公司合并的總體情況說明

兩個(gè)企業(yè)整體吸收合并,要做稅務(wù)備案，要求寫情況說明，包括企業(yè)第十八條企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)，按照《通知》第五條第（一）項(xiàng)要求，企業(yè)在備案或提交確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：（一） 重組活動(dòng)的交易方式。即重組活動(dòng)采取的具體形式、交易背景、交易時(shí)間、在交易之前和之后的運(yùn)作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；（二） 該項(xiàng)交易的形式及實(shí)質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責(zé)任，也是該項(xiàng)交易的法律后果。另外，交易實(shí)際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；（三） 重組活動(dòng)給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；（四） 重組各方從交易中獲得的財(cái)務(wù)狀況變化；（五） 重組活動(dòng)是否給交易各方帶來了在市場原則下不會(huì)產(chǎn)生的異常經(jīng)濟(jì)利益或潛在義務(wù)；（六） 非居民企業(yè)參與重組活動(dòng)的情況根據(jù)上述條款，實(shí)際上就是要企業(yè)說明以下幾點(diǎn)：1、 重組的原因和目的；可先介紹一下重組企業(yè)的基本情況，再描述重組的原因和目的。2、 具體重組的方式及內(nèi)容；可根據(jù)實(shí)際情況寫清楚就好。3、 重組后的股權(quán)變更情況、重要負(fù)責(zé)人的變更情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)變更情況4、 重組后給企業(yè)帶來的商業(yè)變化及市場風(fēng)險(xiǎn)；此點(diǎn)應(yīng)多寫一些重組是對(duì)企業(yè)有好處的商業(yè)變化，少寫或不寫風(fēng)險(xiǎn)。4、重組后的納稅情況，比如收入、利潤是否會(huì)增加，納稅是否會(huì)增加，若無增加或是不好寫，就寫一下稅收項(xiàng)目是否會(huì)有變化，有哪些變化，沒有變化就把目前的納稅項(xiàng)目描述一下。大概就寫這么多，盡理間明一些，寫好了給稅局看了再根據(jù)稅局的要求修改就好公司合并的介紹公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。兩家公司合并有如何操作兩家公司合并步驟：合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。一、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；（4）公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；（5）各自公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（6）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）；（7）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程；（8）驗(yàn)資報(bào)告；（9）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明；（10）《公司股東（發(fā)起人）名錄》；（11）《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；（12）《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》；（13）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；（14）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本；（15）公司章程復(fù)印件加蓋公章。二、合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（4）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的決議；（5）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議；（6）公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；（7）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（8）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。某公司2005年成立一全資子公司，生產(chǎn)銷售飲用水，獨(dú)立核算至2?（1）會(huì)計(jì)處理沒有問題。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)一一企業(yè)合并》第2章“同一控制下的企業(yè)合并”第6條規(guī)定，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。納稅人被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機(jī)關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15曰內(nèi)，向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理注銷稅務(wù)登記?！敦?cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60號(hào)）第2條規(guī)定，下列企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算的所得稅處理：①按《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等規(guī)定需要進(jìn)行清算的企業(yè)；②企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)?！敦?cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）（以下簡稱財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）規(guī)定：第4條第1項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。第6條第4項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)重組符合本通知第5條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額二被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值X截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定?！镀髽I(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》第10條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第4條第1項(xiàng)規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)），應(yīng)按照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60號(hào)）規(guī)定進(jìn)行清算。第16條規(guī)定，企業(yè)重組業(yè)務(wù)，符合財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件規(guī)定條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)按照《通知》第11條規(guī)定進(jìn)行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。采取申請(qǐng)確認(rèn)的，主導(dǎo)方和其他當(dāng)事方不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、市）的，主導(dǎo)方省稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)將確認(rèn)文件抄送其他當(dāng)事方所在地省稅務(wù)機(jī)關(guān)。省稅務(wù)機(jī)關(guān)在收到確認(rèn)申請(qǐng)時(shí)，原則上應(yīng)在當(dāng)年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認(rèn)。第26條規(guī)定，財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件第6條第4項(xiàng)所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按《企業(yè)所得稅法》規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)在具體執(zhí)行時(shí)應(yīng)把握以下幾個(gè)要點(diǎn)：①我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法實(shí)行法人稅制，境內(nèi)法人企業(yè)子公司變?yōu)槟腹镜姆止荆ǚ欠ㄈ私M織），屬于法人納稅主體的消失，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理注銷稅務(wù)登記。②符合財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，可以不按《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕60號(hào)）規(guī)定清算。企業(yè)合并方式有幾種根據(jù)中國企業(yè)合并準(zhǔn)則中的標(biāo)準(zhǔn)劃分1） 同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。2） 非同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。區(qū)別為：參與合并的企業(yè)是否在合并前受同一方的控制。根據(jù)國際準(zhǔn)則合并前企業(yè)的市場關(guān)系1） 水平合并。合并企業(yè)的雙方或多方原來屬于同一個(gè)行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。2） 垂直合并。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產(chǎn)、銷售的各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。3） 混合合并。同時(shí)發(fā)生水平合并和垂直合并。根據(jù)國際準(zhǔn)則按照法律形式1） 吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。2） 創(chuàng)立合并，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營。3） 控股合并，是指一家企業(yè)購進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營和財(cái)務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。區(qū)別為：進(jìn)行合并的企業(yè)在合并之后的地位不同，存在方式不同。根據(jù)國際準(zhǔn)則合并的動(dòng)機(jī)1） 善意合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排。2） 惡意合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對(duì)其合并意圖尚不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為。區(qū)別為：進(jìn)行合并的企業(yè)雙方的合并目的和態(tài)度不同。合并國際準(zhǔn)則支付方式1） 現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并企業(yè)的所有權(quán)。現(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買股票。2） 股票合并，是指合并企業(yè)采取增加發(fā)行該公司的股票達(dá)到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)及用股票換取股票。區(qū)別為：合并方支付方式不同。兩個(gè)公司合并具體要怎么操作呢吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；（4）公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；（5）各自公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（6）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）；（7）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程；（8）驗(yàn)資報(bào)告；（9）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明；（10）《公司股東（發(fā)起人）名錄》；（11）《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；（12）《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》；（13）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；（14）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本；（15）公司章程復(fù)印件加蓋公章。2、合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（4）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的決議；（5）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議；（6）公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；（7）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（8）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。企業(yè)合并的主要原因有哪些1、 消除競爭收購競爭對(duì)手使企業(yè)對(duì)于市場取得更廣泛的控制的。這正是各國管理饑關(guān)嚴(yán)格監(jiān)管收購的原因。這些法規(guī)可以抑制任何的工業(yè)可能出現(xiàn)的壟斷，并限制任何工業(yè)中特大經(jīng)營者的權(quán)力。管理部門對(duì)可能導(dǎo)致壟斷行為的主要收購的審批.顯然是會(huì)在一定程度上制約旨在壟斷的收購的。2、 擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的途徑：一是內(nèi)部擴(kuò)展，就是利用企業(yè)自由資金和渠道，通過研制和開發(fā)新產(chǎn)品，購置新設(shè)備，或者對(duì)原有設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造等方式來擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。二是外部擴(kuò)展，就是通過企業(yè)兼并等方式來擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)競爭實(shí)力。3、 分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分散企業(yè)的產(chǎn)品和市場的范圍，公司的整體的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)就可減少了。這有利于承擔(dān)與新產(chǎn)品及新市場有關(guān)的更大的風(fēng)險(xiǎn)。特別是在核心的業(yè)務(wù)有很高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)時(shí)侯，減低風(fēng)險(xiǎn)往往就是多元化經(jīng)營的一大動(dòng)機(jī)。如果一個(gè)特殊的行業(yè)處于跌落的狀況，就必需要找一個(gè)替代的業(yè)務(wù)。這只能通過多元化來的。4、 實(shí)現(xiàn)增長通過公司內(nèi)部的努力來實(shí)現(xiàn)增長的方式可描繪成內(nèi)部或有機(jī)增長。而通過合并則是另一種實(shí)現(xiàn)增長的方法。與其耗費(fèi)資源強(qiáng)行的拓展新市場，不如將資探用于購買這個(gè)市場現(xiàn)有的公司。這是外部增長，即用收購取得增長的。如果單純?yōu)樵鲩L而增長的，則就是沒有任何的價(jià)值。增長的價(jià)值在于獲得經(jīng)濟(jì)的利益，通過收鉤來實(shí)現(xiàn)增長，必須創(chuàng)造出協(xié)同優(yōu)勢(shì)。企業(yè)合并的法律特征1、 企業(yè)合并的當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。作為一種民事法律行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。2、 企業(yè)合并必須依法定程序進(jìn)行。企業(yè)合并涉及相關(guān)公司股東、債權(quán)之利益，并可能關(guān)聯(lián)國有資產(chǎn)權(quán)屬移轉(zhuǎn)，必須依法對(duì)合并行為予以規(guī)制。對(duì)于特殊類型的企業(yè)合并，除了依法訂立合并協(xié)議以外，還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。3、 企業(yè)合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為。4、 企業(yè)合并中的公司類型受到限制。多數(shù)國家的公司法對(duì)于公司合并采取種類限制主義，要求只有同類責(zé)任形式的企業(yè)才可以合并。少數(shù)國家或地區(qū)采取非限制主義，不論合并公司屬何種責(zé)任形式都可以合并。兩家公司合并要如何操作兩家公司合并步驟：合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。一、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》；合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)；公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；各自公司作出的債務(wù)清償或