債轉(zhuǎn)股專項法律意見

河北冀華律師事務(wù)所

關(guān)于河北xxx股份有限公司債轉(zhuǎn)股事項的專項

法律意見河北冀華律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依法接受河北xxx股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，結(jié)合天津股權(quán)交易所初審人員對《股權(quán)定向私募說明書》所提及意見，結(jié)合公司實際情況，就公司2005年債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)問題，出具如下專項法律意見。一、基本事實2003年9月29日，甲某、乙某二人共同設(shè)立成安縣xxx有限公司，注冊資金為50萬元。后因公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，資金周轉(zhuǎn)緊張，公司共向股東甲某借款四次：（1）2004年5月10日，公司購進(jìn)一批新設(shè)備，因公司剛成立不久，資金周轉(zhuǎn)困難，因此該筆款項全系股東甲某支付，金額共計3,541,520元；（2）2004年8月12日，公司向股東甲某借款200萬元，用于公司流動資金周轉(zhuǎn)；（3）2004年12月5日，公司向股東甲某借款400萬元用于購買原材料；（4）2005年3月20日，公司向股東甲某借款200萬元用于擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營。以上四筆款項到位后，公司均逐一與股東甲某簽訂《借款協(xié)議》，約定甲某將上述款項無償借給公司使用，待公司盈利后先行償付，并經(jīng)公司其他股東予以簽字確認(rèn)。2005年5月10日，成安縣xxx有限公司召開股東會，決定將注冊資本由50萬元增加至2960萬元，同意股東甲某以其享有的公司債權(quán)進(jìn)行出資，具體方式為：公司股東甲某認(rèn)繳23,178,500元，其中以實物出資11,636,980元、債權(quán)出資11,541,520元；公司股東陳琦認(rèn)繳5,921,500元，其全部以實物出資。2005年5月10日，武安中策資產(chǎn)評估事務(wù)所出具武策評報字（2005）第21號《評估報告》，證實股東實物出資價值與其認(rèn)購數(shù)額相符；2005年5月28日，成安乾元會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具成乾變字（2005）第012號《驗資報告》，證實股東甲某、乙某均已按照認(rèn)繳數(shù)額足額出資。二、 法律分析1、 上述四筆借款的出借人為借款人合法股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，該法并未禁止公司向股東借款；2、 公司與出借人甲某所簽《借款協(xié)議》已經(jīng)公司其他股東同意，并未侵害其他股東利益；3、 借款行為系出于公司長遠(yuǎn)發(fā)展利益考慮，并未損害公司合法權(quán)益。4、 該債權(quán)出資，即使認(rèn)定為非貨幣出資，也不為當(dāng)時的《公司法》所禁止。三、 結(jié)論公司與股東甲某之間債權(quán)屬實，雙方所簽《借款協(xié)議》并未違反我國相關(guān)法律、行政法規(guī)之規(guī)定，且股東甲某所享有的公司債權(quán)系貨幣債權(quán)，出于對公司長遠(yuǎn)發(fā)展利益考慮，出借人甲某并未與公司約定明確的還款期限，該行為不僅未損害公司利益，還對公司發(fā)展有益。因出借人甲某為公司股東，其熟知公司章程的相關(guān)規(guī)定，雙方之間不存在重新簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的問題，且以上債權(quán)均為一般的現(xiàn)金給付之債，并不存在不可轉(zhuǎn)讓性。本所律師認(rèn)為，公司與股東甲某所簽《借款協(xié)議》屬實，甲某于2005年以債權(quán)出資事項并不存在違反相關(guān)法律、法規(guī)的情形。四、 律師聲明經(jīng)辦律師已對與出具報告相關(guān)的文字資料及相關(guān)人員陳述進(jìn)行了審慎判斷，對與至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立有效的之間證據(jù)支持的事實，律師依賴有關(guān)協(xié)議、公司相關(guān)人員口述或其他資料辯證推理。本法律意見僅供天津股權(quán)交易所評審專家參考，不用于任何其他用途。