國(guó)美股權(quán)與控制權(quán)

國(guó)美股權(quán)與控制權(quán)之爭(zhēng)

國(guó)美電器2010年8月5日宣布對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼吁投資者支持重組董事局。2011年3月9日，國(guó)美電器宣布陳曉辭去公司主席、執(zhí)行董事職務(wù)，大中電器創(chuàng)辦人張大中出任公司主席及非執(zhí)行董事。事件相關(guān)人物黃光裕黃光裕，1969年5月出生，主籍廣東汕頭。20世紀(jì)80年代中,年僅17歲的黃光裕與長(zhǎng)其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當(dāng)?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開始在北京珠市口經(jīng)營(yíng)一家面積不足100平方米的電器店——這就是國(guó)美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國(guó)美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來(lái)。1993年，國(guó)美開始在北京地區(qū)增開多家門店。1999年，國(guó)美開始向全國(guó)擴(kuò)張。1998年，黃光裕成立了鵬潤(rùn)投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤(rùn)投資下屬企業(yè)是國(guó)美電器、鵬潤(rùn)地產(chǎn)、鵬泰投資。陳曉陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進(jìn)入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂家電。1992年擔(dān)任某國(guó)營(yíng)家電公司常務(wù)副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長(zhǎng)。在2006年7月國(guó)美電器宣布并購(gòu)永樂家電后，陳曉出任國(guó)美電器總裁；黃光裕在新公司的股權(quán)比例為51.2%，陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)的持股比例為12.5%；兩個(gè)曾經(jīng)在中國(guó)家電零售業(yè)界分庭抗禮的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，如今成為了大小股東、上下級(jí)別隸屬關(guān)系。2007年12月14日，國(guó)美宣布通過(guò)第三方機(jī)構(gòu)收購(gòu)大中電器。他成為國(guó)內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國(guó)美電器董事會(huì)委任為代理主席。事件相關(guān)單位

國(guó)美電器有限公司(Gome)國(guó)美電器有限公司是一家以經(jīng)營(yíng)各類家用電器為主的全國(guó)性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤(rùn)投資集團(tuán)。2004年9月10日起，中國(guó)鵬潤(rùn)集團(tuán)有限公司更名為國(guó)美電器控股有限公司。2007年1月，國(guó)美電器與中國(guó)第三大電器零售企業(yè)永樂電器正式完成合并，成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的民族零售企業(yè)。國(guó)美電器集團(tuán)中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)之一，被中央電視臺(tái)授予“CCTV我最喜愛的中國(guó)品牌特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”；在世界品牌實(shí)驗(yàn)室（WBL）頒布“中國(guó)500最具價(jià)值品牌”，國(guó)美電器以品牌價(jià)值301.25億元成為中國(guó)最具品牌價(jià)值的家電零售之一。貝恩投資(BainCapital)BainCapital是國(guó)際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過(guò)500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資資金、上市股權(quán)對(duì)沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。BainCapital成立于1984年，為全球多個(gè)行業(yè)超過(guò)250家公司提供私人股權(quán)投資和附加收購(gòu)。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。BainCapital長(zhǎng)期致力于科技業(yè)務(wù)投資，目前的投資項(xiàng)目包括SunGardDataSystems,NXP,SensataTechnologies,FCI,SunTelephone,AppliedSystems和MEIConlux。BainCapital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。矛盾演變

起因國(guó)美股東會(huì)之亂大股東否決貝恩董事在貝恩投資入股國(guó)美電器8個(gè)多月后，在國(guó)美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長(zhǎng)的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國(guó)美電器大股東黃光裕與董事局主席陳曉在2010年5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票沖突黃光裕獄中投票反對(duì)貝恩三股東依然連任由2008年中國(guó)首富黃光?？刂频膬杉铱毓晒?，投票反對(duì)國(guó)美三位董事連任。但董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(IanAndrewReynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。激化黃光裕要求罷免陳曉國(guó)美大戰(zhàn)升級(jí)現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時(shí)30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國(guó)美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。至此，黃光裕與國(guó)美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。反擊國(guó)美宣戰(zhàn)黃光裕2010年8月5日晚間，國(guó)美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴，針對(duì)其于2008年1月及2月前后回購(gòu)公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。格局改變

美國(guó)私募股權(quán)公司貝恩資本（BainCapitalLLC）將所持國(guó)美電器控股有限公司(GOMEElectricalAppliancesHoldingsLtd.)的股權(quán)增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭(zhēng)控制公司的國(guó)美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。據(jù)國(guó)美周三向香港交易所(HongKongStockExchange)提交的報(bào)告顯示,貝恩通過(guò)將所持的國(guó)美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕于1987年創(chuàng)建國(guó)美。貝恩提高所持股權(quán)比例,正值黃光裕要求召開股東大會(huì)之際,他希望借此罷免國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)主席陳曉,并阻止國(guó)美通過(guò)動(dòng)用增發(fā)20%股份的權(quán)利來(lái)進(jìn)一步稀釋他手中的股權(quán)。貝恩將在9月28日國(guó)美股東大會(huì)上對(duì)上述兩個(gè)議題投票。因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現(xiàn)正在服刑的黃光裕威脅稱,如若不能贏得國(guó)美股東的支持,他將終止國(guó)美與其名下數(shù)百家門店之間的托管協(xié)議。不過(guò)黃光裕也表示,可能會(huì)將其私有門店賣給國(guó)美換得股權(quán),以增加對(duì)國(guó)美的股權(quán)持有比例。根據(jù)港交所的程序規(guī)則,黃光裕需要贏得投票股東中的簡(jiǎn)單多數(shù)票才能罷免陳曉。已有好幾家代表國(guó)美股東的顧問(wèn)公司公開聲稱支持陳曉,他在去年年初黃光裕被捕之后穩(wěn)住了國(guó)美電器的經(jīng)營(yíng)。風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)RiskMetricsGroupInc.旗下的ISS周二說(shuō),相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求,它更支持國(guó)美現(xiàn)任管理層。國(guó)美股價(jià)收盤報(bào)2.30港元(合30美分),今年已累計(jì)下跌22%。貝恩債轉(zhuǎn)股

國(guó)美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價(jià)，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的9.98%，成為國(guó)美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。黃光裕提名的國(guó)美董事候選人鄒曉春回應(yīng)表示，“創(chuàng)始股東對(duì)貝恩轉(zhuǎn)股歡迎和尊重?！必惗鬓D(zhuǎn)股后成為公司的股東，將不享受嚴(yán)格條款保護(hù)，但其作為股東與大股東之間長(zhǎng)期利益和根本利益是一致的。貝恩轉(zhuǎn)股之后可優(yōu)化國(guó)美的資本結(jié)構(gòu)，減少財(cái)務(wù)開支，提升公司整體業(yè)績(jī)。據(jù)了解，由于轉(zhuǎn)換可換股債券約需5天時(shí)間完成，國(guó)美方面的新聞發(fā)言人也稱，貝恩轉(zhuǎn)股的相關(guān)事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對(duì)此表態(tài)。在國(guó)美發(fā)布中期業(yè)績(jī)時(shí)，貝恩資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理竺稼稱，要在特別股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)股以支持現(xiàn)有國(guó)美管理層。貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國(guó)美管理層，國(guó)美現(xiàn)有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。針對(duì)貝恩轉(zhuǎn)股后黃氏家族的股權(quán)稀釋問(wèn)題，鄒曉春表示，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，大股東還可以繼續(xù)增持2%?！瓣悤允且粋€(gè)麻煩制造者，陳曉的離開有利于解決現(xiàn)狀?！编u曉春直言，目前事件的責(zé)任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)”。同日，黃光裕方面首次以國(guó)美電器創(chuàng)始股東的名義發(fā)布了《致國(guó)美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對(duì)收回非上市門店經(jīng)營(yíng)權(quán)、貝恩資本轉(zhuǎn)股等問(wèn)題的態(tài)度有所緩和。外界猜測(cè)，黃光裕方面與貝恩資本之間達(dá)成了和解。對(duì)于外界猜測(cè)，鄒曉春表示愿與任何機(jī)構(gòu)投資人和股東溝通，但否認(rèn)與貝恩達(dá)成協(xié)議促使陳曉出局。有消息稱，陳曉方面已獲得過(guò)半數(shù)機(jī)構(gòu)支持，鄒曉春對(duì)此直言，這一數(shù)據(jù)并不權(quán)威，機(jī)構(gòu)的支持情況還得最后看投票情況。同時(shí)，鄒曉春指出，如果大股東的動(dòng)議在特別股東大會(huì)上沒有獲得通過(guò)，那么黃氏家族將收回非上市門店經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國(guó)美門店總數(shù)的1/3。此前，鄒曉春在接受中國(guó)證券報(bào)專訪時(shí)表示，如果大股東得以重組董事局，那么大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動(dòng)議得不到通過(guò)，則將面臨國(guó)美旗下兩個(gè)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，相互傷害的現(xiàn)象。勝負(fù)之爭(zhēng)

2010年9月22日中秋長(zhǎng)假的第一天，這一天也正好是國(guó)美電器辦理股份過(guò)戶登記的截止日。當(dāng)天下午，貝恩資本的債轉(zhuǎn)股順利完成，正式成為國(guó)美第二大股東。而國(guó)美第一大股東黃光裕夫妻原持股35.98%，在貝恩債轉(zhuǎn)股后則被攤薄至約32%。然而這并不意味著黃氏家族的勢(shì)力被削弱。據(jù)香港媒體報(bào)道，中央結(jié)算資料披露了國(guó)美在9月22日最后的“勢(shì)力分布”顯示，當(dāng)中股權(quán)起了微妙的變化。其中最惹人關(guān)注的是支持國(guó)美主席陳曉陣營(yíng)的摩根士丹利，竟然進(jìn)一步減持了至少4%的股份。相反，受黃光裕家族委托的券商溢利證券和大福證券的持股比例，與9月初相比，都出現(xiàn)了明顯的增幅。國(guó)美大股東黃光裕代表鄒曉春在接受媒體采訪時(shí)，對(duì)9月28日的對(duì)決頗有信心。他的信心并非沒有道理。在騰訊網(wǎng)在線調(diào)查中(截止到9月26日16：48)，黃光裕支持者為1308601人，陳曉為121833人，黃的支持者占投票人數(shù)的91.48%，而陳只有8.52%。由此可見，不論機(jī)構(gòu)還是網(wǎng)民，均對(duì)黃光裕青目有加。當(dāng)然，現(xiàn)在一切支持都是停留在理論上。黃陳二人，不論誰(shuí)要獲勝，均需在特別股東大會(huì)上獲得超過(guò)半數(shù)到場(chǎng)股東的支持。國(guó)美：起訴黃光?；诟圩C監(jiān)會(huì)調(diào)查

昨日(08月06日)下午，國(guó)美相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經(jīng)和香港證監(jiān)會(huì)有過(guò)溝通，起訴基于香港證監(jiān)會(huì)的調(diào)查。早在去年8月，香港證監(jiān)會(huì)曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進(jìn)行國(guó)美電器股份回購(gòu)計(jì)劃，目的是以國(guó)美電器的公司資金購(gòu)買本由黃持有的股份，從而協(xié)助黃光裕向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。香港證監(jiān)會(huì)指稱，上述計(jì)劃導(dǎo)致國(guó)美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準(zhǔn)對(duì)黃光裕16.55億港元資產(chǎn)凍結(jié)。國(guó)美的這項(xiàng)起訴勝算幾何，也讓外界頗為關(guān)注?！拔覀兊钠鹪V是在香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查的基礎(chǔ)之上?！痹撠?fù)責(zé)人表示，公司還掌握了其他有利證據(jù)，但鑒于目前已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序，不便向外界披露。陳曉：黃光裕不顧國(guó)美死活

在國(guó)美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會(huì)主席陳曉6日中午接受新華社記者獨(dú)家專訪。陳曉坦言，個(gè)人與黃光裕并無(wú)很深矛盾，主要是在公司控制權(quán)上有分歧，“帶領(lǐng)公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責(zé)任讓我沒有退路?！笨刂茩?quán)之爭(zhēng)加劇

2010年5月11日，在國(guó)美電器召開的股東周年大會(huì)上，黃光裕夫婦在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了五項(xiàng)否決票，導(dǎo)致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過(guò)。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國(guó)美董事會(huì)中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元。國(guó)美電器隨后緊急召開董事會(huì)，強(qiáng)行委任貝恩三名高管加入董事會(huì)，并首次公開指責(zé)黃光裕夫婦將國(guó)美陷于重大危機(jī)之中?！包S光裕寧愿公司賠償24億元來(lái)達(dá)到他個(gè)人的目的，這讓公司管理層徹底失望?！标悤苑Q，國(guó)美電器是黃光裕一手締造的公司，是國(guó)美第一大股東，原先董事會(huì)成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟(jì)利益上來(lái)說(shuō)，現(xiàn)有董事會(huì)的決策并未對(duì)其造成傷害，但董事會(huì)最后一致認(rèn)為黃光裕僅是為了取得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)和滿足個(gè)人意愿，與公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠(yuǎn)。據(jù)介紹，黃光裕最大的擔(dān)心是自己持有的國(guó)美股權(quán)被稀釋到30%以下，因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)法規(guī)，股東持有股份超過(guò)30%時(shí)，要發(fā)起要約收購(gòu)。貝恩投資進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)后，提出在2011年4月國(guó)美電器股東大會(huì)時(shí)提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計(jì)劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權(quán)將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權(quán)很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)及撤銷董事會(huì)發(fā)行新股授權(quán)的主要原因?；貞?yīng)“最大贏家”之說(shuō)

陳曉告訴記者，6日上午國(guó)美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會(huì)議，通報(bào)了董事會(huì)的決定，會(huì)上不少員工站出來(lái)表示支持董事會(huì)?！艾F(xiàn)在國(guó)美電器是一家公眾公司，董事會(huì)和管理層必須維護(hù)所有股東的利益并必須擔(dān)負(fù)企業(yè)的社會(huì)責(zé)任?！贬槍?duì)一些媒體報(bào)道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會(huì)主席執(zhí)掌大權(quán)，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會(huì)成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領(lǐng)企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個(gè)人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說(shuō)，任何一個(gè)有責(zé)任心的企業(yè)家，在此期間都會(huì)堅(jiān)守底線———讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來(lái)越大的主要原因陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說(shuō)明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對(duì)媒體曾說(shuō)過(guò)過(guò)激的話，如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)