某股份有限公司項目章程模板

XXX股份有限公司XXX軟件（中國）有限公司文檔控制作者版本更改參考作者版本職位姓名簽字職位姓名姓名拷貝號姓名 8 8 81.2.1總體應用目標 81.2.2具體應用目標 8 8 82.2實施策略的考慮 9 4.1項目組織結構圖 5.1項目階段劃分及關鍵任務 5.4項目計劃執(zhí)行和報告 6.1項目文檔管理的重要性 6.2項目文檔體系 6.3項目文檔管理環(huán)境 7.1項目決策流程 8.1實施周期延期的風險 8.2實施范圍風險 8.3人員的風險 8.4管理變革的風險 9.1提出變更 9.2接收方的響應 9.4變更實施 9.5變更程序流程 12.1驗收方式 12.2驗收標準(根據(jù)項目情況修改) 使用這些政策,標準及程序。如未有特殊申明，本文檔資料的內(nèi)容適合于項目組中的所有人。關鍵聯(lián)系信息姓名職務姓名職務/職位項目角色電話手機郵箱進行K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)實施。該項目章程作為雙方同意的文件，將包括項目目標的定義，實施策略的制定和項目組成人員和責任的確認，以及項目工作的計劃。為保證項目實施達到預期的目標，該文件的簽署將賦予公司實施小組權責并開始工作。本次項目實施的總體目標2.生產(chǎn)制造管理目標2.1實施策略?注重數(shù)據(jù)準備和測試貫穿于項目每個階段；2.2實施策略的考慮目前信息管理現(xiàn)狀和現(xiàn)實需求，通過成功的實施才能充分發(fā)揮系統(tǒng)功能，提升企業(yè)價值。針對目前XXX目標明確，分步實施：先試點，后推廣，先實現(xiàn)基本需求，將來再實現(xiàn)擴展需求；試點階段重點投入，積累經(jīng)驗并確保效益；采用金蝶成熟規(guī)范的實施方法和工具；強大的實施顧問隊伍和眾多成功實施的經(jīng)驗。?從XXX公司業(yè)務的角度考慮，盡早解決XXX公司在生產(chǎn)制造核算的未完整所面臨的……。?由于生產(chǎn)制造、業(yè)務數(shù)據(jù)分離，XXX公司在基礎數(shù)據(jù)的準備仍需相當時間的工作以達到系統(tǒng)實施的要求，保證第一階段的實施得到時間和人員資源的合理運用。?由于XXX公司員工將第一次全面和大規(guī)模的使用K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)，用戶的受訓作掌握程度將直接影響項目實施的成敗和質量。所以該項目的培訓策略將使用“培訓培訓者”的方法和近早讓最終用戶參與培訓的方法。和準確將對上線的成功和系統(tǒng)的質量起到?jīng)Q定作用。?確保所有可能導致時間延長或成本上升的有關項目范圍的問題由項目指導委員會解決，以此來對建議的改變保持強有力的控制。?建立將知識轉移給最終用戶的正式渠道，即重點非只是安裝一個軟件，而是實施一個系統(tǒng)解?在項目上線之前，依靠K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)的結果來獲得最終用戶對系統(tǒng)的接受。?利用標準的K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)功能來支持業(yè)務流程。XXX，XXX，XXX，XXX；從金蝶K/3產(chǎn)品模塊而言，本項目將實施生產(chǎn)數(shù)據(jù)管理、主生產(chǎn)計劃?實際成本、成本分析、作業(yè)成本管理、日成本管理、標準成本功能范圍?其他法人實體與下屬公司不在本項目范圍內(nèi)。據(jù)量較大的主數(shù)據(jù)轉入K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)的工作將通過數(shù)據(jù)導入的方式進行。2.客戶化開發(fā)范圍（二次開發(fā)）和軟件升級?在K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)實施期間不要求進行復雜的客戶化開發(fā)工作。?實施期間沒有K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)版本升級問題3.硬件及網(wǎng)絡環(huán)境范圍XXX公司的實施小組將負責XXX公司本地的技術基礎設施的安裝工作來支持K/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)系統(tǒng)測試、培訓；?提供一個穩(wěn)定的生產(chǎn)環(huán)境以供系統(tǒng)實施，包括管理和維護數(shù)據(jù)庫和應用服務器，在定期備份、重新啟動/恢復和性能監(jiān)控方面提供恰當?shù)闹С郑贿M行必要的開發(fā)提供指導。4項目組織結構XXXK/3生產(chǎn)制造系統(tǒng)項目組由項目指導委員會、客戶服務小組、項目經(jīng)理、功能小組、以及技術小組構成。該項目是由項目指導委員會發(fā)起的，該委員會同時還是該項目的主要決策和策略的制訂者。職能領域業(yè)務所有者和專家等組成；此外，項目組還將包括來自金蝶的技術顧問和職能顧問。本項目的工作由金蝶和XXX雙方組成的項目組共同完成，也就是說雙方在項目中組成共同的工作小知識技能由金蝶顧問迅速有效地轉移到XXX人員，只有這樣才可能保證XXXK/具體來說，XXX和金蝶項目人員的分工和職責為：4.2.1金蝶項目人員職責?與XXX領導共同審查/修改/批準項目組提出的方針建議；?提供高級項目管理指導和幫助；會成員/項目總監(jiān)項目經(jīng)理功能顧問技術顧問?監(jiān)控項目進展、任務完成情況以及該項目的資源分配和發(fā)揮的效益；?管理問題解決進展，分配優(yōu)先級并監(jiān)?輔助并參加包括數(shù)據(jù)轉換、接口和報告的系統(tǒng)開發(fā)和文檔制定；?指導并幫助XXX定義與流程和最終用戶培訓有關的需求和方法；?提供與最終用戶培訓材料和培訓實施有關的咨詢服務；?準備指標和估算，參與差異分析，輔助系統(tǒng)配置；?為技術環(huán)境架構和流程的設計提供建?領導在系統(tǒng)測試和用戶驗收測試中發(fā)現(xiàn)問題的解決工作。4.2.2XXX項目參與人職責會成員/項目總監(jiān)項目經(jīng)理組成員組成員?監(jiān)控項目進展、任務完成情況以及該項目的資源分配和發(fā)揮的效益；?管理問題解決進展，分配優(yōu)先級別并監(jiān)督相關校正措施的實施，包括?給最終用戶傳授生產(chǎn)制造系統(tǒng)相關知識?對遷移數(shù)據(jù)的清理和確認負主要責任；?對數(shù)據(jù)轉換、接口功能確認、開發(fā)報告功能負主要責任；?對測試案例、測試數(shù)據(jù)和系統(tǒng)及用戶驗收測試的所有方面負主要責?輔助解決在系統(tǒng)測試和用戶驗收測試過程中發(fā)現(xiàn)的問題；?開發(fā)培訓資料，負責最終用戶培訓工作。?輔助進行系統(tǒng)測試和用戶驗收測試；?輔助查找并解決系統(tǒng)集成測試過程中發(fā)現(xiàn)的技術問題。準備恰當?shù)闹笜瞬⑤o助進行系統(tǒng)配置和啟用；4.2.3項目推進小組及協(xié)調(diào)小組括各部門的領導和所有員工。所以在整個項目過程中，這些人員的參與、投入、以及支持對整個項目的成功起到關鍵作用。也因此必須對這些人員對項目的職責進行明確。?組織人員為系統(tǒng)數(shù)據(jù)遷移準備數(shù)據(jù)，并保證數(shù)據(jù)的準確性和及時?負責組織人員參加系統(tǒng)最終用戶測試；?確保本部門全部員工都接受充分的e生產(chǎn)制造系統(tǒng)培訓；?系統(tǒng)上線后，確保本部門內(nèi)所有和系統(tǒng)相關的生產(chǎn)制造流程都按照?負責按照項目組的要求搜集和整理數(shù)據(jù)，在數(shù)據(jù)遷移工作完成后，在項目組的幫助下負責進行數(shù)據(jù)核對；?按照項目組要求參加最終用戶培訓；?負責組織本部門員工參加e生產(chǎn)制造系統(tǒng)培訓；各部門協(xié)調(diào)員名單見下小組成員小組成員編號部門編號部門推進小組成員協(xié)調(diào)小組成員1集團生產(chǎn)制造部23XXX分公生產(chǎn)制造部編號部門推進小組成員協(xié)調(diào)小組成員4.2.4項目其他參與人員和小組質量都起到重要的作用。參與到項目中的其他人員和小組包括：?在項目作出影響到最終用戶的決策時提供?負責參與與最終用戶培訓、業(yè)務流程改進和最終用戶測試相關的策略和計劃的制定和執(zhí)行。相關人員培訓/流程/測試組用戶測試相關人員相關人員[圖：項目實施方法論]藍圖設計——目標分解系統(tǒng)實現(xiàn)——目標實現(xiàn)驗收交付——客戶價值實現(xiàn)[圖：項目實施計劃概述]這些里程碑出現(xiàn)于XXX項目計劃中，里程碑插入在作為項目計劃中重要事項目經(jīng)理對監(jiān)控項目進展負主要責任。項目計劃是用于通報項目進展和當前狀態(tài)的關鍵性文6項目文檔管理表，將系統(tǒng)功能在高層次上與當前業(yè)務流程進行對應，并找出和當前流程/系全部項目文檔都只使用中文編寫。對于文檔的簽字，原則上由XXX生產(chǎn)制造業(yè)務領導完成，7項目溝通管理需要做出正式?jīng)Q是XXX項目溝通計劃用于為項目實施和培訓闡明溝通的目標、范圍、流程和計劃，確保項目領8項目風險管理總結和認真看待，正確協(xié)調(diào)和解決。XXXXXX本次項目實施可能面對風險及建議的應對策略。應對方法：建立周密的計劃，確保按實施計劃完成集應對方法：項目高層應正確引導，以集團實9項目變更管理變更控制是通過有序地管理變更來穩(wěn)定開發(fā)過程、減少項目風險。本程序的制定是為了檢查所有的變更請求，決定哪些需要實施、哪些需要推延、哪些需要否決。在得到對方的認可后，進度和成本將相經(jīng)理交給對方項目經(jīng)理。接收方項目經(jīng)理將就RFC的技術可靠性以及對整個項目的影響做出評估。經(jīng)接收方項目經(jīng)理同意的RFC將提交項目領導小組批準備案，未被批準的RFC將退還給申請方項目經(jīng)理。任何雙方項目經(jīng)理不能解決的爭議將提交項目領導小組審議。變更申請表變更申請變更類別(標明一個)變更類別(標明一個)A.功能方面B.運行性能方面C.文檔方面接收方項目經(jīng)理將在接到RFC的三個工作日內(nèi)確認收訖，并說明分析RFC，做出相應的工程變更建議書（ENGINEERINGCHANGEPROPOSAL，以下簡稱ECP）所需的時間。如果金蝶是接收方，金蝶可三十天或雙方協(xié)定的時間內(nèi)，對RFC進行分析研究并做相應的ECP。ECP將就RFC中所提出的變更對整個項目的影響做出以下幾方面的說明基本變更－文件的增改和刪除軟件設計－程序編碼的增加、修改和刪除測試項目－測試計劃、測試和重新測試的修改系統(tǒng)性能－確認修改項目對系統(tǒng)性能的影響以及增加或改裝其它機器是否必要其他材料－列出所有其它材料人員需求－確認增加其他人員的必要性進度－項目進展情況、交付件的進展速度和協(xié)議的終止日期可能的費用申請方項目經(jīng)理需對ECP進行書面確認。任何雙方項目經(jīng)理不能解決的爭議將提交項目領導小組審在申請方項目經(jīng)理確認后，如果修改涉及項目合同或費用，還需由項目領導小組批準。雙方將根據(jù)經(jīng)確認批準的ECP重新調(diào)整項目計劃，并進行任務分配。雙方將根據(jù)新的項目計劃履行各自的責任?？蛻艋蚪鸬环揭詴嫘问教岢鯮FC；將RFC提交對方(或項目領導小組)作技術可行性評定；項目經(jīng)理委派評審小組討論金蝶提出的時間和費用以及是否批準RFC；雙方(或項目領導小組)討論ECP并提出實施建議；項目領導小組批準對合同進行修改(如果需要的話)；在金蝶方書面提出驗收申請之日起，XXX項目經(jīng)理（或其授權人）應在5個工作日內(nèi)，書面生產(chǎn)數(shù)據(jù)管理主生產(chǎn)計劃物料需求計劃計劃管理MTO生產(chǎn)管理車間作業(yè)管理生產(chǎn)管理設備管理生產(chǎn)管理重復生產(chǎn)計劃看板管理看板管理精益管理看板管理該章程已經(jīng)貴公司和公司審閱并予以批準。簽字確認------------------------------貴公司項目發(fā)起人XXXX年XX月------------------------------項目經(jīng)理股份有限公司章程（示范文本）下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，成立的股第二條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司和股東的合法權益，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和公司實際，制司組織和行為以及公司與股東之間、股東與股東之間、董事、監(jiān)事及高級管理人員權利義務關系的具有法律約束力第三條公司于［年］年［月］月［日］日以［發(fā)起］方式設立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登記所在地名］工商行政管理局注冊登記，取得《企業(yè)法人營第六條公司經(jīng)營期限為［年數(shù)］年［或者公司為永久存續(xù)的股份有限公司］，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)第七條[董事長/經(jīng)理]（任選一人）為公司法定代表人；參股公司我方不擔任董事長或執(zhí)行董事，僅擔任經(jīng)理的，在制定公司章財務負責人等]。經(jīng)營宗旨與范圍第十條公司的經(jīng)營宗旨：[宗旨內(nèi)容，包括：公司使命，公司的經(jīng)營思想等]。注釋：經(jīng)營范圍以公司工商登記機關核準的項目為準，并明確主營業(yè)務；當主營業(yè)務范圍發(fā)生變化時，應及時修改章程，并到工商部門辦理變更登記手注冊資本和股份第十二條公司注冊資本：公司注冊資本為人民幣[萬元]。注釋：采取發(fā)起設立方式設立的公司注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；采取募集設立的公司注冊資本，為在公司登記機關第十三條公司股份總數(shù)和每股金額：公司股份總數(shù)［股份總數(shù)額］股。每股金額［壹］注釋：以上兩條款中所注明的數(shù)額均須用大寫漢字。第十四條公司各發(fā)起人出資方式、認購股份數(shù)及持股比例：貨幣財產(chǎn)（對于非貨幣財產(chǎn)出資的，應說明股東以何種財比例為[]%；貨幣財產(chǎn)（對于非貨幣財產(chǎn)出資的，應說明股東以何種財比例為[]%；以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)遵照《公司法》以及相第十五條發(fā)起人[一次繳付/分期繳付]各自認繳的出自[]起[日]內(nèi)繳付；第二期……；余下的[]萬股，截公司全體股東的首次出資額不低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年（投資公司為五年）內(nèi)第十六條第十七條第十八條第十九條公司的股份形式：［記名股票/無記名股股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑公司增加或者減少注冊資本，在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，由股東大會授權董事會依法辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第二十條公司股份轉讓：（一）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員向公司申報其所持有的公司股份及其變動情況，并在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份；（三）記名股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的名稱或者姓名及住所記載于股東名冊。但在股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不進行股東名冊的變更登記；（四）無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司股份；若發(fā)生公司收購本公司股份時，公司將按《公司法》等有關規(guī)定處理。股東和股東大會第一節(jié)股東第二十三條股東為依法持有公司股份的人（法人、其股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務。持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種第二十四條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東所持股份數(shù)；（三）股東所持股票的編號；（四）股東取得股份的日期。注釋：公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊。發(fā)行無記名股票的，本條第二十五條股東享有以下權利：（一）依法請求、召集、主持、參加或委托代理人參加股東大會，并按照其所持有股份的種類和份額行使表決權；（二）獲得有關信息的查閱權，包括：1.公司章程；2.股東大會會議記錄；3.財務會計報告；4.股東名冊；5.董事會會議決議；（三）依照所持股份的種類和份額分取股利和其他方式的利益分配；（四）公司終止或清算時，按本章程規(guī)定參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（五）對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，要求公司收購其股份；（六）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（七）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或質詢；（八）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或第二十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東第二十七條股東承擔以下義務：（一）遵守法律法規(guī)及本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納出資；（四）不濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債第二節(jié)股東大會第二十八條股東大會是公司最高權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針、五年中長期投資計劃、滾動計劃和年度投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；算作出決議；（九）授權或委托董事會辦理有關事項；（十）法律法規(guī)及本章程規(guī)定應由股東大會作出決議的其它事項。注釋：滾動計劃，是指以五年中長期投資計劃為基礎，對實際生產(chǎn)經(jīng)營運行中發(fā)生的重大變化進行調(diào)整所形成的新的五年計劃。各單位可根據(jù)實際情況第二十九條股東大會分為定期會議和臨時會議。（一）股東大會定期會議一年召開一次。召開時間為[]，召開地點為[]。（二）有下列情形之一的，公司在[六十日]以內(nèi)召開臨時股東大會：分之二時；2.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；3.單獨或者合計持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；4.董事會認為必要時；第三十條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責時，監(jiān)事會可以召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持時，連續(xù)九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東第三十一條公司召開股東大會定期會議，董事會將會議召開的時間、地點、審議的事項于會議召開二十日前，通知全體股東。公司召開臨時股東大會于十五日前通知全注釋：發(fā)行無記名股票的，此條修改為：公司于股東大會會議召開三十日前第三十二條董事會發(fā)布召開股東大會通知后，股東大召開股東大會時，應在原定股東大會召開日前至少[五]日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。第三十三條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席股東大會，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。每個股東只能委派一名代理人出席股東大會，行使表決權。第三十四條投票授權委托書在股東大會召開前[二十四小時]置備于公司住所，或者召集會議通知中指定的其第三節(jié)股東大會提案第三十五條股東大會的[議事內(nèi)容/議題]由董事會在股東大會召開前的董事會會議上確定。董事會確定議題的依據(jù)是本章程規(guī)定的提交股東大會審議并批準的議案，以及股東、董事和監(jiān)事依法提出的議連續(xù)九十日以上單獨持有或者合計持有公司有表決權總數(shù)百分之三以上的股東可以在股東大會召開前十日提出臨時議案并提交董事會。董事會在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。第四節(jié)股東大會決議第三十六條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份有一表決權，但是公司持有的本公司股票沒有表決權。第三十七條臨時股東大會的會議通知應列明會議議案，會議不對未列明的議案作出決議。第三十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第三十九條股東大會對所議事項作出決議。除對以下（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（三）公司章程的修改；第四十條[（發(fā)起設立的公司）公司由發(fā)起人選舉首屆董事會、監(jiān)事會/（募集設立的公司）公司由創(chuàng)立大會選舉首屆董事會、監(jiān)事會成員。]公司換屆選舉董事、監(jiān)事或中途更換董事、監(jiān)事，由連續(xù)九十日以上持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名董事候選人、監(jiān)事候選人，并以提案的方式提請股東大會決議。第四十一條股東大會的表決：股東大會議案通過[記名投票、舉手、傳簽……]方式表決，但對應作出特別決議的事項以現(xiàn)場會議方式進行審議第四十二條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。第四十三條股東大會對所議事項的決定做成會議記錄。股東大會記錄由主持人、出席會議的董事和記錄員簽名，并與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并由公董事會第一節(jié)董事第四十四條董事的產(chǎn)生：董事由連續(xù)九十日以上單獨或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。第四十五條每屆董事任期[三]年。董事任期從股東大會決議或[職工大會/職工代表大會]決議通過之日起計算。任期屆滿的董事會成員，可以連選連任。第四十六條董事應當遵守法律法規(guī)和本章程，對公（一）不利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（二）不自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者（三）不利用職權謀取私利，不收受賄賂或者其他非（四）不挪用公司資金，不將公司資金借貸給他人；（五）不將公司財產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義（六）不以公司財產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債（八）不利用關聯(lián)關系損害公司利益；（九）不為其他對公司不忠實的行為。第四十七條董事應當遵守法律法規(guī)和本章程，對公司（一）在規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)，謹慎、認真、勤勉地履（三）及時了解公司業(yè)務和經(jīng)營管理狀況；（四）對公司定期報告即時簽署書面意見；（五）其他應盡的勤勉義務。第四十八條當董事不能履行或不履行第四十六條、合計持有公司百分之三以上股份的股東有權提請股東大會審議撤換該董事，情節(jié)嚴重的還要依法追究其法律責第四十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應向董事會提出書面報告。董事辭職自辭職報告送達董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職第二節(jié)董事會的構成第五十條公司設董事會，董事會對股東大會負責。公司董事會由[五至十九，單數(shù)]名董事組成，[其中執(zhí)行董超過董事總數(shù)的三分之一。第五十一條董事會設董事長一人、副董事長［1-2］人。董事長、副董事長以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。核等專門委員會，協(xié)助董事會行使其職能。第三節(jié)董事會的職權第五十二條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司財務管理制度等基本管理制度；（十一）聽取公司經(jīng)理的工作匯報，并檢查經(jīng)理的工作，經(jīng)理離職時，組織對其進行離任審計；（十二）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；第四節(jié)董事會的議事原則第五十三條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持；在副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事推舉一名董事召集和主持。第五十四條第五十五條第五十六條董事會會議的表決，實行一人一票。董事會會議由[二分之一]以上的董事出第五十七條董事會指定專人負責董事會的會議記錄。會議記錄應保持完整、真實，并做成書面文件。會議記錄由出席會議的董事和記錄人簽名確認。董事會會議記錄作第五十八條董事在董事會決議上簽名并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第五十九條董事會的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司董事會議事規(guī)則中另行規(guī)定。第五節(jié)董事長第六十條每屆董事長任期三年，任期屆滿，可以連第六十一條董事長為公司法定代表人，行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；通報；件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告；監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第六十二條監(jiān)事的產(chǎn)生：監(jiān)事由連續(xù)九十日以上單獨或合并持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或更其中職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且職工代表監(jiān)事比例不低于監(jiān)事會全體成員的三分之一。第六十三條監(jiān)事的任期：每屆監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期從股東大會決議通過之日或[職工代表大會/職工大會]通過之日起計算。任期屆滿的監(jiān)事會成員，可以連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。監(jiān)事不能履行職責或不依法履行職責的，經(jīng)股東大會決監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職第六十四條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務：（一）認真履行監(jiān)督職責，嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議，（二）不利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不第六十五條監(jiān)事無正當理由連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應建議股東大會或職工代表大會予以撤換。第二節(jié)監(jiān)事會的構成及職權第六十六條公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會由［三名以上］名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[一]名。第六十七條監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。第六十八條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；務的行為進行監(jiān)督；對于董事、經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律法規(guī)、本章程以及股東大會決議的，有權提出罷免建議；公司利益時，要求其予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；（五）向股東大會會議提出議案；（六）根據(jù)股東的書面請求，依法對違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的董事、高級管理人員向人民法院提起訴訟；（七）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師協(xié)助復審；第六十九條監(jiān)事應當依法和依本章程規(guī)定履行職責；對于監(jiān)事履行職責的行為，公司應提供必要的條件，第七十條監(jiān)事不依法履行職責，給公司造成損害的，第三節(jié)監(jiān)事會的議事原則第七十一條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第七十二條監(jiān)事會的召開由全體監(jiān)事二分之一以上監(jiān)事會表決時，實行一人一票。監(jiān)事會決議由半數(shù)以第七十三條監(jiān)事會議記錄由監(jiān)事會主席指派專人負責。會議記錄形成書面文件，并由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽字確認。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。第七十四條監(jiān)事會的具體議事方式和表決程序在本章程以外的公司監(jiān)事會議事規(guī)則中另行規(guī)定。高級管理人員第七十五條公司設高級管理人員[4-5]名，其中經(jīng)理一董事會聘任和解聘；副經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員由經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員可以由董事會成員兼任。第七十六條經(jīng)理對董事會負責，并行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）根據(jù)董事會制定的公司基本管理制度，結合公司具體情況，制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員；（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；非董事經(jīng)理可以列席董事會會議，但無表決權。第七十七條本章程第四十六條關于董事的忠實義務第七十八條當經(jīng)理不能履行或不履行第七十七條規(guī)定的任一款義務時，董事會有權撤換該經(jīng)理，情節(jié)嚴重的還應依法追究其法律責任。財務會計制度與利潤分配第七十九條公司依照《會計法》等法律法規(guī)和國家財會計管理制度。第八十條公司在每一會計年度前六個月終了后的[三十日]以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度終了后的[三十日]以內(nèi)編制公司年度財務報告，并依法經(jīng)注釋：在符合法律法規(guī)的前提下，視公司具體情況選擇要求或不要求制作中第八十一條公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的財產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第八十二條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取法定公積金，提取比例為利潤的百分之十；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，先以當年利潤彌補公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照[股東的出資比例分配/按照股東約定進行分配]。第八十三條公司提取的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。注釋：公司資本公積金不得用于彌補公司的虧損；法定公積金轉為資本時，第八十四條公司的財務會計報告和審計報告在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。公司章程修改第八十五條有下列情形之一的，公司應修改公司章事項與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一（三）股東大會決定修改章程。第八十六條修訂公司章程應遵循下列程序：（二）將上述議案內(nèi)容書面提供給股東并召開股東大（三）經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二修改后的公司章程不得與法律法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時向公司登記機關申請變更登記。勞動用工制度及工會第八十七條公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，在國家有關法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)自行招聘、辭退員工。公司根據(jù)國家有關規(guī)定、本章程及公司的經(jīng)濟效益，決定本公司的勞動工資制度及支付方式。公司與所有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及有第八十九條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司的合并、分立與變更組織第九十條公司合并、分立與變更組織形式由董事會清理，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第九十一條公司合并時，各方股東簽訂合并協(xié)議，合并協(xié)議須經(jīng)股東大會通過。合并協(xié)議包括以下內(nèi)容：（一）合并各方的名稱、住所；（二）合并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所；（三）合并各方現(xiàn)有資本及其處理辦法；（四）合并各方債權債務的處理辦法；（五）存續(xù)或新設公司的投資總數(shù)，每個出資人所占的投資總數(shù)的比例；（六）存續(xù)公司章程是否變更；公司章程變更后的內(nèi)容；新設公司章程如何訂立及其主要內(nèi)容；第九十二條公司分立由分立各方的股東簽訂分立協(xié)議，明確劃分各方的財產(chǎn)、營業(yè)范圍、債權債務等。分立單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司的解散、清算與終止長公司經(jīng)營期限，經(jīng)股東大會作出決議，在經(jīng)營期滿前六個月向有關工商登記機關提交書面申請，經(jīng)核準后延長。第九十五條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）被依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，且持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民法院第九十六條公司因本章程第九十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由董事或股東大會確定的人員組成清算組，開始清算。第九十七條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；開展清算活動、履行清算義務;清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。第九十九條公司經(jīng)人民法院裁定被依法宣告破產(chǎn)，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第一百條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。通知與公告第一百〇一條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）本章程規(guī)定的其他形式。第一百〇二條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為相關人員收到通知。第一百〇三條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第[五]個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次第一百〇四條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者某有權得到通知的人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百〇五條本章程由董事會負責解釋。本章程未盡事宜，由股東大會修訂和補充。第一百〇七條公司章程一式份，并報[政府審公司全體發(fā)起人親筆簽名、蓋章：第一章總則第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總第二章經(jīng)營宗旨和范圍6.經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄但第三章股份????第十七條公司發(fā)行的人民幣普通股在中國證券登記結算萬股，占公司股份總數(shù)的2.90％；廈門華益工貿(mào)有限公司持有公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求第四章股東和股東大會第三十條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名????第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東????第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大第四十七條監(jiān)事會、單獨或者合計持有公單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理