三元：企業(yè)內(nèi)控及其實務(wù)

我國企業(yè)內(nèi)控及其實務(wù)我國企業(yè)內(nèi)控及其實務(wù)主講:王中杰博士（國家企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)委員會專家清華大學(xué)中國公有資產(chǎn)研究中心副主任中國董事會研究中心秘書長復(fù)旦大學(xué)現(xiàn)代公司治理中心學(xué)術(shù)副主任連城國際研究顧問集團總裁）國資監(jiān)管與公司治理實務(wù)主講人簡介北京連城國際研究顧問集團總裁，國家企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)委員會專家，中國董事會研究中心秘書長，清華大學(xué)中國公有資產(chǎn)研究中心副主任，復(fù)旦大學(xué)現(xiàn)代公司治理中心學(xué)術(shù)副主任，英國劍橋大學(xué)中國工商博士培養(yǎng)項目公司治理系列課程中方首席教官，清華大學(xué)等國內(nèi)著名機構(gòu)公司治理及董事課程主講老師；15年大型企業(yè)財務(wù)總監(jiān)實戰(zhàn)經(jīng)驗、8年公司治理案例研究，國內(nèi)公司治理最具影響力專家之一?，F(xiàn)任多家上市公司董事會顧問及財務(wù)顧問。2000年，王中杰先生及其研究團隊在國內(nèi)首次開創(chuàng)研究中國上市公司董事會治理問題，連續(xù)7年在主流財經(jīng)媒體發(fā)布中國上市公司董事會治理排名體系。目前承擔(dān)上海證券交易所、美國標(biāo)準(zhǔn)普爾評級公司、世界銀行國際金融公司的合作研究項目。主要著作：年度上市公司董事會治理藍皮書、董事會價值報告、公司治理6部曲（股東行為治理、董事會治理、經(jīng)營治理、財務(wù)治理、企業(yè)內(nèi)部控制實務(wù)、企業(yè)社會責(zé)任治理）。曾為中銀保險、中國遠洋集團、中國兵器集團、中國電子集團、中國網(wǎng)通集團、太平洋保險、廣鐵集團、大亞灣核電、中國航油集團、紅蜻蜓集團、盾安集團四川通德集團等300多家大型企業(yè)做過公司治理培訓(xùn)或咨詢。

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信箱：cnboard@139.comcnboard@王中杰簡介內(nèi)部控制概念及理解內(nèi)部控制發(fā)展及動因我國內(nèi)部控制體系介紹內(nèi)部控制實施步驟案例討論內(nèi)容提要

內(nèi)部控制概念及理解內(nèi)部控制的概念內(nèi)部控制是受企業(yè)董事會、管理者和其他員工的影響，為取得（1）經(jīng)營效果和效率；（2）財務(wù)報告的可靠性；（3）遵守法規(guī)等目標(biāo)而提供合理保證，包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控的過程。對內(nèi)部控制概念的理解主體---企業(yè)內(nèi)部人員實施目標(biāo)---相互聯(lián)系的三個目標(biāo)作用---合理保證而非絕對保證要素---五要素及相互關(guān)系性質(zhì)---立體的、全方位主體---企業(yè)內(nèi)部人員實施企業(yè)內(nèi)部人員決策層管理層作業(yè)層目標(biāo)---三個目標(biāo)相互聯(lián)系遵守法規(guī)效率和效果報表可靠性目標(biāo)---三個目標(biāo)相互聯(lián)系1234567效率和效果財務(wù)可靠性遵守法規(guī)作用---合理保證而非絕對保證1.成本效益考慮；2.異?；顒映稣ＴO(shè)計范圍；3.控制操守人員責(zé)任性不強；4.

控制操守人員串通舞弊;5.高層管理者自我違規(guī)操作。要素---五要素及其相互關(guān)系

監(jiān)控控制活動風(fēng)險評估內(nèi)部環(huán)境信息溝通信息溝通基礎(chǔ)手段保證載體依據(jù)性質(zhì)---立體的、全方位的內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險評估控制活動信息與溝通監(jiān)控作業(yè)層面部門層面公司層面效率效果報表可靠遵守法規(guī)內(nèi)部控制概念及理解內(nèi)部控制發(fā)展及動因我國內(nèi)部控制體系介紹內(nèi)部控制實施步驟案例討論內(nèi)容提要

內(nèi)部控制發(fā)展及動因內(nèi)部控制概念演變內(nèi)部牽制（40年代前）內(nèi)部控制（70年代前）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)（80年代）內(nèi)部控制框架（90年代）企業(yè)風(fēng)險管理框架（21世紀(jì)）各種內(nèi)部控制概念特點內(nèi)部牽制---假設(shè)、核心內(nèi)部控制---分類、責(zé)任內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)---性質(zhì)、分類內(nèi)部控制框架---分類、共識企業(yè)風(fēng)險管理框架---分類、風(fēng)險總結(jié)：內(nèi)部控制歷史演變企業(yè)全面風(fēng)險管理COSOERM框架內(nèi)部牽制內(nèi)控評價內(nèi)部審計－實物牽制－薄記牽制－建立內(nèi)控－數(shù)據(jù)準(zhǔn)確一致－內(nèi)控可靠性內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)完善－控制環(huán)境－會計系統(tǒng)－控制程序COSO－控制環(huán)境－風(fēng)險評估－控制活動－信息溝通－監(jiān)督－控制環(huán)境－目標(biāo)設(shè)置－事件辨識－風(fēng)險反應(yīng)－控制活動－信息溝通－監(jiān)督~1940’s1940’s~1970’s1980’s~1990’s1990’s21世紀(jì)內(nèi)部控制兩層含義：股東等對經(jīng)營者控制（公司治理）經(jīng)營者對企業(yè)控制（流程控制）全面風(fēng)險管理結(jié)構(gòu)監(jiān)控改進制定風(fēng)險管理策略風(fēng)險評估1.2.5.4.3.風(fēng)險基本流程制定實施解決方案建立初始信息風(fēng)險管理體系風(fēng)險目標(biāo)流程控制理財與保險法人治理+風(fēng)險管理基本流程全面風(fēng)險管理體系風(fēng)險文化風(fēng)險理念：監(jiān)督環(huán)境內(nèi)部控制發(fā)展動因

外因?qū)徲嫵绦虻陌l(fā)展法制和政府的推動內(nèi)因現(xiàn)代企業(yè)管理的需要防止舞弊和欺詐行為審計程序的發(fā)展審計程序的演變制度基礎(chǔ)審計風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲媽徲嫵绦蜓葑儗?nèi)部控制的影響審計風(fēng)險理論=固有風(fēng)險*控制風(fēng)險*檢查風(fēng)險=重大錯報風(fēng)險*檢查風(fēng)險法制和政府的推動美國1934年《證券交易法》1940年《投資公司法》1977年《反國外行賄法》2002年《公眾公司會計改革和保護投資者法》（SOX法）我國1999年《會計法》2001年---2005年《內(nèi)部會計控制規(guī)范》2006年企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會成立2007年《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》（征求意見稿）現(xiàn)代企業(yè)管理的需要企業(yè)競爭力的基礎(chǔ)成熟的產(chǎn)品技術(shù)成型的管理制度企業(yè)管理的特征例行管理靠制度調(diào)節(jié)例外管理靠人員調(diào)節(jié)防止舞弊和欺詐行為舞弊和欺詐的類別管理舞弊員工舞弊外部欺詐舞弊和欺詐與內(nèi)部控制的關(guān)系來自環(huán)境壓力、制度機會、自身素質(zhì)國有企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

內(nèi)控管理工作薄弱，缺乏風(fēng)險防范機制，是資產(chǎn)發(fā)生損失的重要原因。多年來由于管理體制、制度、機制等方面的原因，國有企業(yè)存在著如下不規(guī)范行為：

＊亂投資：有的企業(yè)貪多求大，對高負債率、低現(xiàn)金流的財務(wù)風(fēng)險缺乏防范措施，不作投資回報分析，不作投資風(fēng)險分析；

＊亂擔(dān)保：有的企業(yè)對從事證券、期貨、股票、外匯等業(yè)務(wù)的風(fēng)險防范意識不強，對外亂擔(dān)保因連帶責(zé)任被凍結(jié)資產(chǎn)和強行償債；

＊亂擴張：有的企業(yè)對收購企業(yè)的成本和風(fēng)險估計不足，并購資產(chǎn)的同時引入了風(fēng)險，對潛伏問題缺乏了解，甚至引發(fā)了危機。

＊亂理財：有的企業(yè)盲目進行風(fēng)險理財，而風(fēng)險理財手段的不當(dāng)使用，包括策略錯誤和內(nèi)控失靈，帶來巨大的損失。

＊亂借款：有的企業(yè)盲目借貸，高負債率帶來了較大的財務(wù)風(fēng)險，沉重的利息負擔(dān)進一步加劇企業(yè)的虧損。

＊亂放權(quán)：有的企業(yè)因為沒有控制好子企業(yè)、境外企業(yè)和境外業(yè)務(wù)的風(fēng)險，發(fā)生了巨額虧損，給企業(yè)造成顛覆性災(zāi)難。內(nèi)部控制概念及理解內(nèi)部控制發(fā)展及動因我國內(nèi)部控制體系介紹內(nèi)部控制實施步驟案例討論內(nèi)容提要

我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系介紹我國內(nèi)部控制概念由企業(yè)董事會(或者由企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長辦公會等類似的決策、治理機構(gòu)，以下簡稱董事會）、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)以下基本目標(biāo)的一系列控制活動：1、企業(yè)戰(zhàn)略；2、經(jīng)營的效率和效果；3、財務(wù)報告及管理信息的真實、可靠和完整；4、資產(chǎn)的安全完整；5、遵守國家法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管要求。我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范特點以五要素為框架，適當(dāng)體現(xiàn)八要素先進理念以財務(wù)報告及管理信息的真實、可靠和完整為主要目標(biāo)以基本規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南為體系體現(xiàn)八要素先進理念增加一目標(biāo)——戰(zhàn)略目標(biāo)增加三要素

(1)目標(biāo)制定(ObjectiveSetting)（2）事項識別（EventIdentification）

（3）風(fēng)險反應(yīng)(RiskResponse)增加子公司和分支機構(gòu)層面我國企業(yè)內(nèi)控架構(gòu)國家企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)委員會（6部委組成）基本規(guī)范30余項具體規(guī)范操作指南外部專家解釋公告中國證券監(jiān)督管理委員會財政部國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會外部專家風(fēng)險管理框架

戰(zhàn)略目標(biāo)經(jīng)營目標(biāo)報告合法目目標(biāo)標(biāo)內(nèi)部環(huán)境目標(biāo)制定事項識別風(fēng)險評估風(fēng)險反應(yīng)控制活動信息溝通監(jiān)控公司部門業(yè)務(wù)子公司等分支機構(gòu)八要素與五要素關(guān)系內(nèi)部環(huán)境目標(biāo)制定事項識別風(fēng)險評估風(fēng)險反應(yīng)控制活動信息溝通監(jiān)控內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險評估控制活動信息溝通監(jiān)控財務(wù)報告的影響因素財務(wù)報告核算系統(tǒng)內(nèi)部控制影響財務(wù)報告的核算系統(tǒng)計量記錄財務(wù)報告確認分類影響財務(wù)報告的內(nèi)部控制法人治理組織結(jié)構(gòu)人員素質(zhì)內(nèi)部審計業(yè)務(wù)循環(huán)控制程序我國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本規(guī)范具體規(guī)范制度支持財務(wù)報表編制相關(guān)規(guī)范財務(wù)報表項目相關(guān)規(guī)范應(yīng)用指南財務(wù)報表項目相關(guān)規(guī)范貨幣資金采購與付款存貨對外投資工程項目固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)資產(chǎn)減值銷售與收款籌資衍生工具成本費用擔(dān)保合同對子公司控制合并與分立服務(wù)外包財務(wù)報表編制相關(guān)規(guī)范財務(wù)報告編制關(guān)聯(lián)交易公允價值信息披露制度支持預(yù)算人力資源政策計算機系統(tǒng)內(nèi)部審計中介機構(gòu)聘用COSO內(nèi)部控制1992年《內(nèi)部控制---整體框架》1994年內(nèi)部控制補充報告執(zhí)行總覽框架對外報告評估工具COSO機構(gòu)及準(zhǔn)則發(fā)布反欺詐財務(wù)報告全國委員會92年發(fā)布《內(nèi)部控制——整合框架》03年發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險管理——整合框架》03年發(fā)布《企業(yè)風(fēng)險管理——應(yīng)用技術(shù)》美國注冊會計師協(xié)會美國會計學(xué)會國際財務(wù)經(jīng)理協(xié)會內(nèi)部審計師協(xié)會美國管理會計師協(xié)會英文簡寫COSO內(nèi)部控制概念及理解內(nèi)部控制發(fā)展及動因我國內(nèi)部控制體系介紹內(nèi)部控制實施步驟案例討論內(nèi)容提要

內(nèi)部控制實施步驟國企治理優(yōu)化董事會監(jiān)事會先行16個步驟注意事項中西方企業(yè)管理行為模式不同決定內(nèi)控實施路徑把人與事的管理有機結(jié)合起來，建立以責(zé)任體系為基礎(chǔ)，以行為規(guī)范為重點的內(nèi)部控制模式中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)，是通過管人來管事，通過管住“烏紗帽”來管理事務(wù)，評估指標(biāo)往往是結(jié)果，以成敗論英雄；責(zé)任和制衡關(guān)系不明確，集體決策、集體負責(zé)。美國自工業(yè)化以來，經(jīng)過近200年的科學(xué)管理實踐，標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化成為美國企業(yè)的管理基礎(chǔ)，并形成一種管理化。美國的內(nèi)部控制理論與實務(wù),特別是薩班斯法案，正是根植于這一土壤。我國尚處于工業(yè)化進程中，許多企業(yè)沒有真正的經(jīng)過標(biāo)準(zhǔn)化管理的歷練，過多強調(diào)管理的藝術(shù)性，而忽視管理科學(xué)性，呈現(xiàn)人為化、隨意性特征，西方式內(nèi)控必然水土不服。西方企業(yè)是通過流程來管事，以按規(guī)則把事情做對進行衡量，是一種過程控制。管理行為模式不同黨代會：最高決策機構(gòu)；黨委會：最高執(zhí)行機構(gòu)；黨委書記：班長。

我國企業(yè)內(nèi)控環(huán)境分析股東會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)；監(jiān)事會是最高監(jiān)督機構(gòu)；董事會是最高決策機構(gòu)；經(jīng)理會是最高執(zhí)行機構(gòu)。黨組織選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責(zé)負責(zé)職工（工會）目標(biāo)：完善并細化各個機構(gòu)的工作流程（細節(jié)）國有企業(yè)內(nèi)控環(huán)境治理分析（續(xù)）國企母體公司（單一國有股東）建立董事會值得商榷；國有交叉持股不可??；巨型公司母體要建立法人治理結(jié)構(gòu)（標(biāo)志：董事會），建議必要的業(yè)務(wù)單元重組與機制再造（股權(quán)社會化、治理商業(yè)化）廣告宣傳戰(zhàn)略制定集團一級法人集團子公司股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理財務(wù)結(jié)算技術(shù)服務(wù)采購配送員工培訓(xùn)巨型集團完善二級法人業(yè)務(wù)單元1業(yè)務(wù)單元1業(yè)務(wù)單元1模式2模式1董事會控制模型——國有企業(yè)內(nèi)控標(biāo)志外部內(nèi)部短期長期責(zé)任：對公司對股東對立法者和監(jiān)管者對其他利害相關(guān)者對董事的考核監(jiān)督管理層：監(jiān)督管理層的業(yè)績監(jiān)督預(yù)算控制過程審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果培養(yǎng)組織能力戰(zhàn)略思考：在激變市場中的地位確定公司發(fā)展方向查看和決定關(guān)鍵資源決定戰(zhàn)略實施過程政策制定和遠見：使命陳述創(chuàng)建遠景和價值觀完善公司氛圍和文化監(jiān)控外部環(huán)境治理環(huán)戰(zhàn)略環(huán)政策環(huán)業(yè)務(wù)環(huán)戰(zhàn)略型董事會

董事會議座次圖人員定位確定參會人數(shù)名單，并安排座次董事長總裁非執(zhí)行董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事副董事會長/獨立董事非執(zhí)行董事執(zhí)行董事會議發(fā)言人財務(wù)總監(jiān)董事會秘書董事職業(yè)化修煉看門狗高飛鷹鎮(zhèn)山虎研究發(fā)現(xiàn)！

1、年度工作計劃2、季度例會

3、準(zhǔn)備年度報告

4、審計、考核、預(yù)算

5、定期會議、上報年度報告

6、季度例會，中期檢查7、專項調(diào)研、報告

8、中期檢查

9、季度例會

10、業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動11、工作制度檢查

12、年度總結(jié)

一月份二月份三月份四月份五月份六月份七月份八月份九月份十月份十一月份十二月份監(jiān)事會監(jiān)督制度的“日志”國際化企業(yè)風(fēng)險管理（內(nèi)部控制）責(zé)任分解圖CRO首席執(zhí)行長風(fēng)險管理執(zhí)行機構(gòu)委員會風(fēng)險控制委員會董事會CFOCOO各部門支持審計、會計法律法規(guī)批準(zhǔn)政策評估效率確定風(fēng)險優(yōu)先次序協(xié)調(diào)解決沖突協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)/風(fēng)險/戰(zhàn)略配合資源與資本管理風(fēng)險與收益提出建議評估基本框架確定責(zé)任評估度量方法構(gòu)建統(tǒng)一架構(gòu)溝通強化政策及限制協(xié)調(diào)幫助教育培訓(xùn)識別風(fēng)險并分析其來源容忍度與戰(zhàn)略避免保留減少轉(zhuǎn)移并利用風(fēng)險維持改進度量方法與過程容忍度與戰(zhàn)略//審核評估守法狀況CTO業(yè)務(wù)1業(yè)務(wù)2業(yè)務(wù)3分支3分支2分支1風(fēng)險管理部統(tǒng)攬全局作用全面執(zhí)行風(fēng)險管理任務(wù)協(xié)調(diào)各部門、機構(gòu)授權(quán)收集分析合成匯總操作與支持——管理與支持（每個經(jīng)理都有責(zé)任獨立的合法化職能要素、業(yè)務(wù)、控制點和認定關(guān)系貨幣資金籌資投資采購與付款銷售與收款實物資產(chǎn)工程項目擔(dān)保成本費用內(nèi)部環(huán)境風(fēng)險評估控制活動信息溝通監(jiān)控業(yè)務(wù)程序控制點財務(wù)報告認定內(nèi)控管理理論及實務(wù)培訓(xùn)建立綜合信息框架內(nèi)控關(guān)鍵點辨識和評估內(nèi)控管理現(xiàn)狀診斷制定內(nèi)控戰(zhàn)略規(guī)劃內(nèi)部控制系統(tǒng)完善方案項目管理項目實施組織體系/流程方案內(nèi)控管理信息系統(tǒng)方案開展內(nèi)控工作的一般流程樣例關(guān)于建立企業(yè)內(nèi)部控制的16個步驟確認目標(biāo)/流程企業(yè)目標(biāo)與內(nèi)控目標(biāo)相關(guān)業(yè)務(wù)描述確定詳細業(yè)務(wù)內(nèi)容確定核心業(yè)務(wù)流程選擇績效測評方法8.建立制度，規(guī)范流程9.建立關(guān)鍵績效報告制10.部門績效報表11.規(guī)范管理授權(quán)檢驗實施結(jié)果反饋監(jiān)督12.抽樣與偏差分析13.符合性測試14.實質(zhì)性測試15.內(nèi)部審計設(shè)計內(nèi)控績效標(biāo)準(zhǔn)5.確定關(guān)鍵績效區(qū)6.識別戰(zhàn)略控制點7.設(shè)計績效控制標(biāo)準(zhǔn)16IT系統(tǒng)集成YN12341、企業(yè)目標(biāo)/流程企業(yè)總目標(biāo)具體目標(biāo)利潤增長10％變動成本增長30％固定成本0增長收入增長20％生產(chǎn)安排價格采購成本核算

人力資源營銷物流關(guān)鍵因素資信制度知識產(chǎn)權(quán)財務(wù)流動資產(chǎn)與信貸資本結(jié)構(gòu)市場財務(wù)報告營運法律生產(chǎn)程序營商環(huán)境市場結(jié)構(gòu)民風(fēng)與文化管治策略董事會活動交易并購變賣聲譽道德社區(qū)責(zé)任風(fēng)險管理董事會及管理層業(yè)績組織結(jié)構(gòu)監(jiān)察與溝通執(zhí)行籌劃與開發(fā)利益有關(guān)方供應(yīng)商政府顧客股東經(jīng)濟情況國家情況市場變化競爭對手人才資源雇員溝通有形資產(chǎn)機器、廠房與土地其他有形資產(chǎn)負債合約法規(guī)市場與銷售生產(chǎn)及流通商品/服務(wù)開發(fā)流程估值與選擇買家評估與甄選盡職調(diào)查并購后整合資信管理運營組織與監(jiān)察硬件軟件網(wǎng)絡(luò)無形資產(chǎn)知識管理信息現(xiàn)金管理對沖融資股東資本債務(wù)商品利率外匯稅務(wù)會計合規(guī)2、內(nèi)控評估模型目標(biāo)監(jiān)控指標(biāo)控制指標(biāo)樣例3、內(nèi)控績效模型連城顧問案例：《內(nèi)控績效評估手冊》第一章總論1．1績效考評意義 1．2績效考評原則 1．3績效考評周期 1．4績效考評者 1．5被考評者 第二章績效考評內(nèi)容

2．1績效考評體系 2．2績效考評標(biāo)準(zhǔn) 2．3業(yè)績考評 2．4能力考評 2．5態(tài)度考評2．6工作業(yè)績、工作能力、工作態(tài)度權(quán)重分配 第三章績效考評實施 3．1績效考評領(lǐng)導(dǎo)小組 3．2績效考評者訓(xùn)練 3．4績效考評實施過程 3．5績效考評偏差的避免第四章績效考評結(jié)果運用

4．1薪酬調(diào)整 4．2晉升 4．3培訓(xùn) 4．4特殊情況處理 第五章績效考評制度修訂

5．1績效考評制度修訂委員會 5．2績效考評內(nèi)容修訂 第六章績效考評文件使用與保存

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