會計經驗：IPO的十大隱形紅線財務審核五大新原則和19個法律問題

IPO的十大隱形紅線財務審核五大新原則和19個法律問題一個企業(yè)是否能夠IPO審核通過并成功上市,審核的標準只有一個就是《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》,同行都叫做首發(fā)辦法.其實,如果仔細研究一下首發(fā)辦法規(guī)定的IPO的審核門檻,就可以發(fā)現其實IPO標準定量的標準除了財務指標之外幾乎沒有其他,更多的是定性的標準,或者說需要綜合考量審慎判斷的標準.從這個意義上來講,一個企業(yè)IPO能否成功,絕大程度上不是某個事情沒有做好,而是某些因素綜合判斷下來認定這個企業(yè)不適合IPO上市.說的再技術化一些,目前IPO否決的案例中,隨著券商職業(yè)素養(yǎng)和風險控制的提高,不可能再出現存在明顯IPO實質障礙的否決情形,更多的是一些隱性的因素導致了企業(yè)IPO的失敗.

1、IPO審核標準

1報告期內業(yè)績的情況

盡管我們的審核政策和標準一直在做著細微的改變,不過基本的財務門檻(主要是凈利潤)還是一直存在,實踐中基本上將最后一年一期扣非后3000萬凈利潤作為IPO的一個基本門檻.如果一個企業(yè)的凈利潤水平一直在這樣的一個水平線上下徘徊,不僅這樣的趨勢沒有根本性的改變,并且還有一些其他的瑕疵和因素可能會給企業(yè)帶來扣分的情形,那么這樣的企業(yè)就需要審慎上市.

2發(fā)行人所處行業(yè)情況

發(fā)行人所處行業(yè)相對比較傳統(tǒng)或者目前處于經營困難的情形,發(fā)行人的生產經營情況與整個行業(yè)的發(fā)展趨勢相背離,比如別的行業(yè)凈利潤都在下降就發(fā)行人上升、發(fā)行人的毛利率高遠高于同行業(yè)公司等.如果發(fā)行人沒有足夠的獨特因素和合理理由解釋這些情形,那么也會存在較大風險.

3發(fā)行人財務數據的真實性和合理性

財務數據的真實性,也就是上市公司財務造假的情形一直是IPO高壓的核心甚至是唯一目標.監(jiān)管機構對于財務數據真實性的核查主要有兩個路徑:①一個是找到切實的證據,比如經歷過現場財務抽查的IPO企業(yè),可能就會在銀行日記賬、財務憑證甚至是ERP賬套中找到一些重要的證據.②一種是通過合理性來反推真實性,如果你的財務數據不合理且沒有一個讓人信服的非常充分的解釋,那么這樣的財務數據就有理由可能在真實性方面存在差距.

4中介機構財務核查程序的完備和覆蓋性

在財務審計和核查中有一個非常重要的原則,就是重要性原則,具體一點就是我們對于財務的核查需要核查到一定比例才能在一定程度上證明其真實性和合理性,這個比例實踐中的執(zhí)行標準可能是50%、70%也有可能是90%.在實踐中,某些行業(yè)的企業(yè)因為經營模式的原因可能對財務核查提出了非常高的要求和挑戰(zhàn),如果不能按照監(jiān)管機構要求做到核查程序的合規(guī)性,以及核查范圍的覆蓋性,那么也就可能存在核查不到位的風險.

5重大事項的解釋(新增客戶、環(huán)保問題等)

盡管每個發(fā)行人可能都有其獨特的經營思路和戰(zhàn)略規(guī)劃,但是如果存在一些相對比較異常的事項,那么還是要詳細說明并且解釋清楚的,比如最近一年一期新增加了重要的客戶、比如最近發(fā)生了重大的環(huán)保事故、發(fā)行人的客戶回款普遍存在障礙不得不債務重組、發(fā)行人對客戶的信用周期越來越長等情形.這些問題都必須要有一個相對比較信服的說明,不然可能就會對財務真實性或者盈利能力的持續(xù)性構成影響.

6會計處理是否符合準則以及行業(yè)慣例

有些比較特殊的合作模式或者經營事項可能在具體會計處理的問題上會存在一定的爭議,那么如果發(fā)行人的會計處理不符合準則或者行業(yè)慣例那么也需要重點關注.比如是全額確認收入還是凈額確認收入的問題、是完工百分比法確認收入還是一次性確認收入的問題、相關的人員工資是計入成本還是計入費用的問題等.當然,實踐中這些問題都是可以通過具體的溝通來解決的,如果因為這個問題被否決可能更深層次的原因是對于發(fā)行人凈利潤水平的妥協.

7內部控制措施是否有效

內部控制我們說他很虛無,其實有時候他又是很奇妙.如果發(fā)行人有著比較典型的一些財務或者經營模式問題,更需要對內部控制措施的規(guī)定以及執(zhí)行情況引起重要的關注,典型的情形如個人卡銷售和采購、現金結算、勞務分包或委托加工等.當然,我們也可以看得出來,這里提到的情形基本上都是屬于比較特殊存在的情形.

8行業(yè)和企業(yè)資質是否合理

對于某些行業(yè)來說,企業(yè)的生產經營是需要特定部門對于資質進行審批并且持續(xù)監(jiān)管的,從目前審核的案例來看,盡管發(fā)行人做了很多的努力,無資質經營的問題目前來看仍舊很難滿足IPO的審核要求.對于無資質經營的問題,如果能夠取得主管部門以及資質頒發(fā)部門的確認文件應該可以解決這個問題,不過實踐中這又是不可能完成的任務.

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這也是我們在分析發(fā)行人是否存在持續(xù)盈利能力風險的一個最重要的因素,當然這一項也包含非常多的情形和內容,比如發(fā)行人的產品結構發(fā)生了變化、下游客戶的構成發(fā)生了變化、銷售區(qū)域發(fā)生了變化、甚至是發(fā)行人所處的行業(yè)產生了重大的技術變革等.這個問題小兵以前已經分析過,這里就不再詳細分析.

10競爭對手或者內部人員的舉報或訴訟

做過IPO的,不論是中介同行還是發(fā)行人客戶,都知道這一條可能比什么都重要,盡管目前在充分信息披露的情況下,舉報可能也不會對IPO造成本質性影響,不過對IPO的進程以及其他規(guī)劃影響還是很大的.實踐中,舉報者很可能是競爭同行或者是內部人員.

以前提過,目前的審核標準和審核進度已經有了注冊制的模樣,盡管注冊制的核心理念是淡化盈利能力判斷和強調信息披露,但是一個企業(yè)尤其是一個馬上成為公眾公司的企業(yè)掙錢和持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力永遠都是一個企業(yè)是否優(yōu)秀的一個核心判斷標準.在這個理念下,任何因素的考量和判斷歸根結底最后都是在于企業(yè)盈利能力的判斷,只是現在我們要充分披露因素和風險,以及這些因素可能對發(fā)行人未來盈利能力的傷害和存在的障礙.

2、IPO財務審核的五大原則

IPO財務造假備受市場詬病,監(jiān)管趨嚴已是共識.華南地區(qū)上市券商保代向券商中國記者透露,在今日監(jiān)管部門剛剛召開的一次培訓會上,首次明確提出了IPO財務審核的五大基本原則:

1

依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管.監(jiān)管部門將全面圍堵IPO造假,進一步完善監(jiān)管流程和工作效率

2

合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯交易、同業(yè)競爭、業(yè)務演變、經營模式、行業(yè)競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量.

財務審核不是孤立的行為.證監(jiān)會發(fā)行部有關人士強調稱,即將建立首發(fā)企業(yè)現場檢查機制,并納入日常審核的范圍,財務審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構的多項材料.

3

從行業(yè)-業(yè)務-財務角度,把好資本市場入門關

在真實的基礎上的,力求財務會計信息的披露達到充分、完整、準確的要求,并符合及時性的要求.

4

督促各市場主體勤勉盡責

監(jiān)管部門明確要求,保薦機構嚴格把關,防止帶病申報,應關注發(fā)行人申報期內的盈利增長情況和異常交易,防范利潤操縱;券商應控制風險健全內控制度,充分發(fā)揮內核、風控部門的作用,督促項目人員做好工作底稿和工作日志,建立相應的復核、內審制度,有效防范欺詐發(fā)行風險.

5

加大懲處力度

對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責,發(fā)現一起、查處一起.監(jiān)管層將綜合運用專項問核、現場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理等手段處理違法違規(guī)行為.

上述監(jiān)管人士在培訓現場介紹,在IPO日常審核過程中,還發(fā)現以下八大問題:

招股說明書信息披露質量存在瑕疵;

存在重要經濟事項會計處理不夠謹慎情形;

重要內部控制措施不健全或未得到有效執(zhí)行的情形;

業(yè)績水平或變化趨勢缺乏合理解釋,或關聯交易公允性存疑;

涉嫌存在同業(yè)競爭;

六是涉嫌獨立性缺失,資產、業(yè)務不完整;

中介機構執(zhí)業(yè)質量存在瑕疵;

市場環(huán)境壓力導致企業(yè)業(yè)績大幅下滑或波動情形.

近期審核過程中,至少有十幾家企業(yè)今年上半年經營數據與去年上半年相比,有比較大的下滑.監(jiān)管人士表示,發(fā)行人應該按照要求披露下一個報告期的經營業(yè)績數據預告,包括營業(yè)收入、凈利潤同比變化預告,券商應做出專業(yè)審核報告,以免監(jiān)管陷入被動.

監(jiān)管部門強調,保薦機構應關注發(fā)行人收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性.應對發(fā)行人主要客戶和供應商(前十名客戶或供應商)情況進行核查,并根據重要性原則進行實地走訪或核查,上述核查情況應記錄在工作底稿中.

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度,保薦機構應對上述事項發(fā)表核查意見,并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露.

在IPO審核過程中,針對違法違規(guī)行為,監(jiān)管層將按照問題性質和嚴重程度,分類處理在審企業(yè)的問題和風險,加強監(jiān)管聯動.包括:

持續(xù)關注:影響持續(xù)盈利能力的關鍵因素.

多種方式:對重要質疑事項采取專項問核、調取工作底稿、中介機構檢查、專項復核等手段.

線索移送:涉嫌重大違規(guī)移送稽查處理;中介機構執(zhí)業(yè)瑕疵移送機構部、法律部和會計部處理.

值得一提的是,監(jiān)管部門還特意提及了財務審核的風險和壓力,部分公司在公司治理、規(guī)范運作、業(yè)務經營、財務內控等方面先天不足.由于國內外經濟環(huán)境壓力,部分申報企業(yè)業(yè)務規(guī)模小、營收不穩(wěn)定、利潤波動大,存在明顯的業(yè)績操縱或盈余管理動力.多種因素綜合,給財務風險識別和財務審核帶來了較大的困難和壓力.

面對目前的市場環(huán)境和審核風險,業(yè)績披露合規(guī)性審核是發(fā)行部財務監(jiān)管核心所在.相關人士表示,業(yè)績披露合規(guī)性審核主要確立三個方面的目標:

業(yè)績實現的真實性;

業(yè)績增速的可靠性;

業(yè)績審核的審慎性,主要針對保薦機構對發(fā)行人作出的業(yè)績審核報告.

3、IPO審核關注19個法律問題

據參與培訓的另一位北方地區(qū)券商保代透露,此次證監(jiān)會發(fā)行部有關人士還明確列出了IPO審核中關注的19個法律問題,其中包括:

關于持續(xù)經營時間問題;

關于發(fā)起人資格問題;

關于董事、高管最近3年內是否發(fā)生重大變化;

新引入股東的核查及股東的合規(guī)性;

國企改制或集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵;

股份質押凍結問題;

重大訴訟問題;

商標與專利權屬問題;

出資瑕疵問題;

資產完整問題;

同業(yè)競爭問題;

關聯交易問題;

公司章程及三會運作;

重大違法行為的認定;

土地使用合理性的審核;

稅收優(yōu)惠合規(guī)性的審核;

社會保障合規(guī)性的審核;

環(huán)保合規(guī)性的審核;

信息披露問題.

在信息披露方面,上述監(jiān)管人士指出,發(fā)行人及保薦機構存在風險提示針對性不足、未引用公開客觀權威數據、業(yè)務模式披露不夠淺白、競爭地位披露不明晰、材料更新不及時(專利、商標、股東、合同、高新技術企業(yè)資格、特許經營權等)等問題,需要高度重視并加以改善.

針對申請IPO企業(yè)所涉及的國企改制或集體企業(yè)改制過程,監(jiān)管部門將重點關注是否符合當時的規(guī)則要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權部門的確認等方面.

針對近來頻繁出現的商標與專利權屬問題,監(jiān)管部門要求發(fā)行人及