金融融資投資股權(quán)證劵之融資股權(quán)改革課件

如何優(yōu)化我國股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的探討

股權(quán)集中度1.當(dāng)公司股權(quán)高度集中時，控股股東有權(quán)派出自己的直接代表或本人親自擔(dān)任公司董事長或總經(jīng)理，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，可以有效地避免經(jīng)營者的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”，最大股東擁有絕對控制權(quán)時有利于公司的經(jīng)營激勵。公司擁有一個絕對控股股東，致使收購者的收購成本很大，并購難以發(fā)生.由于控股股東擁有絕對控制權(quán)，股東大會和董事會容易被架空，代理權(quán)競爭通常難以發(fā)揮作用.2當(dāng)股權(quán)高度分散時，任何一個股東都沒有能力對公司擁有控制權(quán)。股權(quán)過于分散，中小投資者是相對的弱者，由于信息不對稱，極容易造成經(jīng)營管理者的“內(nèi)部人控制”、“在職消費”等問題。公司的實際控制權(quán)很容易被經(jīng)理層擁有。總之，高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對公司的直接控制和管理的能力非常有限，收益與成本的博弈使得分散的股東更多地采用“搭便車”的策略，不利于公司經(jīng)營業(yè)績的提高.3.當(dāng)股權(quán)適度集中時，公司中若干個大股東能形成相互制衡的局面，這時公司治理會變得相對復(fù)雜。公司經(jīng)理人是相對控股股東所選任的，對公司具有一定的激勵作用，但由于其他幾個大股東持股份額也比較大，他們會有動力和能力去對公司經(jīng)營實施監(jiān)督，對他們而言監(jiān)督成本一般會小于監(jiān)督收益。另外，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)也有利于保障中小股東的權(quán)益，第二集團(tuán)的股東會比較看重中小股東的支持，以形成股東之間的制約平衡關(guān)系。這種平衡關(guān)系有利于公司朝全體股東所期望的方向即實現(xiàn)公司價值最大化發(fā)展如何優(yōu)化我國股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的探討

股權(quán)集中度1如何優(yōu)化我國股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的探討

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)以提高企業(yè)業(yè)績的政策建議分散股權(quán)，強化代理權(quán)競爭機制。股權(quán)適度集中是最有利于代理權(quán)競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度控股股東擁有的股權(quán)比重較大，使其有動力也有能力發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營中存在的問題，并且對經(jīng)理人員的更換高度關(guān)注。由于適度控股股東擁有一定的股權(quán)，他更有可能爭取到其它股東的支持，使自己提名的經(jīng)理人員當(dāng)選。此外，適度控股股東即可以解決小股東的“搭便車”問題，又能激勵和監(jiān)督經(jīng)理人員，還能有利于其它小股東。由于公司治理機制對公司經(jīng)營及促使經(jīng)理人員按股東利益最大化原則行事具有決定性影響，因此，該種股權(quán)結(jié)構(gòu)比其它兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)更能使公司績效最大化。所以，改變目前我國企業(yè)股權(quán)集中度高的狀況，向股權(quán)適度集中結(jié)構(gòu)發(fā)展是提高我國企業(yè)經(jīng)營績效的有效途徑如何優(yōu)化我國股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的探討

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)以提高企業(yè)業(yè)2

股權(quán)全流通與內(nèi)部人控制問題研究-2009

股權(quán)分置改革從某方面來說促進(jìn)了公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。但是，由于我國A股上市公司自身的特點并結(jié)合我國的政治經(jīng)濟環(huán)境來看，股改的完成及全流通市場的形成卻極有可能激化“內(nèi)部人控制問題”這一矛盾。已有的研究表明，適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)集中度是有利于公司治理的，公司治理的績效和股權(quán)集中度呈倒U型關(guān)系。一般來說，股權(quán)高度集中有利于控股股東監(jiān)督經(jīng)理人更好的管理企業(yè)，有利于減小或消除內(nèi)部人控制對公司造成的危害（即“內(nèi)部人控制問題”）股權(quán)分置改革消除了一股獨大的現(xiàn)象，但是并不意味著就解決了內(nèi)部人控制問題。如果股權(quán)高度分散，內(nèi)部人控制問題會得到強化。高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成了責(zé)任股東的缺位，股東們搭便車的心理使內(nèi)部人缺少必要的內(nèi)部監(jiān)督

股權(quán)全流通與內(nèi)部人控制問題研究-2009股權(quán)分置改3X集團(tuán)股權(quán)優(yōu)化參考方案

國股權(quán)優(yōu)化可以在x集團(tuán)不增資擴股或增資擴股兩種情況下實施，每種情況均有多個方案可供選擇：

一、不進(jìn)行增資擴股的情況下，有兩條途徑三種方案。

1、一條途徑是從目前的股東（或出資人）手中收購股份。這條途徑下有兩種方案，第一種方案是中高層直接出資收購；第二種方案是由x新設(shè)具有獨立法人地位的子公司收購x股份，并進(jìn)而實施股權(quán)的優(yōu)化。

2、另一條途徑是對下屬分公司進(jìn)行改制。即將各分公司分別逐步設(shè)立成子公司，而將其員工所擁有的集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)換到所在子公司，并進(jìn)而實施股權(quán)的優(yōu)化。這是方案三。

二、在增資擴股的情況下，有兩條途徑兩種方案。

1、一條途徑是由中高層出資增資擴股來增加持股比例。這是方案四。

2、另一條途徑是x通過結(jié)合上市目標(biāo)，引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實施股權(quán)的優(yōu)化。這是方案五。

如果換一種思維，管理層的股權(quán)也可以通過在上述蛋糕之外新做一塊蛋糕來實現(xiàn)。例如，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合，新設(shè)立房地產(chǎn)公司，在房地產(chǎn)公司為x的管理層預(yù)留期權(quán)甚至直接獎配股權(quán)。這是方案六。實際上，上述的方案三也包含一定程度的另做蛋糕的思維。

X集團(tuán)股權(quán)優(yōu)化參考方案

國股權(quán)優(yōu)化可以在x集團(tuán)不增資擴股或增4“一股獨大”需漸進(jìn)優(yōu)化.國內(nèi)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，“一股獨大”現(xiàn)象廣泛存在。業(yè)內(nèi)人士指出，在絕對控股下，“一股獨大”容易產(chǎn)生許多弊端，如大股東侵占小股東利益、完全控制公司經(jīng)營等。而相對控股的上市公司普遍存在，對于公司正常運營有著積極作用。在保持股東控股地位的同時，有越來越多的上市公司開始探索公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的漸進(jìn)優(yōu)化以及公司治理不斷改善。海大集團(tuán)（002311）有關(guān)人士告訴中國證券報記者，2009年上市后，借助保薦機構(gòu)經(jīng)驗及資源，公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機制方面進(jìn)行了探索和改進(jìn)。吸收部分核心管理、技術(shù)人員持有控股股東股權(quán)，使管理層利益一致。2006年底，海大集團(tuán)全部自然人股東將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給控股股東，同時引入具有長期投資理念的財務(wù)投資者，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為由兩個法人企業(yè)控股。目前，公司大股東深圳市海大投資有限公司持股比例為66.08%。在公司已公布的股權(quán)激勵計劃中，授予100多名核心員工股票期權(quán)，使管理層與股東利益相一致?！斑m當(dāng)利用外部力量對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理慣性進(jìn)行改革，可以較快獲得理想效果?！焙４蠹瘓F(tuán)有關(guān)人士直言，公司未來仍會逐步開放股權(quán)，吸收多方面公司治理、管理資源，并接受更廣泛監(jiān)督?！耙还瑟毚蟆毙铦u進(jìn)優(yōu)化.5股權(quán)分散更要高效抉擇從經(jīng)驗上看，公司治理狀況不佳往往緣自兩方面，一是“一股獨大”，大股東說了算、侵犯小股東權(quán)益。二是“內(nèi)部人控制”，管理層侵吞、掏空公司資產(chǎn)。正是如此，在現(xiàn)代公司治理體系中，相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式隨之盛行。與其他以中央財政或地方財政作為大股東的商業(yè)銀行不同，民生銀行（600016）由59家單位作為發(fā)起人成立。公司股東主體是民營企業(yè)，持有的股權(quán)比例超過80%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，自成立以來，民生銀行第一大股東持股比例就不超過8%。在前十大股東中，各股東持股比例相對均衡，不存在實際控股股東。民生銀行董事長董文標(biāo)表示，公司在完善董事會治理方面所做的工作就是要強化董事會對戰(zhàn)略、風(fēng)險的最終責(zé)任，強化董事會在銀行發(fā)展和公司治理中的核心作用。在實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時，如何提高決策效率的問題擺在眼前。民生銀行董事會提出了“高效”和“透明”的運作主題。董事會在設(shè)立決策性會議的基礎(chǔ)上，特別增設(shè)“非決策性會議”制度，成為我國上市公司首創(chuàng)。業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于實現(xiàn)大股東之間的相互制衡。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利。專家表示，除了產(chǎn)品和服務(wù)外，上市公司賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ)還有穩(wěn)定的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。如果公司治理結(jié)構(gòu)不斷受到挑戰(zhàn)，則對未來發(fā)展非常不利。股權(quán)分散更要高效抉擇6股權(quán)均衡成為發(fā)展方向業(yè)內(nèi)人士指出，對于我國上市公司而言，在保持相應(yīng)控股地位的同時，實現(xiàn)股權(quán)多元化的發(fā)展方向十分重要。未來應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范控制大股東行為，在保證股權(quán)多元化的同時，加強對上市公司經(jīng)營管理進(jìn)行有效監(jiān)督。股權(quán)均衡成為發(fā)展方向7優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)從我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實際情況出發(fā)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)主要應(yīng)當(dāng)從兩方面入手：一是國有股減持，二是培育機構(gòu)投資者。

培育機構(gòu)投資者

：國有股減持的目的在于建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)。那么，在國有股減持的同時，我們必須為完善公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行必要的配套工作。培育機構(gòu)投資者就是重要的配套工作之一。如果僅僅進(jìn)行國有股減持，減持后的國有股依然是處于絕對／相對控股的大股東，中小股東依然處于基本無權(quán)的地位。

2000年4月“勝利股權(quán)之爭”已使我們初步看到機構(gòu)投資者的力量，面對勝利和通百惠兩大股東的直接對抗，擁有4％股權(quán)的大成基金管理公司代表通過明確反對“兩輪投票制”等方式，成功地化解了兩大股東之間的對立姿勢，導(dǎo)致股權(quán)爭執(zhí)雙方向?qū)崿F(xiàn)妥協(xié)方面發(fā)展，維護(hù)了公司的長遠(yuǎn)利益，維護(hù)了廣大中小股東的權(quán)益。

有鑒于此，我們應(yīng)當(dāng)借鑒發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗，積極培育機構(gòu)投資者，健全機構(gòu)投資者管理制度，盡快提高機構(gòu)投資者的持股比例，進(jìn)而促進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。------完善公司治理結(jié)構(gòu)

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（一）美國模式及其啟示

美國公司治理結(jié)構(gòu)中僅僅存在“一元制”董事會，沒有獨立的監(jiān)督機構(gòu)。這就是它們建立獨立董事制度的背景。借助獨立董事制度，它們試圖增強董事會的獨立性，使董事會能夠?qū)竟芾碚哌M(jìn)行監(jiān)督?？梢哉f，獨立董事的作用與大陸法系國家監(jiān)事會的作用十分相似。

（二）德國模式及其啟示

從1870年開始德國的公司法就要求，除了股東會外，公司還應(yīng)當(dāng)設(shè)立兩個機構(gòu)：監(jiān)事會和董事會。監(jiān)事會的具體職責(zé)是：決定公司基本政策、任免董事會成員、監(jiān)督董事會工作、決定董事的報酬。但是監(jiān)事會并不直接插手和干預(yù)公司的具體生產(chǎn)經(jīng)營過程。監(jiān)事會對董事會發(fā)揮制衡作用的支點，是監(jiān)事會有權(quán)聘用和罷免董事會成員。監(jiān)事會的這一殺手锏確實為企業(yè)職工在選擇經(jīng)營者過程中提供了較大的權(quán)力，另一方面有這樣一把“锏”懸在董事們的頭上，可以促使其按照公司的最大利益行事。【具體參見網(wǎng)頁內(nèi)容】優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)8股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整手段上市融資：由于人的有限理性和合同的不完備性的存在，即使在整合了股東的偏好以及股權(quán)資源后，矛盾仍不可避免地出現(xiàn)。有矛盾的存在，就應(yīng)該有相應(yīng)的解決矛盾的方法——股權(quán)運作。上市融資是股權(quán)運作的最基本手段。股權(quán)并購：股權(quán)并購是股權(quán)運作的重要手段。從微觀上，并購調(diào)整可以優(yōu)化企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促使資本注入優(yōu)勢的企業(yè)或行業(yè)；從宏觀上，并購使社會資本達(dá)到更優(yōu)的配置。+剝離與分立：剝離和分立并非總是公司經(jīng)營失敗的標(biāo)志，它還是公司發(fā)展戰(zhàn)略的合理選擇，屬于與擴張戰(zhàn)略相對應(yīng)的收縮戰(zhàn)略。公司通過剝離與分立不適于公司長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可使資源集中于經(jīng)營重點，從而獲得競爭優(yōu)勢。同時，剝離與分立還可以使公司資產(chǎn)獲得更有效的配置，提高公司資產(chǎn)的質(zhì)量和資本的市場價值。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后，所有權(quán)得以自由轉(zhuǎn)移，這是實現(xiàn)社會資本有效配置的一個重要途徑，而股權(quán)的價值也只能在自由的流動中實現(xiàn)。股權(quán)回購與股本擴張一樣，適時、合理地進(jìn)行股本收縮，是上市公司在不同的發(fā)展階段和外部環(huán)境條件下所采取的一種發(fā)展策略和資本重組方式。股權(quán)回購作為成熟、發(fā)達(dá)的證券市場上一種常見的公司行為，在調(diào)整各方利益、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面正發(fā)揮越來越大的作用。股權(quán)套作:股權(quán)運作的手段多種多樣，也在不斷地創(chuàng)新。股權(quán)套作是其中的重要運作手段，靈活運用能夠極大地提高資源配置效率。管理層收購:管理層收購是近年來興起的一種新的股權(quán)運作方式，最近在國內(nèi)也受到了極大的關(guān)注。適當(dāng)?shù)乩霉芾韺邮召?，不但能?yōu)化股權(quán)資源的結(jié)構(gòu)，更有利于克服治理架構(gòu)中的矛盾。股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整手段9

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),完善公司法人治理,提高審計師獨立性

梁曉東

(中冶北方工程技術(shù)有限公司）中國的上市公司,最初都是由原國有企業(yè)脫胎而來的。名義上的多元法人股權(quán)結(jié)構(gòu),而實際上是國有大股東處于絕對控股地位.公司治理結(jié)構(gòu)中的內(nèi)部制衡機制失靈在這種情況下,審計委托人與被審計人具有“合一”的傾向,公司經(jīng)營管理層由被審計人變成了審計委托人。。對公司財務(wù)報告的審計變成由公司的管理層在委托、雇傭?qū)徲嫀?盡管形式上是股東大會投票決定審計師的聘請,但審計師是由公司管理層提名推薦,決策權(quán)實際上被管理層所左右。由此可見,我國公司法人治理結(jié)構(gòu)失效,企業(yè)管理當(dāng)局作為被審計人同時擔(dān)任了審計委托人的角色,決定著注冊會計師的選聘、續(xù)聘、報酬等所有事項,扭曲了審計委托人、審計人和被審計人三者之間的關(guān)系,審計師的獨立性受到很大損害。通過以上分析,我國目前不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),已成為我國公司法人治理中的突出弊端,管理層對董事會的構(gòu)成和行為有太多的影響;董事會難以勝任或缺乏獨立性,不能監(jiān)督管理層的經(jīng)營管理。

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),完善公司法人治理,提高審計師獨立性

梁曉東10對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化與完善建立多元化的投資主體：近年來,公司治理結(jié)構(gòu)的各種模式出現(xiàn)了趨同的趨勢,其中表現(xiàn)之一就是機構(gòu)投資者發(fā)揮著日益積極的作用。大力引入機構(gòu)投資者,不僅可以實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化,而且使其在公司治理中積極發(fā)揮他們應(yīng)有的治理功能。建立以法人股為主體的多元化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),以法人股取代國有股在上市公司的主體地位,建立包括投資銀行、投資基金、投資公司、個人、國家等多方投資主體共同持有公司股份的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),解決在公司治理結(jié)構(gòu)中形成的國有股“一股獨大”及“所有者缺位”的情況。這種多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)可以形成對經(jīng)營者的制約機制,強化股東的控制權(quán),降低“內(nèi)部人控制”的缺陷。

推行內(nèi)部職工持股：提高職工積極性與參與度，發(fā)揮內(nèi)部職工監(jiān)督作用，發(fā)揮職工激勵約束作用，進(jìn)一步治理結(jié)構(gòu)的制衡機制。

完善董事會制度：除CEO外,董事會成員由外部董事構(gòu)成。禁止所有外部董事、管理層持有其所在公司的股票期權(quán)。公司董事會下設(shè)薪酬委員會(全部由獨立董事構(gòu)成),負(fù)責(zé)監(jiān)督管理層薪酬計劃的制定和實施。管理層的薪酬計劃需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)并予以充分披露,以控制股票期權(quán)的濫用,保護(hù)股東和公司的利益不受管理層的違規(guī)行為所侵害。

健全獨立董事制度：

完善審計委員會制度：

審計委員會應(yīng)全部由獨立董事構(gòu)成,并行使聘請審計機構(gòu)的權(quán)力。以獨立董事為主體構(gòu)建審計委員會,從而理順審計委托代理關(guān)系,解決審計人與被審計人合二為一的現(xiàn)象,提高審計獨立性。對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化與完善11進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司績效的措施與建議適度降低國有股比重，建立相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式擴大法人股持股比例：通過市場引入具有監(jiān)督動機的法人股，有助于公司正按市場機制公平競爭與運行，使公司治理結(jié)構(gòu)得以完善