股票證券市場專題研究報告

資本市場運(yùn)作專題研究股票證券市場專題研究報告第1頁第一章導(dǎo)論

第一節(jié)基本概念一、資金1、貨幣（狹義，廣義）2、社會財(cái)富表現(xiàn)形式和存在形式之一3、購置力與等價交換物股票證券市場專題研究報告第2頁二、資本1、能夠帶來未來收益資金2、能夠帶來未來收益或資源3、有形資本：貨幣，廠房，機(jī)器設(shè)備4、無形資本：專利，技術(shù)秘密，營銷網(wǎng)絡(luò)，知識5、資本市場角度資本：金融工具股票證券市場專題研究報告第3頁三、問題研討：資本至上？1、經(jīng)營權(quán)與產(chǎn)權(quán)博弈（1）內(nèi)部人控制：經(jīng)營權(quán)否定產(chǎn)權(quán)？（2）人力資源可替換性：資本第一話語權(quán)？（3）相對稀缺規(guī)律？2、權(quán)力轉(zhuǎn)移（1）暴力（2）資本（3）知識3、中國資本市場為何不能放開？股票證券市場專題研究報告第4頁

四、資本市場1、斯蒂格利茨：取得和轉(zhuǎn)讓資金市場，包含全部包括借貸機(jī)構(gòu)2、范霍恩：長久金融工具（股票和債券）交易市場。3、弗里德曼：經(jīng)過風(fēng)險定價功效來指導(dǎo)新資本積累和配置市場。4、教程：期限在1年以上各種資金融通活動總和5、我們認(rèn)為：金融工具運(yùn)動集合與場所股票證券市場專題研究報告第5頁五、資本市場分類1、一級市場與二級市場2、場內(nèi)交易市場和場外交易市場3、有形市場與無形市場4、股票市場、債券市場、衍生證券市場5、傳統(tǒng)資本市場與灰色資本市場股票證券市場專題研究報告第6頁第二節(jié)資本市場參加主體（游戲主體）一、資本市場運(yùn)作：游戲

一切人類活動本質(zhì)上是一個“游戲”，外國人叫“games”，理論上我們譯為“博弈”，這顯得要嚴(yán)厲多。當(dāng)游戲理論被稱為“博弈”后，取得了1994年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎。而游戲，最主要就是“游戲規(guī)則”，認(rèn)識、把握了游戲規(guī)則，也就“實(shí)現(xiàn)了從必定王國向自由王國飛躍而游刃有余。成功者，必定是遵照了”游戲規(guī)則”；而很多人在工作、生活等方面尚還在接連碰壁，原因就在于還沒有看透其中“游戲規(guī)則”。

資本市場也不例外。股票證券市場專題研究報告第7頁二、資本市場游戲主體1、監(jiān)管機(jī)構(gòu)銀監(jiān)會，證監(jiān)會，保監(jiān)會2、相關(guān)政府或黨機(jī)構(gòu)金融工委，金融辦公室3、發(fā)行機(jī)構(gòu)企業(yè)，政府4、投資銀行證券企業(yè)等股票證券市場專題研究報告第8頁5、其它中介機(jī)構(gòu)律師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所，投資顧問企業(yè)，證券評級機(jī)構(gòu)6、機(jī)構(gòu)投資者投資基金，養(yǎng)老基金，商業(yè)銀行，保險企業(yè)7、個人投資者廣大股民等股票證券市場專題研究報告第9頁三、資本市場游戲本質(zhì)1、正和游戲？零和游戲？2、社會財(cái)富創(chuàng)造？再分配？討論：關(guān)鍵在于制度設(shè)計(jì)，即游戲規(guī)則體系設(shè)計(jì)？股票證券市場專題研究報告第10頁第二章證券市場證券與證券市場證券是指用以表明各類財(cái)產(chǎn)全部權(quán)憑證或證書統(tǒng)稱證券市場是專門進(jìn)行股票、債券等有價證券買賣場所。股票證券市場專題研究報告第11頁第一節(jié)股票市場

一、定義與分類1、定義：股票是股份有限企業(yè)發(fā)給股東，以證實(shí)其向企業(yè)投資并擁有全部者權(quán)益有價證券。2、股票類型（1）普通股與優(yōu)先股（2）國有股、法人股與社會公眾股（3）A股、B股、H股與N股（4）藍(lán)籌股（5）紅籌股

股票證券市場專題研究報告第12頁二、股票發(fā)行市場1、股票發(fā)行制度（1）審批制（2）核準(zhǔn)制（3）注冊制2、股票發(fā)行方式（1）公開發(fā)行和私募（2）溢價發(fā)行、平價發(fā)行與折價發(fā)行（3）A股、B股、H股與N股（4）藍(lán)籌股（5）紅籌股

股票證券市場專題研究報告第13頁3、股票公開發(fā)行運(yùn)作（1）股票發(fā)行企業(yè)與主承銷商雙向選擇（2）籌建發(fā)行工作小組（3）盡職調(diào)查（4）制訂和實(shí)施重組方案（5）制訂發(fā)行方案（6）編制募股文件與申請股票發(fā)行（7）路演（8）確定發(fā)行價格（9）組建承銷團(tuán)（10）穩(wěn)定價格

股票證券市場專題研究報告第14頁三、股票上市1、定義已發(fā)行股票經(jīng)證券交易所同意后，在證券交易所公開掛牌交易。2、上市方式（1）發(fā)行上市（2）分拆上市（3）買殼上市（4）兩地上市股票證券市場專題研究報告第15頁四、股票交易1、開戶2、委托3、價格確認(rèn)與成交4、結(jié)算

股票證券市場專題研究報告第16頁五、討論：1、一頭牛能夠把幾層皮？1、第一層：業(yè)務(wù)利潤2、第二層：股權(quán)轉(zhuǎn)讓3、第三層：股票上市

股票證券市場專題研究報告第17頁

2、廣大投資者錢到哪里去了？保守預(yù)計(jì)投資者有3000萬戶，投資金額3萬億，其中有2.3萬億以上資金換成了股票。上市企業(yè)融資取得8000億元，一級市場大資金申購主力也取得了8000億元，10多年間印花稅總收入2500億元，券商傭金為2500億元，一些贏利機(jī)構(gòu)莊家贏利為億元。股票證券市場專題研究報告第18頁第二節(jié)債券市場

一、定義與分類1、定義：債券是政府部門、企業(yè)部門和金融機(jī)構(gòu)為籌集資金而向特定或非特定投資者發(fā)行并約定在一定時限內(nèi)還本付息債權(quán)債務(wù)憑證。

股票證券市場專題研究報告第19頁2、債券種類（1）政府債券、金融債券、企業(yè)債券與國際債券（2）付息債券與折扣債券（3）記名債券與不記名債券（4）擔(dān)保債券與信用債券（5）公募債券與私募債券（6）上市債券與非上市債券

股票證券市場專題研究報告第20頁二、國債市場1、國債功效（1）填補(bǔ)財(cái)政赤字（2）籌集建設(shè)資金（3）宏觀調(diào)控2、國債發(fā)行方式（1）行政分配方式（2）承購包銷（3）招標(biāo)發(fā)行（4）定向出售

股票證券市場專題研究報告第21頁三、企業(yè)債券市場種類

1、抵押企業(yè)債券2、無擔(dān)保企業(yè)債券3、可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券4、垃圾債券思索：1、風(fēng)險利益2、超額利潤起源股票證券市場專題研究報告第22頁四、國際債券市場

1、外國債券（1）楊基債券（2）武士債券（3）龍債券2、歐洲債券

股票證券市場專題研究報告第23頁五、股票、債券聯(lián)絡(luò)與區(qū)分

1、聯(lián)絡(luò)股票和債券相互聯(lián)絡(luò)。二者都屬于有價資本證券。對于發(fā)行者來說，不論是發(fā)行股票，還是發(fā)行債券都是為了籌集資金。對于投資者來說，不論是購置股票還是購置債券都是為獲取收益。在證券市場上，股票價格和債券價格是相互影響。從長久趨勢來，股票平均收益水平上升，債券平均利率出將隨之上升；反之亦然。股票證券市場專題研究報告第24頁2、區(qū)分（1）持有者身份不一樣。（1）持券人與發(fā)行人關(guān)系不一樣。（2）風(fēng)險程度不一樣。（3）贏利能力不一樣。（4）期限不一樣。（5）可投機(jī)性強(qiáng)弱不一樣。股票證券市場專題研究報告第25頁第三節(jié)投資基金市場

一、定義依據(jù)預(yù)定投資方向，經(jīng)過出售基金證券募集資金形成獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金證券持有些人按其份額享受收益和負(fù)擔(dān)風(fēng)險集合投資方式。

股票證券市場專題研究報告第26頁二、投資基金利弊1、優(yōu)點(diǎn)（1）拓寬投資渠道（2）教授理財(cái)（3）分散風(fēng)險2、不足（1）代理風(fēng)險（2）投資限制（3）費(fèi)用股票證券市場專題研究報告第27頁三、投資基金種類1、證券投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金2、私募基金與公募基金3、上市基金與非上市基金4、封閉式基金和開放式基金5、契約型基金和企業(yè)型基金

股票證券市場專題研究報告第28頁四、思考與討論

1、委托理財(cái)2、投資項(xiàng)目成與敗

股票證券市場專題研究報告第29頁背景案例：封閉式基金市值加速縮水截止年11月27日，在滬深市場掛牌全部封閉式基金都跌破了0.9元關(guān)口。其中基金融鑫收于0.9元，其余53只封閉式基金全日交易價格均低于0.9元。低于0。7元有一只（基金景宏收于0。69元）。在0.7元至0.8元之間有37只，在0.8元至0.9元之間有15只。在14只開放式基金中，有兩只開放式基金單位凈值低于0.9元，另外12只基金僅有3只基金凈值在面值之上。股票證券市場專題研究報告第30頁第四節(jié)期貨市場問題1：你是一家外貿(mào)企業(yè)經(jīng)理，年6月5日與國外一家企業(yè)簽署了一份出售1000噸大豆協(xié)議，1600元/噸，年8月5日上海港交貨。萬一到了年8月份大豆市場價漲到1800元/噸，你將面臨巨額虧損，你將怎樣防止這種情況發(fā)生？股票證券市場專題研究報告第31頁問題2：假如你是一家外貿(mào)企業(yè)經(jīng)理。年6月份你簽署了一份出口協(xié)議，協(xié)議金額是1000萬美元，相當(dāng)于人民幣8260萬元，貨款年10月份到帳，萬一到時美元貶值，1美元=4。13元人民幣，你只能收回4130萬元人民幣，你怎能才能防止這種情況發(fā)生？股票證券市場專題研究報告第32頁一、期貨市場發(fā)展1、商品期貨市場發(fā)展（1）1865年美國芝加哥交易所首次推出當(dāng)代意義上期貨合約——農(nóng)產(chǎn)品期貨（2）1961年推出豬肉期貨（3）1964年推出活牛期貨（4）20世紀(jì)80年代——金屬礦產(chǎn)品、能源化工輕工產(chǎn)品一百幾十種商品期貨出現(xiàn)股票證券市場專題研究報告第33頁2、金融期貨出現(xiàn)和發(fā)展（1）1972年5月，美國芝加哥交易所首次推出以美元報價包含英鎊、加拿大元、馬克、法國法郎、日元和瑞士法郎在內(nèi)外匯期貨合約（2）1975年10月美國芝加哥交易所推出了利率期貨合約。股票證券市場專題研究報告第34頁3、中國期貨市場（5）我國期貨市場產(chǎn)生于20世紀(jì)80年代末90年代初。1990年10月12日，中國鄭州商品交易所成立。（6）現(xiàn)有期貨交易所三家：上海期貨交易所——天然橡膠期貨、銅期貨、鋁期貨；大連商品交易所——大豆期貨、豆粕期貨；鄭州商品交易所——小麥期貨、綠豆期貨。股票證券市場專題研究報告第35頁

4、期貨市場組成期貨市場：商品期貨金融期貨：指數(shù)期貨利率期貨外匯期貨股票證券市場專題研究報告第36頁二、期貨交易專業(yè)術(shù)語、特點(diǎn)

1、專業(yè)術(shù)語(1)期貨市場是指對大宗初級產(chǎn)品和金融證券以公開競價方式買賣標(biāo)準(zhǔn)化合約，實(shí)施遠(yuǎn)期交割有組織集中交易場所和空間。(2)現(xiàn)貨市場是指以現(xiàn)行市場價格為基礎(chǔ)，買賣雙方以即期現(xiàn)貨協(xié)議或遠(yuǎn)期協(xié)議進(jìn)行商品實(shí)物全部權(quán)轉(zhuǎn)移場所和空間。股票證券市場專題研究報告第37頁（3）期貨交易是指投資者只需交納少許履約確保金，經(jīng)過在期貨商品交易所公開況價買賣期貨合約并在合約到期前進(jìn)行對沖，經(jīng)過期貨轉(zhuǎn)現(xiàn)貨進(jìn)行實(shí)物交割來了結(jié)業(yè)務(wù)一個交易方式。（4）現(xiàn)貨交易是依據(jù)現(xiàn)貨協(xié)議或遠(yuǎn)期協(xié)議所確定價格與付款方式，以買賣商品實(shí)物為交易目標(biāo)，在一定時期內(nèi)進(jìn)行實(shí)物交割，從而實(shí)現(xiàn)商品全部權(quán)轉(zhuǎn)移買賣方式。股票證券市場專題研究報告第38頁2、特點(diǎn)

（1）以小博大（2）交易便利（3）履約確保（4）公開公正（5）高效嚴(yán)密（6）交易規(guī)范化股票證券市場專題研究報告第39頁3、與股票市場相同點(diǎn)（1）期貨市場與股票市場實(shí)施都是會員制。（2）期貨交易與股票交易都是一個融資伎倆。（3）期貨交易與股票交易都是一個投資工具。股票證券市場專題研究報告第40頁4、與股票市場區(qū)分指標(biāo)期貨市場股票市場標(biāo)資產(chǎn)期貨合約股票市場功效躲避價格風(fēng)險，形成權(quán)威價格提供企業(yè)資金市場市場范圍國內(nèi)外市場以國內(nèi)市場為主產(chǎn)權(quán)交割日產(chǎn)權(quán)易手馬上交割交易部位做多、做空皆可只能做多持有日期合約到期日可長久持有股票證券市場專題研究報告第41頁指標(biāo)期貨市場股票市場交易時間時間長，變現(xiàn)輕易時間短，變現(xiàn)不易利益利益大，行情輕易掌握，風(fēng)險能夠自行限定短期利益大，資金額小風(fēng)險相對較小相對較大股票證券市場專題研究報告第42頁5、期貨合約交易者套期保值者——為回避現(xiàn)貨市場價格波動風(fēng)險而買賣期貨合約人或機(jī)構(gòu)。期貨投機(jī)者——試圖正確預(yù)測期貨合約價格走勢并依據(jù)自己判斷買賣期貨合約、力爭高價賣低價買或低價買高價賣而獲取差價收益機(jī)構(gòu)或個人。股票證券市場專題研究報告第43頁中國銀行青島分行外匯資金處副處長翟魯光案件

1994年冬嚴(yán)寒襲人，國際金融市場，動蕩不穩(wěn)，美元匯率一路下跌。翟魯光在客戶確保金僅有672萬美元情況下，越權(quán)經(jīng)營，不停買進(jìn)美元，使其外匯買賣敞口頭寸到達(dá)1億美元，超出確保金15倍。因?yàn)榈贼敼馀袛噱e誤，加之繼續(xù)增大敞口頭寸，損失越來越大。翟既不執(zhí)行總行關(guān)于“虧損額超出客戶確保金70％要主動平倉止損”要求，也不向相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)請示匯報，一意孤行，此時敞口交易額到達(dá)10.5億美元，超出確保金99倍。同年12月28日總行下令停頓代客戶經(jīng)營外匯買賣。翟仍鋌而走險，幻想美元匯率反彈以求挽回?fù)p失，結(jié)果給國家造成了更為慘重?fù)p失。到總行派員調(diào)查此事時，損失額已達(dá)1.48億美元。股票證券市場專題研究報告第44頁第五節(jié)期權(quán)市場

一、期權(quán)交易(選擇權(quán)交易)是指含有在未來一定時期內(nèi)，按某一敲定價格買進(jìn)或賣出某一特定商品和金融證券期權(quán)合約權(quán)利，在使用期內(nèi)期權(quán)買方能夠行使權(quán)利，也可放棄權(quán)利，不負(fù)有必須負(fù)擔(dān)義務(wù)責(zé)任，但期權(quán)賣方必須負(fù)擔(dān)義務(wù)一個買賣方式。股票證券市場專題研究報告第45頁二、期權(quán)交易分類1、看漲期權(quán)(CallOptions)(買入期權(quán))指賦予期權(quán)買方以權(quán)利，但不是義務(wù)，在期權(quán)合約使用期內(nèi)，按選定某一詳細(xì)敲定價格購進(jìn)某一特定數(shù)量相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約一個交易方式。2、看跌期權(quán)(patoptions)(賣出期權(quán))指賦予期權(quán)買方以權(quán)利，但不是義務(wù)，在期權(quán)合約使用期了限內(nèi)，按選定某一詳細(xì)敲定價格賣出某一特定數(shù)量相關(guān)現(xiàn)貨或期貨合約一個交易方式。股票證券市場專題研究報告第46頁第六節(jié)我國上市企業(yè)股權(quán)激勵模式

一、提取股權(quán)激勵基金，在二級市場購置股票亞泰集團(tuán)曾提出分兩部分股權(quán)激勵方案：一部分是二級市場購來流通股，共139.1萬股，所需資金1317。19萬元，其中30%從國家股紅利中列支，30%由被授予90名個人出資，40%來自企業(yè)提取股權(quán)激勵基金。另一部分是國有股，共228.54萬股，系無償轉(zhuǎn)讓。股票證券市場專題研究報告第47頁二、將風(fēng)險收入部分采取股票期權(quán)支付方式。武漢中商、武漢中百和鄂武商都是由武漢國資企業(yè)控股上市企業(yè)。從1999年開始，武漢國資企業(yè)依據(jù)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任書及實(shí)際經(jīng)營業(yè)績核定控股上市企業(yè)法定代表人風(fēng)險收入，并將風(fēng)險收入70%采取股票期權(quán)支付方式。股票證券市場專題研究報告第48頁三、在新股發(fā)行中為中高級管理人員預(yù)留股票。中石化年向境外發(fā)行H股時，企業(yè)在還未發(fā)出去股份中，為480名中高級管理人員預(yù)留2.517億股作為首次授予股票增值期權(quán)。該期權(quán)使用期5年，要求兩年后行權(quán)，自行權(quán)之日起第三、第四、第五年行權(quán)百分比分別為30%、30%和40%。行權(quán)價為H股發(fā)行價，即為1。61港元。股票證券市場專題研究報告第49頁四、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃。上海貝嶺操作方法：確定用于虛擬股票期權(quán)資金額度，資金起源于積存獎勵基金；分配期權(quán)時，重點(diǎn)向主要技術(shù)和管理人員傾斜；期權(quán)授予時，經(jīng)過一定考評最終確定每一位有權(quán)取得虛擬股票期權(quán)人員詳細(xì)數(shù)量、兌現(xiàn)時間和條件；虛擬股票期權(quán)以上海貝嶺股票股數(shù)計(jì)量，并以簽約時市價按一定百分比折扣作為基準(zhǔn)價。股權(quán)兌現(xiàn)時也以股數(shù)計(jì)量，并以兌現(xiàn)時實(shí)際市價結(jié)算，差價部分為參加者實(shí)際所得。股票證券市場專題研究報告第50頁第三章

企業(yè)并購市場股票證券市場專題研究報告第51頁第一節(jié)企業(yè)并購基本知識一、企業(yè)并購定義企業(yè)吞并收購（M&A或T&M）是對企業(yè)吞并和收購總稱，簡稱企業(yè)并購。1、企業(yè)吞并（MergerofCompany）普通指經(jīng)由轉(zhuǎn)移企業(yè)全部權(quán)方式，一各或多個企業(yè)全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)化為另一企業(yè)全部，即理論上“吸收合并”。2、企業(yè)收購（Acuisition或Takeover）普通指一個企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份、資產(chǎn)等方式，取得另一企業(yè)控制權(quán)或管理權(quán)，令一企業(yè)依然存續(xù)而不消失。（1）收購方、收購企業(yè)（acquiringcompany）（2）目標(biāo)企業(yè)、被收購企業(yè)（acquiredcompany）

股票證券市場專題研究報告第52頁3、吞并與收購異同（1）同：·都是經(jīng)過企業(yè)產(chǎn)權(quán)流通實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組·都能夠省去企業(yè)解散程序，實(shí)現(xiàn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)關(guān)系和股東關(guān)系轉(zhuǎn)移（2）異：·吞并是企業(yè)之間行為，收購是企業(yè)與另一企業(yè)股東之間交易·吞并普通為雙方合意，收購則不一定·吞并是全部資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購和全部收購之分·被吞并方毀滅，被收購方則繼續(xù)存續(xù)

股票證券市場專題研究報告第53頁二、企業(yè)并購類型1、.按照企業(yè)法角度進(jìn)行分類法律合并——吸收合并、設(shè)置合并事實(shí)合并——資產(chǎn)收購、股權(quán)收購契約合并——委托經(jīng)營、共同經(jīng)營、盈余分享等2.按照購并企業(yè)之間關(guān)系進(jìn)行分類橫向收購——收購?fù)惍a(chǎn)品生產(chǎn)或生產(chǎn)工藝相近企業(yè)縱向收購——收購生產(chǎn)過程劃經(jīng)營步驟緊密聯(lián)絡(luò)或者含有縱向協(xié)作關(guān)系企業(yè)。主要是生產(chǎn)企業(yè)收購與之相聯(lián)絡(luò)原料、運(yùn)輸和貿(mào)易企業(yè)復(fù)合收購——橫向收購與縱向收購相結(jié)合企業(yè)收購，經(jīng)營多元化。兼有營運(yùn)合并與財(cái)務(wù)合并

股票證券市場專題研究報告第54頁三、企業(yè)并購動機(jī)與原因根本動因：發(fā)展與增值詳細(xì)動因：1、擴(kuò)大生產(chǎn)與市場規(guī)模，借助于購并來提升經(jīng)營效益，取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)或范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)2、躋身于新行業(yè)、新領(lǐng)域，以購并方式進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)尋求新經(jīng)濟(jì)增加點(diǎn)：3、進(jìn)入一些產(chǎn)業(yè)存在進(jìn)入壁壘，尤其是營業(yè)許可、原料起源或行銷渠道限制4、獲取先進(jìn)生產(chǎn)管理技術(shù)或生產(chǎn)管理人才5、分散和抗拒企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，利用多元化發(fā)展來確保企業(yè)在競爭中地位6、發(fā)掘利用目標(biāo)企業(yè)潛在價值，轉(zhuǎn)手倒賣6、合理避稅：虧損遞延股票證券市場專題研究報告第55頁股票證券市場專題研究報告第56頁一、普通企業(yè)并購與上市企業(yè)并購1、普通企業(yè)并購2、上市企業(yè)并購：指目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)，收購方不論是上市企業(yè)還是非上市企業(yè)，均以取得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)為出發(fā)點(diǎn)和操作點(diǎn)而進(jìn)行收購。第二節(jié)企業(yè)并購方式與形式

股票證券市場專題研究報告第57頁二、善意收購、敵意收購與惡意收購1、善意收購（agreedoffer）普通指被收購企業(yè)董事會一致同意向股東們推薦接收收購情形?？扇≈帲海?）結(jié)果實(shí)現(xiàn)預(yù)知，確定性強(qiáng)（2）收購方能夠取得被收購方更多資料（3）收購費(fèi)用相對節(jié)約（4）有利于二者在收購后保持良好關(guān)系2、敵意收購（hostilebid）與善意收購相對，指在目標(biāo)企業(yè)不愿意情況下，當(dāng)事人雙方采取各種攻防策略，經(jīng)過收購與反收購進(jìn)行收購行為。股票證券市場專題研究報告第58頁3、惡意收購系對立于善意收購與敵意收購之外非法收購行為，指違反相關(guān)法律要求而進(jìn)行收購行為。普通指經(jīng)過不正當(dāng)伎倆如幕后交易、聯(lián)手操縱、欺詐行為、散布謠言等方式，事先未作充分信息披露和申明，而突然采取襲擊形式而取得某企業(yè)控制權(quán)或合并某企業(yè)，使相關(guān)當(dāng)事人和廣大投資者、社會公眾利益受到不正當(dāng)、不公平損害收購行為。（1）突襲性（2）掠奪性（3）欺詐性股票證券市場專題研究報告第59頁二、杠桿收購、管理層收購與聯(lián)合收購1、杠桿收購（leveragedbuy-out）又稱融資收購、債務(wù)收購，簡稱LBO，指籌資企業(yè)以其準(zhǔn)備收購企業(yè)資產(chǎn)和未來收益作抵押，經(jīng)過大量債務(wù)融資來支持吞并與收購行動。杠桿收購常由主收購企業(yè)、投資銀行和其它商業(yè)銀行、各類金融機(jī)構(gòu)及投資者組成一個投資群體來完成。2、管理層收購（managementbuy-out）指一個企業(yè)管理層人員經(jīng)過大舉借債或與外界金融機(jī)構(gòu)合作，收購本企業(yè)行為。屬杠桿收購一個。3、聯(lián)合收購（consortiumoffer）指兩個或兩個以上收購人事先就各自取得目標(biāo)企業(yè)哪一部分以及進(jìn)行收購時應(yīng)負(fù)擔(dān)費(fèi)用等達(dá)成協(xié)議而進(jìn)行收購行為股票證券市場專題研究報告第60頁三、并購對價支付方式1、現(xiàn)金支付2、股份交換3、負(fù)擔(dān)債務(wù)

股票證券市場專題研究報告第61頁第三節(jié)杠桿收購/管理層收購股票證券市場專題研究報告第62頁管理層收購在中國現(xiàn)實(shí)意義我們有最廉價企業(yè)家和最昂貴企業(yè)制度；企業(yè)家是稀缺資源，他們創(chuàng)造價值；把羊群交到最優(yōu)異牧羊人手上，投資銀行家?guī)椭髽I(yè)家創(chuàng)造價值；股票證券市場專題研究報告第63頁案例：暴利從何而來-其實(shí)盈利不難A企業(yè)收購前A企業(yè)收購后資產(chǎn)=1000資產(chǎn)=1000負(fù)債=200凈資產(chǎn)=800原有負(fù)債=200收購負(fù)債=400凈資產(chǎn)=400凈利潤=200ROE=25%借債400，利息10%收購凈利潤=200-40=160ROE=40%讓我們做得更加好：A.假如我們多借點(diǎn)債;B.假如我們還能增加利潤;C.假如我們買下企業(yè)后還能賣掉一些資產(chǎn)先還債;D.假如……股票證券市場專題研究報告第64頁其實(shí)盈利也難——難點(diǎn)在哪？我們要付多少錢買A企業(yè)？我們能借多少錢？成本多少？我們能賣多少資產(chǎn)來還債？我們能增加利潤嗎？股票證券市場專題研究報告第65頁杠桿收購和管理層收購概念杠桿收購：收購方利用大量以目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流為抵押借款收購目標(biāo)企業(yè)，收購?fù)瓿珊?，收購方完全掌握目?biāo)企業(yè)全部權(quán)。管理層收購=杠桿收購+管理層合作股票證券市場專題研究報告第66頁杠桿收購特點(diǎn)收購方大都為金融買家；使用大量借款和少許自有資金；借款以被收購企業(yè)資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流做抵押；收購目標(biāo)企業(yè)全部股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)若為上市企業(yè)，收購后將退市。股票證券市場專題研究報告第67頁杠桿收購/管理層收購資金流向目標(biāo)企業(yè)全部者目標(biāo)企業(yè)收購方/管理層籌資支付收購價款全部權(quán)讓渡全部權(quán)控制目標(biāo)企業(yè)抵押借款自有資金股票證券市場專題研究報告第68頁杠桿收購/管理層收購交易基礎(chǔ)金融套利：我們能找到價值被低估企業(yè)并買下；我們能使它增值；我們最好多用他人錢。股票證券市場專題研究報告第69頁價值低估企業(yè)在哪里？從市盈率游戲說起-收購增加市值：收購方目標(biāo)企業(yè)收購后市盈率20倍10倍20倍收益100萬100萬200萬股數(shù)100萬100萬150萬每股收益1元1元1.33元股價20元10元26.67注:收購方1股換2股收購目標(biāo)企業(yè)股票證券市場專題研究報告第70頁游戲規(guī)則：企業(yè)成長性=每股收益增加=市盈率提升企業(yè)市值=每股收益X市盈率

游戲怎么玩：換股收購增加每股收益成長性好提升市盈率股價上揚(yáng)市值增加再玩一次游戲結(jié)果：60年代美國出現(xiàn)大批橫跨不一樣行業(yè)企業(yè)集團(tuán)，如ITT股票證券市場專題研究報告第71頁杠桿收購／管理層收購目標(biāo)企業(yè)多元化經(jīng)營集團(tuán)企業(yè)；處于母企業(yè)陰影下子企業(yè)；無人繼承家族企業(yè)；目標(biāo)企業(yè)普通有穩(wěn)定現(xiàn)金流量，有大量非關(guān)鍵資產(chǎn)；股票證券市場專題研究報告第72頁我們怎樣在買賣企業(yè)中套利古典式杠桿收購；分折式杠桿收購；戰(zhàn)略式杠桿收購。股票證券市場專題研究報告第73頁古典式杠桿收購模型套利路徑：經(jīng)過改變企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率倍增。要求：準(zhǔn)確預(yù)測目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流量，從而制訂對應(yīng)借款金額和利率。股票證券市場專題研究報告第74頁分折式杠桿收購模型套利路徑：零售價比批發(fā)價高，將目標(biāo)企業(yè)分折出售以償還部分借款并從中贏利。要求：注意挖掘企業(yè)隱藏資產(chǎn)價值；企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓市場興旺；注意避稅。股票證券市場專題研究報告第75頁戰(zhàn)略性杠桿收購模型贏利路徑：金融套利＋管理增值除以上兩種模型做法外，收購方主動參加企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作，愈加重視企業(yè)運(yùn)行效率提升，從而增加企業(yè)本身競爭力，最終經(jīng)過上市或出售給戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)成功退出。要求：優(yōu)異管理團(tuán)體；對行業(yè)全方面深入了解；方便退出渠道。股票證券市場專題研究報告第76頁杠桿收購和管理層收購聯(lián)絡(luò)單純金融套利已經(jīng)極難取得高額回報；優(yōu)異管理團(tuán)體和他們所擁有管理能力是稀缺資源；管理層收購＝金融資本＋管理資源股票證券市場專題研究報告第77頁管理層收購操作步驟和詳細(xì)內(nèi)容交易參加者對目標(biāo)企業(yè)選擇收購前提收購方案MBO操作階段和程序方案策劃收購過程后續(xù)整合退出渠道股票證券市場專題研究報告第78頁MBO參加者收購顧問方案設(shè)計(jì)法律解釋財(cái)務(wù)處理企業(yè)改制融資協(xié)調(diào)賣方討價還價經(jīng)理層提供融資股權(quán)投資人債權(quán)投資人收購顧問方案設(shè)計(jì)法律解釋財(cái)務(wù)處理企業(yè)改制融資協(xié)調(diào)賣方討價還價經(jīng)理層提供融資股權(quán)投資人債權(quán)投資人股票證券市場專題研究報告第79頁對目標(biāo)企業(yè)選擇目標(biāo)企業(yè)可分為三類：第一類：管理體系不良，代理成本高企，全部者對企業(yè)經(jīng)營無能為力，前景不看好，愿意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；第二類：企業(yè)處于超穩(wěn)定狀態(tài)，全部者發(fā)覺不了企業(yè)增加潛力，意欲轉(zhuǎn)換投資去向，將現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；第三類：企業(yè)處于發(fā)展期，管理層出價高于全部者對企業(yè)價值評價。對目標(biāo)企業(yè)要求：“潛在經(jīng)營效率空間”企業(yè)內(nèi)部存在著大規(guī)模節(jié)約代理成本可能性。股票證券市場專題研究報告第80頁MBO收購前提程序集團(tuán)企業(yè)在競爭壓力下，決定將主營業(yè)務(wù)深入集中，放棄一些次要業(yè)務(wù)出售欲望信心收購需求企業(yè)內(nèi)部體系不順，管理失靈，為降低交易成本，提升整體效益而放棄部分業(yè)務(wù)管理層產(chǎn)生較大經(jīng)營戰(zhàn)略分歧，決定重整企業(yè)業(yè)務(wù)全部者退休或意外喪失經(jīng)營能力及意愿法律、財(cái)務(wù)環(huán)境改變使企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營變得困難集團(tuán)企業(yè)組織體系龐大，機(jī)構(gòu)僵化，壓制創(chuàng)新股東集團(tuán)未能建立有效激勵機(jī)制管理層認(rèn)為集團(tuán)整體未能高效率地工作，自己部門貢獻(xiàn)被其它部門虧損所抵肖對創(chuàng)業(yè)高度信心企業(yè)家直覺獨(dú)立運(yùn)作企業(yè)能力勇于負(fù)擔(dān)個人風(fēng)險善于應(yīng)付收購過程中成功與挫折股票證券市場專題研究報告第81頁方案制作完整MBO方案主要內(nèi)容有：收購目標(biāo)(整體還是部分)；收購方式(是股權(quán)收購還是資產(chǎn)收購)；收購主體設(shè)計(jì)；收購價格；收購后新企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；收購融資安排與還貸預(yù)測；收購組織與收購戰(zhàn)術(shù)；收購后新企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合方案與治理結(jié)構(gòu)安排等。其中關(guān)鍵問題包含：定價問題；財(cái)務(wù)問題；法律問題；業(yè)務(wù)整合問題。股票證券市場專題研究報告第82頁MBO操作階段和程序股票證券市場專題研究報告第83頁股權(quán)投資方投資者退出路徑企業(yè)上市(IPO)IPO為股權(quán)投資方股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了條件IPO適合用于被資本市場青睞成長性行業(yè)出賣給戰(zhàn)略收購者(StrategicBuyer)戰(zhàn)略收購者指被收購企業(yè)競爭對手、進(jìn)行前向或后向整合供給商或客戶及計(jì)劃進(jìn)入某一行業(yè)企業(yè)集團(tuán)。出賣給戰(zhàn)略收購者是管理層收購?fù)顺鲆粭l慣用路徑。被收購企業(yè)估價往往是最高：戰(zhàn)略收購者往往能將被收購企業(yè)資源與其擁有資源整合出賣給戰(zhàn)略收購者成本比上市成本要低;企業(yè)不需要公布敏感資料，也不用付給投資銀行高額費(fèi)用。戰(zhàn)略收購者收購企業(yè)后，往往會進(jìn)行大量裁員以降低支出，所以在收購價款中應(yīng)有一定數(shù)量金額作為賠償。。

股票證券市場專題研究報告第84頁股權(quán)投資方投資者退出路徑經(jīng)過二次收購?fù)蒂徆蓹?quán)投資方股份(LeveragedRecapitalization)企業(yè)管理層不想上市，也不希望把企業(yè)出賣給自己競爭者，但仍希望控制自己企業(yè)；這條退出路徑比較適合現(xiàn)金流量充裕穩(wěn)定、成長性較差企業(yè)，債權(quán)人更關(guān)心企業(yè)現(xiàn)金流量，所以企業(yè)較易取得借款進(jìn)行二次收購。對被收購企業(yè)估值普通比發(fā)行上市和出賣給戰(zhàn)略性收購者要低。轉(zhuǎn)讓給其它專業(yè)從事杠桿收購?fù)顿Y機(jī)構(gòu)(Buy-outFirm)股票證券市場專題研究報告第85頁第四節(jié)跨國并購股票證券市場專題研究報告第86頁當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展，使我們面臨著一個開放全球一體化市場。當(dāng)前，中國已加入WTO，面對開放國際市場和洶涌澎湃世界收購?fù)滩⒗顺?，中國企業(yè)將不可防止地要被動或主動地走上跨國收購和吞并道路?？鐕召徥且豁?xiàng)復(fù)雜、風(fēng)險極高投資活動，這需要國內(nèi)企業(yè)在收購談判和簽署收購協(xié)議過程中充分進(jìn)行法律研究，提出法律對策，以利于跨國收購行為完成后新跨國企業(yè)良性發(fā)展。股票證券市場專題研究報告第87頁

一、跨國收購主要形式及其特點(diǎn)1、定義跨國收購是指營業(yè)地設(shè)在不一樣國家企業(yè)之間發(fā)生收購?？鐕召徥峭顿Y者向海外直接投資一個方式。因?yàn)樵诳鐕召忂\(yùn)作中，除了采取收購上市企業(yè)股權(quán)收購方式之外，還經(jīng)常采取資產(chǎn)收購產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，所以，本文所說“跨國收購”是一個廣泛意義收購，包含上市企業(yè)收購和資產(chǎn)收購。股票證券市場專題研究報告第88頁

2、主要形式：在國際實(shí)踐中，跨國收購有三種形式：（1）股份收購經(jīng)過購置被收購企業(yè)全部或大部分股份，取得對被收購企業(yè)控制權(quán)。這種收購交易在收購企業(yè)與被收購企業(yè)股東之間進(jìn)行，若被收購企業(yè)是一家上市企業(yè)，則這種收購經(jīng)過在證券市場上購置該企業(yè)股票即可實(shí)現(xiàn)。

股票證券市場專題研究報告第89頁

（2）吞并吞并是指收購企業(yè)吸收了被收購企業(yè)，使被收購企業(yè)撤消，法律主體資格毀滅，即企業(yè)法上“吸收合并”。這種收購方式是在收購企業(yè)與被收購企業(yè)之間進(jìn)行。其特點(diǎn)是，被收購企業(yè)被吞并，法律主體資格消失，因而要對該企業(yè)與第三人關(guān)系作必要調(diào)整，這在法律上較為復(fù)雜。

股票證券市場專題研究報告第90頁

（3）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓這是指由受讓方購置轉(zhuǎn)讓方企業(yè)，包含企業(yè)機(jī)械、設(shè)備、廠房、庫存、銷售渠道、商譽(yù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)及專有技術(shù)和其它商業(yè)秘密，即一切有形財(cái)產(chǎn)和無形資產(chǎn)。這種收購是在受讓方和轉(zhuǎn)讓方之間進(jìn)行，它與吞并不一樣之處于于：除非被受讓方撤消或解散，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在法律上仍作為一個主體而存在。

股票證券市場專題研究報告第91頁

二、跨國收購前期法律研究及其運(yùn)作

在簽署跨國收購協(xié)議之前，我們所面臨法律問題主要是法律可行性分析和對目標(biāo)企業(yè)調(diào)整評鑒兩個方面。只要將這兩方面情況正確地加以分析和評定，收購前期法律障礙才能得以去除。股票證券市場專題研究報告第92頁

1、收購前期法律可行性分析

跨國收購是一項(xiàng)復(fù)雜海外投資活動，而且含有相當(dāng)風(fēng)險性，因而在實(shí)施跨國收購行為之前，除了應(yīng)該進(jìn)行可靠經(jīng)濟(jì)可行性分析之外，還應(yīng)該進(jìn)行嚴(yán)密法律可行性分析。

股票證券市場專題研究報告第93頁

首先，要對收購者所在地國家（即投資國）進(jìn)行詳盡法律可行性分析。包含投資國對本國投資者海外投資普通態(tài)度是勉勵還是限制（普通地，資本過剩國家勉勵海外投資，需要引進(jìn)外資國家則有所限制）；投資國與東道國是否有外交關(guān)系和正常經(jīng)貿(mào)關(guān)系；投資者向外國投資是否要經(jīng)過尤其程序、需要取得哪些同意；投資國政府是否自行建立了對海外投資非商業(yè)性風(fēng)險提供保險或確保投資保險或確保制度，或投資國政府是否為全球性或地域性投資確保機(jī)構(gòu)組員國等等。股票證券市場專題研究報告第94頁

其次，要對被收購者所在國家（即東道國）進(jìn)行法律可行性分析。包含東道國對外國投資普通態(tài)度；外國投資者在東道國所享受法律待遇，是國民待遇還是優(yōu)惠待遇；東道國是否允許外國企業(yè)收購其國內(nèi)企業(yè)、該國相關(guān)企業(yè)收購、吞并、接管或反托拉斯、反壟斷方面立法對收購企業(yè)有何限制；收購需要推行何種程序；被收購方所從事領(lǐng)域是否為禁止或限制外國投資者進(jìn)入；東道國營業(yè)法律環(huán)境，相關(guān)商業(yè)活動法律是否完備、穩(wěn)定、透明度和可預(yù)見性等等。股票證券市場專題研究報告第95頁

2、對目標(biāo)企業(yè)調(diào)查評鑒（1）必要性

在進(jìn)行跨國收購前，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查評鑒，深入了解對方詳情實(shí)況，對于作出是否收購決議，確定收購方案，順利進(jìn)行談判，以至簽署收購協(xié)議和完成交易，都有著主要現(xiàn)實(shí)意義，而且對未來收購后經(jīng)營管理提供了一個主要參考依據(jù)。股票證券市場專題研究報告第96頁

（2）方式與路徑

對目標(biāo)企業(yè)調(diào)查，能夠直接向其提出問題，也能夠間接地經(jīng)過向與目標(biāo)企業(yè)相關(guān)客戶、銀行、供給商、代理商等調(diào)查，還能夠自行搜集各種公開信息。調(diào)查方式能夠由收購者組織律師、會計(jì)師、技術(shù)人員、商務(wù)人員組成專門調(diào)查小組到被收購方實(shí)地考查，也能夠委托當(dāng)?shù)芈蓭?、會?jì)師、銀行或一些咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查。股票證券市場專題研究報告第97頁

（3）調(diào)查內(nèi)容

對目標(biāo)企業(yè)調(diào)查評鑒主要包含以下內(nèi)容：1）對目標(biāo)企業(yè)資信和潛力進(jìn)行調(diào)查。包含:#企業(yè)擁有不動產(chǎn)情況#無形財(cái)產(chǎn)情#資本結(jié)構(gòu)情況#科研開發(fā)情況#企業(yè)是否屬于大跨國企業(yè)組員或有大財(cái)團(tuán)、銀行支持#是否向其它企業(yè)參股控股情況#等等股票證券市場專題研究報告第98頁

2）對目標(biāo)企業(yè)與第三方關(guān)系進(jìn)行調(diào)查。包含：#企業(yè)與第三人之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系；#企業(yè)各種形式資產(chǎn)為抵押標(biāo)對第三人設(shè)立抵押權(quán)情況；#企業(yè)作為協(xié)議當(dāng)事人一方還未推行完成各種協(xié)議情況，尤其是包括企業(yè)被吞并之類條款協(xié)議。股票證券市場專題研究報告第99頁

3）對目標(biāo)企業(yè)管理機(jī)構(gòu)和其它情況進(jìn)行調(diào)查。包含:#企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置，董事及主要管理人員產(chǎn)生方式；#企業(yè)被收購后任期未屆滿董事或主要管理人員是否辭職；#出售股份股東和董事或主要管理人員是否正在從事與被收購企業(yè)有競爭性業(yè)務(wù)活動；#出售股份股東是否得到正當(dāng)、充分授權(quán)，等等。股票證券市場專題研究報告第100頁

三、簽署收購協(xié)議法律實(shí)務(wù)收購協(xié)議是企業(yè)收購交易法律表現(xiàn)形式。簽署收購協(xié)議是跨國企業(yè)一個主要步驟，包括很多法律問題，實(shí)踐中普通需要聘請?jiān)谄髽I(yè)收購方面有專長且經(jīng)驗(yàn)豐富律師起草收購協(xié)議。所以，在實(shí)施跨國收購時，對收購協(xié)議主要條款應(yīng)該在法律上作詳盡分析評判，以利于在簽署收購協(xié)議時妥善處理相關(guān)法律問題。股票證券市場專題研究報告第101頁

1、收購標(biāo)收購標(biāo)包含股份或資產(chǎn)，或二者兼而有之。若為股票，則應(yīng)寫明股票發(fā)行者、發(fā)行日期、股票種類、面值、股票證號碼，并表明基于股票而產(chǎn)生權(quán)利，如分享紅利、收益、優(yōu)先權(quán)等也應(yīng)一起轉(zhuǎn)讓。若收購是資產(chǎn)，則應(yīng)詳細(xì)要求資產(chǎn)范圍。有時資產(chǎn)情況復(fù)雜，為明確起見，還應(yīng)將不出售資產(chǎn)給予尤其列明。股票證券市場專題研究報告第102頁

2、被收購方陳說和確保被收購方陳說和確保是收購協(xié)議中不可或缺條款之一，在該條款中，被收購方應(yīng)該對與收購相關(guān)一系列主要問題作出陳說和確保。股票證券市場專題研究報告第103頁

主要內(nèi)容包含：（1）企業(yè)成立和存在正當(dāng)性；（2）企業(yè)營業(yè)活動正當(dāng)性；（3）企業(yè)管理人員和董事任免程序；（4）企業(yè)資本和資產(chǎn)；股東情況；（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和限制；（6）股東大會和董事會會議統(tǒng)計(jì)完整、真實(shí)性；（7）企業(yè)章程和細(xì)則；（8）企業(yè)代理人；（9）未決訴訟或被訴威脅；（10）企業(yè)財(cái)務(wù)情況；股票證券市場專題研究報告第104頁

（11）企業(yè)財(cái)產(chǎn)評定數(shù)據(jù)真實(shí)、完整性；（12）企業(yè)與第三人之間協(xié)議尤其是租賃、抵押和擔(dān)保協(xié)議情況；（13）專利、商標(biāo)方面情況；（14）政府同意情況；（15）責(zé)任保險和損害賠償保險；（16）訂立許可協(xié)議、特許專營協(xié)議情況；（17）企業(yè)組織機(jī)構(gòu)情況等等。股票證券市場專題研究報告第105頁

除上述所列情形之外，在實(shí)踐中，我們應(yīng)依據(jù)交易詳細(xì)情況、盡可能作出詳盡要求，要求被收購方對各種可能出現(xiàn)對收購方不利情況作出確保。同時還應(yīng)明確要求，這些陳說和確保直到被收購企業(yè)交接時都有效，有時甚至在交接后一段時期內(nèi)仍有效。為了核實(shí)被收購方陳說和確保真實(shí)性，收購方能夠?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)進(jìn)行法律上和會計(jì)上審查。股票證券市場專題研究報告第106頁

3、收購價格確實(shí)定及其支付方式（1）價格確定影響收購價格原因是各種多樣，比如被收購企業(yè)資產(chǎn)情況、財(cái)政地位、發(fā)展?jié)摿?、被收購方確保情況、付款方式等等。對于巨額、復(fù)雜企業(yè)收購交易，雙方在簽署收購協(xié)議時，能夠在該主協(xié)議中要求一個初步價格，然后再依據(jù)對被收購企業(yè)全方面審查結(jié)果，確定最終價格。確定最終價格方法和程序應(yīng)該在收購協(xié)議中要求，確定最終價格時，能夠再訂一附加補(bǔ)充協(xié)議。股票證券市場專題研究報告第107頁

（2）支付方式在大多數(shù)企業(yè)收購交易中，因?yàn)槭召弮r款額通常較大，用現(xiàn)金支付不可行，用票據(jù)支付風(fēng)險太大，因而慣用方法是經(jīng)過銀行付款，即將收購價款從收購方銀行帳戶轉(zhuǎn)到被收購方銀行帳戶。付款時間通常在收購協(xié)議簽署時先支付一部分，在被收購企業(yè)交接時再付清余款。假如款項(xiàng)巨大，要推遲至被收購企業(yè)交接后一段時間付款，則被收購方能夠要求收購方出具付款擔(dān)保，并負(fù)擔(dān)拖延期間利息。股票證券市場專題研究報告第108頁

4、損害賠償。在企業(yè)收購?fù)瓿珊?，收購方發(fā)覺有未償債務(wù)和其它嚴(yán)重事件影響了被收購企業(yè)地位或者被收購方違反了其陳說和確保，給收購方造成了損失，收購方有權(quán)要求被收購方給予賠償。

股票證券市場專題研究報告第109頁

實(shí)踐中普遍采取做法是：開立一個完成一定條件后才能支付帳戶，由雙方共同指定一個代理人（通常由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)或公證機(jī)關(guān)充任），由該代理人控制帳戶，在被收購企業(yè)交接時，收購方將一部分價款存入該帳戶，不全部支付給對方，交接后若發(fā)覺有未償債務(wù)或其它瑕疵，或被收購方陳說和確保不真實(shí)、不準(zhǔn)確而給收購方造成了損失，則收購方能夠從該帳戶款項(xiàng)中取得賠償；若在一定時間內(nèi)未發(fā)覺上述情況，該代理人則允許被收購方提取那部分款項(xiàng)。股票證券市場專題研究報告第110頁

實(shí)踐中還有一個做法是提存價款：收購雙方約定將一部分收購價款存入一銀行帳戶，并要求只有在收購雙方簽署書面文件向銀行發(fā)出指令時，銀行才向被收購方付款。銀行在其中作用只是在技術(shù)上審查雙方簽字真實(shí)性，一旦認(rèn)定是真實(shí)簽字指示，銀行就付款給被收購方。這么，假如交接后發(fā)覺了對收購方不利情況，收購方則會不一樣意簽署付款指示，被收購方無法提走余款，收購方可由此取得賠償。

股票證券市場專題研究報告第111頁

5、對被收購企業(yè)債務(wù)處理在收購協(xié)議中，應(yīng)該對被收購企業(yè)在交接前債務(wù)作出處理。首先由收購雙方共同認(rèn)可會計(jì)師事務(wù)所對被收購企業(yè)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全方面審查，以確定被收購企業(yè)未清償債務(wù)全部情況。在處理債務(wù)問題時，應(yīng)該全部審查被收購方與第三人間訂立但還未推行完成協(xié)議，尤其是供貨購貨協(xié)議、貨款借款協(xié)議、抵押擔(dān)保協(xié)議、土地房屋設(shè)備租賃協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、雇傭協(xié)議、合資合作協(xié)議、代理協(xié)議以及水電供給協(xié)議等，收購方能夠要求被收購方提供全部未推行完成協(xié)議清單及每一協(xié)議復(fù)印件，方便收購方進(jìn)行審查。股票證券市場專題研究報告第112頁

6、被收購企業(yè)交接前過渡性安排為了保護(hù)收購方正當(dāng)利益，確保被收購企業(yè)在協(xié)議簽署后至被收購企業(yè)交接前這一段過渡期內(nèi)不發(fā)生重大改變，雙方應(yīng)該在協(xié)議中明確約定過渡性安排條款主要包含被收購者應(yīng)該一如既往地進(jìn)行正常營業(yè)活動，努力維持被收購企業(yè)現(xiàn)有組織機(jī)構(gòu)，保持現(xiàn)有雇員和管理人員，維持與供給商、用戶及其它人之間現(xiàn)有商業(yè)關(guān)系和商業(yè)渠道，維持現(xiàn)有各種保險，在過渡期內(nèi)，不修改、不變更、不撤消、不終止與他人之間現(xiàn)有、正在推行協(xié)議。股票證券市場專題研究報告第113頁

同時，被收購者應(yīng)該確保在過渡期內(nèi)不實(shí)施以下行為：發(fā)行新股份，向股東派發(fā)紅利，跨國收購法律對策抵押被收購企業(yè)財(cái)產(chǎn)，在正常營業(yè)活動范圍之外出售或處理被收購企業(yè)資產(chǎn)，在正常營業(yè)范圍之外負(fù)擔(dān)債務(wù)（如擔(dān)保），增加管理人員酬勞，增加雇員酬勞或福利，改變會計(jì)記帳方法，改變資產(chǎn)折舊方法等等。

股票證券市場專題研究報告第114頁

另外，協(xié)議還應(yīng)該約定被收購方在過渡期內(nèi)實(shí)施聘用新雇員或指派新管理人員、出售或購置不動產(chǎn)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、改變企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、訂立數(shù)額較大貸款協(xié)議、抵押企業(yè)財(cái)產(chǎn)等行為時，應(yīng)事先征得收購方同意。

股票證券市場專題研究報告第115頁

7、先決條件

關(guān)于協(xié)議生效前提條件收購協(xié)議生效，除了需要雙方正當(dāng)正當(dāng)授權(quán)代表簽署之外，尚需滿足其它一些條件，這些條件就稱先決條件或前提條件。這些條件主要包含收購雙方所在國政府同意，收購雙方董事會或股東大會同意，工會組織同意，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)確實(shí)認(rèn)。公證機(jī)關(guān)公證等。詳細(xì)確定哪些條件作為前提條件，由收購雙方依據(jù)相關(guān)法律要求和交易實(shí)際情況，在協(xié)議中給予約定。

股票證券市場專題研究報告第116頁

8、關(guān)于交接和交接后事項(xiàng)

本條款應(yīng)該要求交接時間和地點(diǎn)、交接見證人，交接時收購雙方到場人以及交接時被收購方移交資產(chǎn)清單和文件清單，收購方應(yīng)向被收購方支付款項(xiàng)和支付方式。在交接時，被收購方應(yīng)將企業(yè)收購協(xié)議中要求股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)全部權(quán)證實(shí)文件交付給收購方。交接后事項(xiàng)主要包含被收購企業(yè)易名、解散、被收購方幫助收購方接管被收購企業(yè)時所采取方法，交接后發(fā)覺問題補(bǔ)救方法等。股票證券市場專題研究報告第117頁

9、關(guān)于保密和不競爭條款

跨國收購保密事項(xiàng)包括兩個方面：一是收購交易不成時，收購方應(yīng)該對被收購方情況保密，不準(zhǔn)泄露給他人；二是收購交易成功時，被收購方及其主要管理人員及雇員在離開被收購企業(yè)后，應(yīng)該保守收購企業(yè)秘密。股票證券市場專題研究報告第118頁

因?yàn)槭召弲f(xié)議是在收購方和被收購方之間訂立，對被收購方相關(guān)其它人員沒有直接約束力，因而要求其保密比較困難，處理方法是由被收購方與上述相關(guān)人員訂立保密協(xié)議或要求被收購方設(shè)法使他人負(fù)擔(dān)保密義務(wù)。同時，假如被收購企業(yè)股東、董事及管理人員、技術(shù)人員，在企業(yè)被收購后，離開原企業(yè)去從事與被收購企業(yè)競爭營業(yè)活動，那么對收購方來說顯著不利。所以，收購方能夠要求被收購方及相關(guān)人員作出在一定時期內(nèi)不得從事與收購方競爭營業(yè)活動承諾。

股票證券市場專題研究報告第119頁

10、關(guān)于法律適用和爭議處理

跨國收購協(xié)議是一個含有涉外原因協(xié)議，可能要包括外國法適用。依據(jù)與協(xié)議有最親密聯(lián)絡(luò)標(biāo)準(zhǔn)，跨國收購協(xié)議準(zhǔn)據(jù)法應(yīng)是被收購企業(yè)所在地國家法律，因?yàn)樵搮f(xié)議推行地、收購標(biāo)所在地都在該國內(nèi)。因?yàn)閲H商事仲裁在處理跨國經(jīng)濟(jì)爭議方面與法院訴訟相比有許多優(yōu)點(diǎn)，因而仲裁成為處理跨國經(jīng)濟(jì)爭議最受歡迎一個方式，而收購協(xié)議之仲裁條款又是產(chǎn)生糾紛后國際仲裁法律依據(jù)，但對于仲裁地，能夠選擇收購方或被收購方所在國，也能夠選擇第三國。仲裁程序中使用語言，最好選擇收購協(xié)議文本所使用語言。

股票證券市場專題研究報告第120頁

跨國收購是一項(xiàng)復(fù)雜、系統(tǒng)法律工程，既包括到本國法，又包括到外國法，而且還須遵照國際通例。只有具備豐富國際投資和國際貿(mào)易實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、國際投資法律意識和法律操作技能以及雄厚資本和實(shí)力企業(yè)，才可能贏得成功。股票證券市場專題研究報告第121頁第六節(jié)

反吞并與反收購對策研究

股票證券市場專題研究報告第122頁并購要約前基本反并購辦法股票證券市場專題研究報告第123頁并購要約前其它反并購辦法股票證券市場專題研究報告第124頁并購要約后基本反并購辦法股票證券市場專題研究報告第125頁并購要約后其它反并購辦法股票證券市場專題研究報告第126頁一、董事輪換制

董事輪換制(StaggeredBoardElection)是指在企業(yè)章程中要求，每年只能更換三分之一董事，這意味著即使收購者擁有企業(yè)絕對多數(shù)股權(quán)，也難以取得目標(biāo)企業(yè)董事會控制權(quán)。當(dāng)前，美國家標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)普爾指數(shù)500家企業(yè)中二分之一以上企業(yè)采取這種反收購對策。因?yàn)檫@種反收購方法阻止了收購者在兩年內(nèi)取得企業(yè)控制權(quán)，從而使收購者不可能馬上改組目標(biāo)企業(yè)。這么就降低了收購者收購意向，并提升收購者取得財(cái)務(wù)支持難度。

股票證券市場專題研究報告第127頁二、絕對多數(shù)條款

絕對多數(shù)條款(Super-majorityProvision)是指在企業(yè)章程中要求，企業(yè)合并需要取得絕對多數(shù)股東投贊成票，這個百分比通常為80％，同時，對這一反收購條款修改也需要絕對多數(shù)股東同意才能生效。這么，敵意收購者假如要取得含有絕對多數(shù)條款企業(yè)控制權(quán)，通常需要持有企業(yè)很大百分比股權(quán)，這在一定程度上增加了收購成本和收購難度。

股票證券市場專題研究報告第128頁三、雙重資本重組

這種反收購對策是將企業(yè)股票按投票權(quán)劃分為高級和低級兩等，低級股票每股擁有一票投票權(quán)，高級股票每一股擁有十票投票權(quán)，但高級股票派發(fā)股息較低，市場流動性較差，低級股票股息較高，市場流動性很好。高級股票能夠轉(zhuǎn)換為低級股票。假如經(jīng)過雙重資本重組(DualClassRecapitalization)，企業(yè)管理層掌握了足夠高級股票，企業(yè)投票權(quán)就會發(fā)生轉(zhuǎn)移。即使敵意收購者取得了大量低級股票，也難以取得企業(yè)控制權(quán)。

股票證券市場專題研究報告第129頁四、對企業(yè)股東進(jìn)行勸說目標(biāo)企業(yè)管理層一旦決定拒絕收購，并在表明這種拒絕不是出自個人利益動機(jī)，而是以企業(yè)持股人地最大利益為依據(jù)行動之后，其勸阻企業(yè)股東出售股票辦法有：

１．

對于以股權(quán)為支付形式收購行動，被收購企業(yè)董事可說服本企業(yè)股東相信收購企業(yè)股票價格過高，一旦收購?fù)瓿珊蟛豢赡芫S持。

２．

使股東相信，本企業(yè)股票從真實(shí)價值與收益能力來看是被低估了，收購人只是想借收購賺取價差。

３．

公布可提升本企業(yè)股價信息，如公布盈利預(yù)測及未來更高紅利支付率。

股票證券市場專題研究報告第130頁

４．

與本企業(yè)股東溝通，使其認(rèn)同企業(yè)未來擴(kuò)展計(jì)劃，明確企業(yè)短期收益下降是因?yàn)榻谝庠谔嵘芾砼c勞動效率研究項(xiàng)目標(biāo)支出所造成。

５．

能夠以企業(yè)名義掀起主動公關(guān)運(yùn)動，強(qiáng)調(diào)企業(yè)過去對社會各方面良好貢獻(xiàn)，并與收購人相對比，使收購人感到其不為公眾（尤其目標(biāo)企業(yè)所在地公眾）所歡迎。

６．

勸說股東相信收購在經(jīng)濟(jì)上不合理性會對今后企業(yè)經(jīng)營造成影響。

需注意是，此間各種公告必須有標(biāo)準(zhǔn)格式。假如包含盈利預(yù)測，必須說明預(yù)計(jì)依據(jù)，并須經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證；假如包含資產(chǎn)重股，須提供評定基礎(chǔ)以及最少一位獨(dú)立評定人意見。

股票證券市場專題研究報告第131頁五、死亡換股

死亡換股即目標(biāo)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債、尤其股或其組合以回收其股票。這么起到降低在外流通股份和提升股票價格作用。但死亡換股對目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險很大，因負(fù)債百分比過高，財(cái)務(wù)風(fēng)險增加，即使企業(yè)價值不變，但權(quán)益比重降低，股價不見得會隨在外流通股份降低而升高。更有甚者，即便股價等百分比上漲，但買方收購所需要股數(shù)也對應(yīng)地降低，最終收購總價款仍改變不大，目標(biāo)企業(yè)可能只是白忙一場。

股票證券市場專題研究報告第132頁六、刺激股價漲升

公司股價偏低，是誘發(fā)收購攻擊最重要因素。在公司股價低于公司資產(chǎn)價值或公司潛在收益價值時候，尤其如此。所以，提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩(wěn)定原有股東持股信心；其次則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。

刺激股價漲升主要方法有：

1）發(fā)布盈利預(yù)測，表明公司未來盈利好轉(zhuǎn)。

股票證券市場專題研究報告第133頁

2）資產(chǎn)重新評定，表達(dá)評定增值。資產(chǎn)重估方法要依會計(jì)制度不一樣而做取舍。資產(chǎn)重新評定方法可馬上反應(yīng)出資產(chǎn)增值，對刺激股價經(jīng)常能起到顯著效果。但在實(shí)施現(xiàn)行成本會計(jì)制度情況下，在企業(yè)定時對其資產(chǎn)進(jìn)行重估并把結(jié)果及時編人資產(chǎn)負(fù)債表情況下，利用資產(chǎn)重估方法就極難得出資產(chǎn)升值效果。

3）增加股利分配。

4）發(fā)表保密狀態(tài)下開發(fā)研究結(jié)果等對股價有利消息。

5）促成多家購并者競價爭購哄抬股價。

股票證券市場專題研究報告第134頁七、白衣騎士策略

白衣騎士是企業(yè)為了防止被敵意并購者而自己尋找并購企業(yè)。企業(yè)能夠經(jīng)過白衣騎士策略，引進(jìn)并購競爭者，使并購企業(yè)并購成本增加。另外，還能夠經(jīng)過鎖住選擇權(quán)條款，給予白衣騎士優(yōu)惠購置本企業(yè)特權(quán)。

得到管理層支持和勉勵白衣騎士收購成功可能性極大，當(dāng)白衣騎士和攻擊方屬同一行業(yè)時，白衣騎士處于對本身利益擔(dān)憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強(qiáng)有力競爭對手，往往也樂于參加競價，發(fā)起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費(fèi)較大成本。

股票證券市場專題研究報告第135頁八、防御性合并

可能被收購企業(yè)出于反收購目標(biāo)與另一家企業(yè)合并，這個合并新企業(yè)倘若再遭購并，則可能會引發(fā)反壟斷問題或其它一些管理難題。防御性合并往往不合經(jīng)濟(jì)邏輯，利用此法須要辯稱合并有利于綜合效益和協(xié)同效應(yīng)。

股票證券市場專題研究報告第136頁九、杠桿現(xiàn)金流出

經(jīng)典杠桿現(xiàn)金流出是指向企業(yè)外部股東發(fā)送現(xiàn)金紅利，而企業(yè)內(nèi)部管理層和職員則領(lǐng)取新股以替換現(xiàn)金紅利，現(xiàn)金紅利資金起源于貸款。這一做法使企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿提升到非正常水平，從而使收購方無法經(jīng)過以目標(biāo)方資產(chǎn)抵押進(jìn)行融資企圖，管理層持股百分比也可有大幅度提升。采取這種策略后，使企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿大幅度提升，凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)，利息額率變?yōu)?倍多，企業(yè)內(nèi)部持股百分比增加，從而使企業(yè)更靠近于資本市場，管理層所控制股份含有流動性，可利用股價安排金保護(hù)傘計(jì)劃。不過，杠桿現(xiàn)金流出因?yàn)槭枪姵止?，股?quán)分散，企業(yè)管理層為掌握企業(yè)股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。

股票證券市場專題研究報告第137頁十、股份回購

股份回購是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購目標(biāo)公司股份。這樣做反收購效果主要表現(xiàn)在二方面：一方面降低在外流通股份，增加買方收購到足額股份難度；其次則可提高股價，增大收購成本。此外，回購股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事說話權(quán)。當(dāng)然，股份回購也有可能產(chǎn)生另一種結(jié)果，即股份回購可能導(dǎo)致收購夢碎，炒作收購概念投資者所以而失望，由此引發(fā)股價回落。

股票證券市場專題研究報告第138頁十一、售賣“冠珠”

在并購行當(dāng)里，人們習(xí)慣性地把一個企業(yè)里富于吸引力