畢馬威-分拆交易“畢”勝之道

分拆交易“畢”勝之道2023

年

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月分拆交易“畢”勝之道01分拆交易“畢”勝之道：開篇?

2023畢馬威企業(yè)咨詢(

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有限公司―

中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。2版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道引言：近兩年，我們看到很多大型企業(yè)，出于戰(zhàn)略調(diào)整、市場環(huán)境變化等因素，積極進(jìn)行業(yè)務(wù)的分拆，以獲得新的增長機(jī)會(huì)，并為并購市場及資本市場帶來很多新的投資機(jī)會(huì)。但很多中國的交易方，在實(shí)際工作中常常因?yàn)楣ぷ鞑襟E不完整、專業(yè)能力缺失或錯(cuò)失時(shí)機(jī)導(dǎo)致交易價(jià)值的損失，甚至面臨交割挑戰(zhàn)。因此，畢馬威團(tuán)隊(duì)基于近幾年分拆項(xiàng)目實(shí)踐進(jìn)行提煉，形成本系列文章，以協(xié)助中國交易方更好地應(yīng)對(duì)此類交易。本篇文章是系列文章的第一篇，為分拆交易的概述，包括分拆交易產(chǎn)生的原因、復(fù)雜性、常見的挑戰(zhàn)等；后續(xù)文章將分別從交易雙方的角度，介紹在交易的不同階段，雙方如何更好地執(zhí)行。業(yè)務(wù)分拆在各行各業(yè)均有發(fā)生，并在中國越來越常見。如下為典型的業(yè)務(wù)分拆需求場景：某中國高端制造企業(yè)，希望收購某歐洲工分拆對(duì)表的價(jià)值影響是什么？我業(yè)集團(tuán)分拆的全球零部件業(yè)務(wù)，畢馬威團(tuán)該如何做好后續(xù)工作銜接，最大隊(duì)協(xié)助其進(jìn)行了盡職調(diào)查、交割準(zhǔn)備及整化協(xié)同效應(yīng)？合銜接的一體化服務(wù)?

客戶一某領(lǐng)先私募基金收購了全球消費(fèi)品集團(tuán)的拆分業(yè)務(wù)，畢馬威團(tuán)隊(duì)協(xié)助其進(jìn)行盡職調(diào)查及交割業(yè)務(wù)接管工作對(duì)方業(yè)務(wù)分拆的工作對(duì)買方的影響是什么？如何完善交易約定，最大化保護(hù)買方的利益?

客戶二某醫(yī)療器械集團(tuán)希望分拆旗下業(yè)務(wù)并出售給私募基金，畢馬威協(xié)助其進(jìn)行剝離籌備、執(zhí)行及與買方的對(duì)接工作如何明確分拆范圍，進(jìn)行高效的分拆工作？如何管理與買方的協(xié)商，保障交易時(shí)間點(diǎn)？?

客戶三某領(lǐng)先工業(yè)集團(tuán)科技公司希望對(duì)下屬業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)上市，畢馬威協(xié)助其進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離及融資支持工作如何通盤考慮業(yè)務(wù)剝離及對(duì)商業(yè)計(jì)劃的影響？如何最大化被剝離業(yè)務(wù)的價(jià)值？?

客戶四?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。3版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道通常來說，可以歸結(jié)為以下幾個(gè)原因：專注核心業(yè)務(wù)，提升資產(chǎn)利用率：隨著企業(yè)經(jīng)營核心能力的變化，一些企業(yè)會(huì)改變或調(diào)整戰(zhàn)略方向，以更好地提升整體競爭力。而戰(zhàn)略調(diào)整后，可能會(huì)出現(xiàn)部分與整體方向相偏離的非核心業(yè)務(wù)。過于復(fù)雜的業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能會(huì)浪費(fèi)企業(yè)的核心資源，因此部分企業(yè)會(huì)選擇分拆并出售非核心業(yè)務(wù)，在釋放一定資源的同時(shí)，提升資產(chǎn)利用率。業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營，拓寬市場邊界：企業(yè)可以選擇分拆成熟或與其他主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度相對(duì)較弱但市場成長性較高的新興業(yè)務(wù)，使其獲得更靈活的運(yùn)營模式和更廣闊

的市場資源，部分企業(yè)甚至?xí)⒎植饦I(yè)務(wù)獨(dú)立上市，以獲得更多資金支持。也有一些企業(yè)會(huì)選擇為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元引入戰(zhàn)略投資者或者合資伙伴，在資金和業(yè)務(wù)上實(shí)現(xiàn)協(xié)同。環(huán)境變化，業(yè)務(wù)難以持續(xù)：隨著國際關(guān)系日益復(fù)雜、外部競爭壓力逐漸增大，以及政策監(jiān)管力度的提升，很多業(yè)務(wù)的資質(zhì)、技術(shù)以及資源難以獲得，使得企業(yè)決定分拆相關(guān)業(yè)務(wù)，考慮出售于更適合的本土投資者或經(jīng)營者。聚焦到分拆相關(guān)的交易，由于其特殊性，整個(gè)過程會(huì)相對(duì)復(fù)雜：目標(biāo)業(yè)務(wù)與母集團(tuán)之間的依存關(guān)系：管理架構(gòu)集中化的公司，通常存在更多共享職能（如共享財(cái)務(wù)中心），這些職能不乏一些核心價(jià)值鏈職能（如生產(chǎn)、研發(fā)、戰(zhàn)略采購等），需要在出售的過程中進(jìn)行分拆或新建。資產(chǎn)交易下法律實(shí)體相關(guān)的特殊安排：資產(chǎn)交易中，由于涉及法律實(shí)體之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，加劇分拆交易流程的復(fù)雜性，會(huì)帶來額外的人員轉(zhuǎn)移、客戶及供應(yīng)商合同轉(zhuǎn)移等額外的事項(xiàng)安排。業(yè)務(wù)分拆時(shí)間線需要與交易整體時(shí)間線相配合：分拆計(jì)劃的重要節(jié)點(diǎn)，需要與交易整體時(shí)間線相匹配，特別是需要保證在交易關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)交付物的完成，加劇了業(yè)務(wù)分拆的時(shí)間壓力。待協(xié)調(diào)相關(guān)方較多，溝通成本高：業(yè)務(wù)分拆通常會(huì)涉及由眾多職能部門組成的“業(yè)務(wù)分拆項(xiàng)目組”，溝通成本均大幅提升。在一些跨境交易中，交易雙方通常還會(huì)遇到語言、文化等溝通障礙，進(jìn)一步加劇了交易復(fù)雜性。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。4版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道分拆交易本身是買賣雙方的一次重

大變革，也是對(duì)目標(biāo)公司的一次重

塑，對(duì)于三方來說挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存買方/收購方：相較于整體收購，分拆業(yè)務(wù)通常更加聚焦，便于買方的管理，通過資源的重

組和整合，能夠?qū)崿F(xiàn)更好的協(xié)同。反之，如果買方?jīng)]有有效地管理、執(zhí)行分拆交易，可能會(huì)導(dǎo)致交易范圍不合理、核心資產(chǎn)

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核心客戶

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人員的流失、收購業(yè)務(wù)業(yè)績下滑等問題，最終導(dǎo)致收購未能達(dá)到預(yù)期收益。賣方母集團(tuán)/出售方：對(duì)于母集團(tuán)來說，分拆非核心資產(chǎn)是企業(yè)的一種戰(zhàn)略選擇，有利于提升集團(tuán)層面的資產(chǎn)利用效率，專注于核心業(yè)務(wù)的發(fā)展。此外，出售虧損業(yè)務(wù)可以釋放一定的資金，使母集團(tuán)有充足資源進(jìn)一步拓展核心業(yè)務(wù)。然而，很多母集團(tuán)由于急于出售，未能在業(yè)務(wù)分拆前進(jìn)行合理規(guī)劃，不僅為交易帶來阻力，甚至影響剩

余業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，得不償失。分拆業(yè)務(wù)/目標(biāo)公司：很多被分拆業(yè)務(wù)在大集團(tuán)中未必得到足夠的重

視和資源支持，加之大集團(tuán)比較復(fù)雜的全球化運(yùn)營架構(gòu)，導(dǎo)致被分拆業(yè)務(wù)在本土市場和成本競爭力不足。因此，尋找到新的買家后，目標(biāo)公司通?？梢垣@得更多資源，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。此外，脫離大集團(tuán)模式的約束，分拆業(yè)務(wù)可以通過運(yùn)營模型的優(yōu)化、價(jià)值創(chuàng)造，實(shí)現(xiàn)更好的提升。但反之，若分拆業(yè)務(wù)未能針對(duì)新的商業(yè)情景及時(shí)進(jìn)行準(zhǔn)備和調(diào)整，很容易導(dǎo)致核心客戶、人員的流失，錯(cuò)失提升機(jī)會(huì)，甚至出現(xiàn)業(yè)績下滑。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。5版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道根據(jù)畢馬威觀察，針對(duì)分拆交易，西方發(fā)達(dá)國家已經(jīng)擁有相對(duì)成熟的認(rèn)知，交易雙方通常有專業(yè)的分拆項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，完成整個(gè)交易的流程。然而，很多國內(nèi)的交易方未能意識(shí)到分拆相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)：缺乏正確的認(rèn)知：很多中國的賣方母集團(tuán)

/

買方?jīng)]有意識(shí)到分拆交易的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致對(duì)于標(biāo)的業(yè)務(wù)流程重

塑所需的時(shí)間和成本沒有合理的預(yù)期，甚至交割后業(yè)務(wù)無法獨(dú)立運(yùn)營，導(dǎo)致收購沒有獲得期待的效果。準(zhǔn)備工作不充分：分拆的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和計(jì)劃需要與整體交易流程相配合，存在時(shí)間節(jié)點(diǎn)的壓力。超過

60%

的母集團(tuán)在分拆交易中，低估了分拆工作的復(fù)雜性，導(dǎo)致準(zhǔn)備不充分，進(jìn)而導(dǎo)致交割時(shí)間延長。即使是進(jìn)行過多次分拆交易的跨國公司，在回顧歷史期間的交易時(shí)，也都認(rèn)為有很多可以改善的空間。分拆計(jì)劃損害了標(biāo)的業(yè)務(wù)潛在價(jià)值：由于缺乏經(jīng)驗(yàn)，或時(shí)間緊張等問題，部分母集團(tuán)出具的分拆計(jì)劃并不符合目標(biāo)公司的運(yùn)營模式，常常出現(xiàn)照搬原有大集團(tuán)模式等情況，不僅損害了目標(biāo)公司的潛在價(jià)值致使價(jià)格不達(dá)預(yù)期，也為交割后的運(yùn)營埋下隱患。交易雙方對(duì)于核心利益存在分歧：分拆交易是交易雙方的一場博弈，而成功的分拆交易也需要雙方的共贏。在很多交易中，進(jìn)行更嚴(yán)謹(jǐn)審閱，更積極地參與分由于雙方對(duì)于分拆安排的種種分歧，給交易的執(zhí)行帶來挑戰(zhàn)。為達(dá)成共贏，賣方母集團(tuán)需要設(shè)計(jì)切合目標(biāo)公司發(fā)展訴求的分拆藍(lán)圖；而買方需要拆計(jì)劃的執(zhí)行與對(duì)接。沒有融入價(jià)值創(chuàng)造的理念：有效地管理和整合是激發(fā)分拆業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的重要途徑，價(jià)值創(chuàng)造的理念不止可以幫助賣方母集團(tuán)提升業(yè)務(wù)價(jià)值，達(dá)成更好的交易目標(biāo)，也可以幫助買方更好地挖掘交易價(jià)值。畢馬威具有一站式的分拆交易咨詢服務(wù)能力，為客戶提供交易戰(zhàn)略、分拆規(guī)劃及交易執(zhí)行服務(wù)，同時(shí)也可以支持買方進(jìn)行投后被分拆業(yè)務(wù)的接管、整合及轉(zhuǎn)型等端到端的交易咨詢服務(wù)，并積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。在后續(xù)的文章中，我們會(huì)分別從賣方母集團(tuán)/分拆方和買方/接管方的角度，探討如何更好地籌備分拆類交易，最大化交易價(jià)值。?

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0203

04

05-

制定分拆藍(lán)圖-

在分拆藍(lán)圖中的概念-

建立有效的項(xiàng)-

配合交易節(jié)點(diǎn)施工作-

成熟方法加速與分拆計(jì)劃納入價(jià)值優(yōu)化目管理機(jī)制分階段推進(jìn)實(shí)IT

剝離?

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TSA

的意愿有所差異。?

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/

生產(chǎn)要素。母集團(tuán)需要從人員、流程、資產(chǎn)、合同和系統(tǒng)五大運(yùn)營維度去梳理分析目標(biāo)業(yè)務(wù)組織架構(gòu)里的現(xiàn)狀及其與集團(tuán)公司或其他業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性

/

依存性，并判斷該依賴項(xiàng)的復(fù)雜性，“脫耦”所需的時(shí)間與投入。?

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A

集團(tuán)分拆

B

業(yè)務(wù)為例，從五大運(yùn)營維度梳理的典型“供應(yīng)鏈部門”依賴點(diǎn)如下：第四部分：交割日運(yùn)營架構(gòu)母集團(tuán)需要設(shè)計(jì)在交割日各依賴性的處理方式（如自建、外包、母集團(tuán)繼續(xù)提供服務(wù)等），并形成符合分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營假設(shè)的高階運(yùn)營架構(gòu)。通常，母集團(tuán)也會(huì)籌備獨(dú)立運(yùn)營狀態(tài)下的目標(biāo)運(yùn)營架構(gòu)，并基于此架構(gòu)計(jì)算相關(guān)成本，形成獨(dú)立運(yùn)營成本，包括分拆所需的一次性費(fèi)用，以及影響未來整體運(yùn)營的重

復(fù)性成本。很多母集團(tuán)因?yàn)槿笔Ы?jīng)驗(yàn)，或因存在成本項(xiàng)遺漏，導(dǎo)致成本低估，或因核心假設(shè)不合理，導(dǎo)致成本高估。獨(dú)立運(yùn)營成本的核算，影響分拆業(yè)務(wù)的估值，對(duì)交易對(duì)價(jià)有著直接影響，不合理的估計(jì)會(huì)為交易埋下隱患。繼續(xù)上個(gè)章節(jié)提到的

A集團(tuán)出售

B業(yè)務(wù)的案例，B

業(yè)務(wù)供應(yīng)鏈部門相關(guān)依賴在獨(dú)立日的運(yùn)營模型如下：?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。11版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道有效的分拆藍(lán)圖，既可以幫助賣方母集團(tuán)內(nèi)部不同的工作組對(duì)分拆工作的目標(biāo)達(dá)成一致，又可以幫助買方理解目標(biāo)業(yè)務(wù)的目標(biāo)運(yùn)營模式及潛在價(jià)值空間，加快交易進(jìn)程。畢馬威案例：協(xié)助某全球知名制造業(yè)，審閱其包材業(yè)務(wù)的分拆藍(lán)圖及獨(dú)立運(yùn)營成本某全球領(lǐng)先制造企業(yè)，由于公司戰(zhàn)略向核心業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，決定分拆部分業(yè)務(wù)并出售給競爭對(duì)手。此次交易非常復(fù)雜，業(yè)務(wù)覆蓋了多個(gè)海外國家和地區(qū)，中國業(yè)務(wù)占整體收入的40%，為此次分拆的重

點(diǎn)。畢馬威團(tuán)隊(duì)分析后發(fā)現(xiàn)，賣方母集團(tuán)高估了總部費(fèi)用的分?jǐn)?，致使分拆業(yè)務(wù)價(jià)值被低估。母集團(tuán)的獨(dú)立運(yùn)營成本估算照搬了位于歐洲的總部分?jǐn)偦A(chǔ)，未能就分拆業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)精簡的運(yùn)營模型，同時(shí)，潛在買方均為東南亞公司/PE，人力成本遠(yuǎn)低于賣方母集團(tuán)的成本假設(shè)?；谝陨虾诵陌l(fā)現(xiàn)，我們協(xié)助賣方母集團(tuán)重

新梳理了中國業(yè)務(wù)的分拆計(jì)劃，并對(duì)獨(dú)立運(yùn)營成本進(jìn)行了進(jìn)一步優(yōu)化。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。12版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道2.在分拆藍(lán)圖中納入價(jià)值優(yōu)化的概念傳統(tǒng)的分拆工作僅僅著眼于使目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，存在缺乏對(duì)于目標(biāo)業(yè)務(wù)長期價(jià)值的前瞻性展望；并在部分場景下，存在“照搬”集團(tuán)化復(fù)雜運(yùn)營模式，不利于被分拆業(yè)務(wù)發(fā)展的訴求；一些相對(duì)獨(dú)立的分拆業(yè)務(wù)，由于缺乏出售前的規(guī)劃，會(huì)導(dǎo)致未能合理確定交易范圍，或分拆業(yè)務(wù)無法展示潛在價(jià)值。我們觀察到，越來越多領(lǐng)先的母集團(tuán)在分拆設(shè)計(jì)中納入價(jià)值創(chuàng)造的概念。價(jià)值創(chuàng)造的理念幫助母集團(tuán)更好的考慮目標(biāo)業(yè)務(wù)的發(fā)展前景和投資吸引力，在常規(guī)分拆工作的基礎(chǔ)上，尋找快速提升目標(biāo)業(yè)務(wù)表現(xiàn)及競爭力的方法，并在目標(biāo)運(yùn)營架構(gòu)的設(shè)計(jì)中進(jìn)行體現(xiàn)，同時(shí)，針對(duì)新的商業(yè)運(yùn)營情景，對(duì)分拆業(yè)務(wù)進(jìn)行合理規(guī)劃，配合有吸引力的股權(quán)故事，更好的展示目標(biāo)業(yè)務(wù)的投資亮點(diǎn)，獲取更高的交易回報(bào)。在分拆過程中，融入價(jià)值創(chuàng)造的理念，同時(shí)有益于分拆業(yè)務(wù)和剩

余業(yè)務(wù)，一方面，分拆本身對(duì)目標(biāo)公司就是一個(gè)很大的轉(zhuǎn)型，所以可以借此機(jī)會(huì)進(jìn)行全面的業(yè)務(wù)復(fù)盤，尋找核心運(yùn)營痛

點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)全面價(jià)值提升；此外，由于交易的時(shí)間相對(duì)較短，無法通過傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)提升模式對(duì)待出售業(yè)務(wù)進(jìn)行改造，交易場景下精簡

、快速、靈活的價(jià)值提升，可以更好地服務(wù)交易。潛在的價(jià)值提升隱藏在商業(yè)運(yùn)營的方方面面，但交易的時(shí)間節(jié)點(diǎn)緊湊，母集團(tuán)需要框架化的方式，對(duì)潛在舉措進(jìn)行快速審閱，并進(jìn)行優(yōu)先級(jí)排序，關(guān)注于能短期撬動(dòng)更大的價(jià)值杠桿的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)、并在目標(biāo)運(yùn)營架構(gòu)設(shè)計(jì)中對(duì)長期計(jì)劃進(jìn)行反應(yīng)。同時(shí)，畢馬威

Elevate

方法的靈活性，也使得其可以更好地匹配交易及業(yè)務(wù)分拆的時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。13版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道為了更好地尋找價(jià)值創(chuàng)造支點(diǎn)，我們建議通過以下四個(gè)步驟，捕獲分拆計(jì)劃的價(jià)值提升空間：畢馬威案例：協(xié)助某工業(yè)公司分拆中國業(yè)務(wù)受到新冠疫情和行業(yè)替代等因素的影響，某全球工業(yè)制造公司在中國收入開始大幅下降，并出現(xiàn)虧損。為了緩解集團(tuán)整體財(cái)務(wù)壓力，公司考慮出售中國業(yè)務(wù)，畢馬威協(xié)助客戶針對(duì)待分拆業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)對(duì)標(biāo)，尋找潛在成本節(jié)約空間。畢馬威協(xié)助客戶，收集了可比公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合專家訪談，對(duì)目標(biāo)業(yè)務(wù)的運(yùn)營實(shí)踐、效率等層面進(jìn)行了詳細(xì)的分析。對(duì)比后我們發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)業(yè)務(wù)在重

點(diǎn)產(chǎn)品研發(fā)、亞太供應(yīng)鏈布局以及能源使用效率與可比競爭對(duì)手存在明顯差距。因此，我們協(xié)助客戶對(duì)待出售業(yè)務(wù)的流程，進(jìn)行了詳細(xì)的梳理和規(guī)劃，形成了價(jià)值提升高階方案，協(xié)助客戶在出售前梳理完成未來價(jià)值提升的方向并引入出售的商業(yè)計(jì)劃中。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。14版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例：協(xié)助某零售企業(yè)進(jìn)行拆分為專注核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，某全球知名零售品牌對(duì)某一零售品牌中國區(qū)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆并出售，畢馬威協(xié)助客戶針對(duì)待分拆業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)劃，并進(jìn)行出售前業(yè)務(wù)指導(dǎo)實(shí)現(xiàn)速贏。畢馬威通過價(jià)值創(chuàng)造工具，建立了適合客戶的分析框架，通過后臺(tái)職能人員服務(wù)效率及管理幅度的行業(yè)標(biāo)桿對(duì)比，快速識(shí)別了在后臺(tái)職能方面建設(shè)的優(yōu)化機(jī)會(huì)，并在后續(xù)工作中設(shè)計(jì)了相比現(xiàn)行實(shí)踐更為精簡的、更匹配被拆分業(yè)務(wù)規(guī)模性特點(diǎn)的后臺(tái)組織。3.建立有效的項(xiàng)目管理機(jī)制分拆工作涉及母集團(tuán)及被分拆業(yè)務(wù)各個(gè)部門及多方的配合，為了使得分拆環(huán)節(jié)更加流暢，一般需要設(shè)立專門的分拆項(xiàng)目組，制定清晰的治理和溝通機(jī)制，以及責(zé)任到人的實(shí)時(shí)追蹤計(jì)劃，以積極的推進(jìn)分拆計(jì)劃的實(shí)施。分拆項(xiàng)目組：一個(gè)典型的分拆項(xiàng)目組架構(gòu)，一般包括決策委員會(huì)、項(xiàng)目管理辦公室和各個(gè)職能工作組負(fù)責(zé)人。每個(gè)層級(jí)可以由母集團(tuán)和目標(biāo)集團(tuán)共同擔(dān)任，以確保高效精準(zhǔn)的完成分拆工作，更好的解決系統(tǒng)沖突的矛盾，并實(shí)現(xiàn)雙方價(jià)值的最大化。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。15版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道治理架構(gòu)：在治理架構(gòu)的設(shè)計(jì)中，需要明確不同層級(jí)的責(zé)任與角色，責(zé)任到人，以更好地監(jiān)督整個(gè)流程的運(yùn)轉(zhuǎn)。部分涉及范圍廣、關(guān)系到整個(gè)分拆時(shí)間線的問題一般會(huì)上報(bào)至決策委員會(huì)，而其他執(zhí)行層面的問題，更多在部門之間協(xié)調(diào)解決。追蹤及溝通機(jī)制：為了更好地追蹤整體項(xiàng)目進(jìn)度，整合分散的信息，項(xiàng)目管理辦公室需要針對(duì)成本、預(yù)算、風(fēng)險(xiǎn)、熱點(diǎn)問題等各種事項(xiàng)，搭建工具，匯總信息。追蹤工具需要實(shí)時(shí)追蹤項(xiàng)目進(jìn)度及重要里程碑，識(shí)別分拆風(fēng)險(xiǎn)及難點(diǎn)以及應(yīng)對(duì)措施，以協(xié)助分拆工作的執(zhí)行。同時(shí)，還需確定不同層級(jí)之間的溝通頻率，并定期向管理層進(jìn)行工作匯報(bào)。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。16版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道根據(jù)畢馬威的歷史經(jīng)驗(yàn)，母集團(tuán)在分拆項(xiàng)目中，典型的誤區(qū)是低估了項(xiàng)目管理辦公室的重要性，期待指定相應(yīng)的職能部門負(fù)責(zé)人后就可以順利執(zhí)行交割計(jì)劃。然而，由于分拆計(jì)劃設(shè)計(jì)的工作組眾多，尤其是在一些全球范圍內(nèi)的分拆計(jì)劃中，缺乏專業(yè)的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，會(huì)導(dǎo)致整個(gè)交易流程效率大大降低，引入高效和經(jīng)驗(yàn)豐富的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，是分拆計(jì)劃順利執(zhí)行的關(guān)鍵。畢馬威案例：協(xié)助某領(lǐng)先生物制藥企業(yè)分拆成兩家獨(dú)立公司某全球領(lǐng)先醫(yī)療設(shè)備企業(yè)擬分拆部分業(yè)務(wù)并賣給某財(cái)務(wù)投資者，其業(yè)務(wù)覆蓋

15

個(gè)國家和地區(qū)，亞太地區(qū)的業(yè)務(wù)包括澳大利亞、新加坡、日本、韓國、中國和印度等多地。在分拆項(xiàng)目初期，僅亞太地區(qū)，已有超過

30

個(gè)工作組，受到語言障礙和文化差異等因素的影響，很多跨區(qū)域項(xiàng)目組的溝通和協(xié)調(diào)成本較高且推進(jìn)困難。因此，我們協(xié)助客戶建立了一套完善的項(xiàng)目和會(huì)議機(jī)制確保客戶工作的有序展開。在分拆項(xiàng)目的實(shí)施中，畢馬威不斷完備相應(yīng)的項(xiàng)目管理工具和模板，并提供在現(xiàn)場的支持，跟蹤項(xiàng)目進(jìn)程，發(fā)現(xiàn)、分析并評(píng)估潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)助客戶順利的完成了分拆工作，并保證了在和平愉快的氛圍下買方的順利接管。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。17版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道4.配合交易節(jié)點(diǎn)分階段推進(jìn)實(shí)施工作在分拆工作的具體執(zhí)行層面，母集團(tuán)除了需要實(shí)現(xiàn)目標(biāo)業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)營，完成交割，同時(shí)也需要配合交易準(zhǔn)備相關(guān)文件，包括分拆藍(lán)圖、獨(dú)立運(yùn)營成本、TSA（過渡服務(wù)協(xié)議，交割后賣方協(xié)助目標(biāo)業(yè)務(wù)部分未獨(dú)立運(yùn)營流程所簽訂的協(xié)議）等繁瑣工作，需要母集團(tuán)投入充足的時(shí)間和資源。在有限的時(shí)間內(nèi)，為了更好地落實(shí)交割計(jì)劃，母集團(tuán)需要注意以下各個(gè)方面：一、配合交易里程碑規(guī)劃分拆工作分拆計(jì)劃的重要節(jié)點(diǎn)，需要與交易整體時(shí)間線相匹配，特別是需要保證在交易關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)交付物的完成

?

例如在盡職調(diào)查階段，賣方母集團(tuán)需要向買方呈現(xiàn)分拆相關(guān)的設(shè)想及調(diào)整項(xiàng)目，因此賣方母集團(tuán)需要在盡職調(diào)查啟動(dòng)前完成相應(yīng)的分拆藍(lán)圖編制工作，并在內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)層、職能負(fù)責(zé)人層面進(jìn)行充分的審閱及批復(fù)。在賣方母集團(tuán)的分拆計(jì)劃中，需要有一個(gè)清晰的關(guān)鍵路徑來根據(jù)各項(xiàng)核心交付物的完成節(jié)點(diǎn)，確保順利完成每個(gè)階段的任務(wù)，保障交易的推進(jìn)。下圖為典型的各交易階段的分拆相關(guān)工作，請(qǐng)注意各交易中對(duì)各部分的實(shí)際安排（如

TSA的籌備完成時(shí)間）可能略有差異。二、充分應(yīng)對(duì)買方的談判與協(xié)商賣方母集團(tuán)需要認(rèn)識(shí)到，分拆工作不止涉及到賣方母集團(tuán)及目標(biāo)公司內(nèi)部運(yùn)營分拆實(shí)現(xiàn)的協(xié)調(diào)，還涉及到與買方的談判與協(xié)商，賣方母集團(tuán)需要妥善籌備在不同階段與買方就分拆安排的協(xié)商，包括：1）在交易執(zhí)行階段，就分拆設(shè)想的澄清及答疑，以及就分拆相關(guān)協(xié)議約定的談判；2）在簽約后，就分拆的進(jìn)展及需要買方的配合事項(xiàng)、交割準(zhǔn)備、過渡期?

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TSA

的制定中，涉及很多細(xì)節(jié)工作，需要特別關(guān)注不同交易文件之間的一致性和準(zhǔn)確性，以避免產(chǎn)生不必要的爭端。四、保障順暢的交割與過渡期退出交易后期，賣方母集團(tuán)需要過渡期階段完成大部分的準(zhǔn)備工作，很多賣方母集團(tuán)誤以為股權(quán)買賣協(xié)議的簽署就代表交易工作的結(jié)束，其實(shí)在分拆交易中，大量的分拆工作需要在此階段進(jìn)行，為了交易順利交割，賣方母集團(tuán)仍然需要積極參與到分拆工作中。此外，在交割后，由于分拆交易特殊性，賣方母集團(tuán)大多需要提供

TSA

協(xié)助，交易雙方應(yīng)當(dāng)針對(duì)TSA

協(xié)議建立特殊的管理機(jī)制，協(xié)助服務(wù)范圍的變更、服務(wù)質(zhì)量、服務(wù)終止時(shí)間等問題的管理。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。19版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威協(xié)助某領(lǐng)先工業(yè)企業(yè)受到業(yè)績壓力等因素的影響，某領(lǐng)先工業(yè)企業(yè)決定出售其非核心產(chǎn)業(yè)。由于客戶是第一次進(jìn)行分拆交易，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足，分拆計(jì)劃相對(duì)粗獷，無法支持具體的分拆執(zhí)行工作，同時(shí)，此業(yè)務(wù)的中后臺(tái)部門都由集團(tuán)統(tǒng)一支持，依賴程度和溝通成本均非常高。畢馬威以分拆項(xiàng)目組的形式，成功的幫助客戶完成了分階段的分拆規(guī)劃及實(shí)施工作，包括詳細(xì)的分拆方案輔導(dǎo)和多個(gè)職能（如人力資源、財(cái)務(wù)、IT

等）的實(shí)施支持，節(jié)約了大量成本和資源，并保證了交易的平穩(wěn)推進(jìn)。此外，由于買方相對(duì)強(qiáng)勢，在交易中后期提出了很多額外需求，畢馬威亦協(xié)助客戶與買方就分拆事項(xiàng)進(jìn)行相關(guān)的協(xié)商與談判，最終保護(hù)了客戶的權(quán)益。在畢馬威的支持下，客戶順利完成了交易。5.成熟方法加速IT剝離在剝離過程中，TSA

作為買賣雙方協(xié)商后共同簽訂的協(xié)議，各自職責(zé)范圍、流程及關(guān)注點(diǎn)通常并不一致。賣方通常希望

TSA

的費(fèi)用盡可能高、周

期盡可能短以及服務(wù)范圍盡可能小，以促使被剝離業(yè)務(wù)能迅速地完全獨(dú)立。畢竟，賣方已經(jīng)決定脫售資產(chǎn)，并準(zhǔn)備專注于從事核心業(yè)務(wù)。對(duì)于維持核心業(yè)務(wù)運(yùn)營與管理活動(dòng)的同時(shí)提供買方企業(yè)在剝離業(yè)務(wù)上的各項(xiàng)支持，我們發(fā)現(xiàn)在此過程中容易遇到的挑戰(zhàn)有：常見問題1：數(shù)據(jù)合規(guī)性及遷移風(fēng)險(xiǎn)剝離業(yè)務(wù)涉及大量數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移，因此在該場景下賣方企業(yè)將面臨數(shù)據(jù)安全合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)和跨部門跨境法多元規(guī)范，

如《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》等。同時(shí)，某些數(shù)據(jù)內(nèi)容亦受到來自行業(yè)相關(guān)部門的監(jiān)管。另外，在剝離過程中，數(shù)據(jù)遷移可能很復(fù)雜，也并非所有數(shù)據(jù)需要遷移。我們發(fā)現(xiàn)由于前期范圍規(guī)范不明確，抑或不重

視，導(dǎo)致數(shù)據(jù)外泄、數(shù)據(jù)不完整、數(shù)據(jù)錯(cuò)誤和數(shù)據(jù)遺失等問題產(chǎn)生。常見問題2：時(shí)間冗長，成本增加TSA

持續(xù)時(shí)間一般為

8-12

個(gè)月，甚至更長，取決于系統(tǒng)分離的復(fù)雜性。同時(shí)在

TSA

過程拉長的風(fēng)險(xiǎn)及賣方成本增加。中要求

IT

剝離對(duì)核心業(yè)務(wù)連續(xù)性的影響降到最低。因此在交割過程中賣方可能受到資源支持不足以及雙方

IT

能力不一致的影響，引起時(shí)間常見問題3：職責(zé)定位不明確，影響協(xié)同作業(yè)賣方需要盡早確定在剝離期間的角色和責(zé)任。通常由于

IT

介入交易較晚、溝通不暢，需求不一致和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)不符等，造成剝離過程買賣雙方職責(zé)重

疊或分散等不契合情景，進(jìn)而導(dǎo)致剝離流程延長，效率低下。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。20版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威解決方案畢馬威從賣方視角出發(fā)，通過“IT

剝離調(diào)研分析”“IT

剝離策略規(guī)劃”和“IT

剝離實(shí)施”等不同階段，分步驟推進(jìn)

IT

剝離工作，達(dá)到降本增速。IT剝離調(diào)研分析根據(jù)剝離的復(fù)雜性，賣方需要盡早投入剝離

IT

系統(tǒng)和數(shù)據(jù)的工作中。梳理

IT

環(huán)境、考量剝離范圍和識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)是IT

調(diào)研分析的基礎(chǔ)工作，有助于將資源有效利用最大化、成本最小化，保證加速剝離工作進(jìn)程。畢馬威建議在規(guī)劃前聚焦五大關(guān)鍵點(diǎn)梳理

IT

情況和IT

發(fā)展成熟度，畢馬威專業(yè)的

IT

調(diào)研分析服務(wù)讓賣家清楚地了解雙方企業(yè)的

IT

能力識(shí)別和評(píng)估目標(biāo)技術(shù)和業(yè)務(wù)功能中的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)，并確定對(duì)交易的潛在影響。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。21版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道IT剝離策略規(guī)劃IT

剝離策略規(guī)劃是基于充分了解雙方

IT

環(huán)境的基礎(chǔ)上為賣方制定相關(guān)資源和流程的剝離方法。根據(jù)

IT

調(diào)研分析后的梳理結(jié)果，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及挑戰(zhàn)，逐一設(shè)計(jì)方案，加速剝離進(jìn)程。剝離類型剝離策略及影響買方可以繼續(xù)不受限制地訪問所有賣方的

IT

基礎(chǔ)設(shè)施和應(yīng)用程序。按原樣技術(shù)含義：混合應(yīng)用程序和基礎(chǔ)設(shè)施，買方繼續(xù)享有不受限制的訪問權(quán)。最小程度剝離或無剝離成本影響：不會(huì)產(chǎn)生直接的邏輯剝離成本。買方轉(zhuǎn)向自己的

IT

基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)：買方和賣方?jīng)]有簽署

TSA。終止服務(wù)技術(shù)含義：無，賣方繼續(xù)按原樣運(yùn)營其

IT

環(huán)境。無剝離成本影響：不會(huì)產(chǎn)生直接的邏輯剝離成本，可能產(chǎn)生終止技術(shù)服務(wù)的成本。物理剝離買方移動(dòng)到自己的

IT

基礎(chǔ)架構(gòu)或使用賣方提供的物理剝離的

IT

基礎(chǔ)設(shè)施。技術(shù)含義：花費(fèi)大量技術(shù)資源物理剝離。對(duì)于應(yīng)用程序，需要?jiǎng)冸x數(shù)據(jù)庫并限制買方用戶訪問高度剝離和較長的物理應(yīng)用程序。對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施，需要為歷史數(shù)據(jù)遷移花費(fèi)大量精力。剝離時(shí)間成本影響：可能需要獨(dú)立的基礎(chǔ)設(shè)施。用戶訪問實(shí)現(xiàn)邏輯剝離：買賣雙方限制用戶訪問

IT

基礎(chǔ)設(shè)施和應(yīng)用程序。技術(shù)含義：所需的邏輯剝離程度決定技術(shù)。邏輯剝離成本影響：用戶訪問級(jí)別的邏輯剝離成本通常低于數(shù)據(jù)庫

/

應(yīng)用程序類的邏輯剝離。數(shù)據(jù)庫/應(yīng)用程序?qū)崿F(xiàn)邏輯剝離：當(dāng)用戶訪問級(jí)別分離不夠或不可行時(shí)，需要在數(shù)據(jù)庫

/

應(yīng)用程剝離程度按需序進(jìn)行邏輯剝離。技術(shù)含義：需要對(duì)代碼庫進(jìn)行實(shí)質(zhì)性更改。成本影響：在關(guān)閉以更改數(shù)據(jù)庫

/

應(yīng)用程序源代碼創(chuàng)建剝離之前，可能需要產(chǎn)生大量的邏輯剝離成本。即使在邏輯上剝離

IT

基礎(chǔ)設(shè)施之后，也可能會(huì)有一些

IT

資產(chǎn)無法進(jìn)行邏輯剝離或成本非常高。在這種情況下，需要建立額外的監(jiān)測控制。監(jiān)測

/

其他控制技術(shù)含義：對(duì)于

IT

資產(chǎn)進(jìn)行一些邏輯分離之外，還需進(jìn)行高級(jí)監(jiān)控。成本影響：將產(chǎn)生邏輯分離成本，加上監(jiān)控環(huán)境以防止未經(jīng)授權(quán)的數(shù)據(jù)訪問所需的任何

IT

安全工具。IT剝離實(shí)施畢馬威利用路徑規(guī)劃和藍(lán)圖設(shè)計(jì)為賣方企業(yè)在加速剝離工作和成本控制為核心主旨下定義職責(zé)服務(wù)范圍、各項(xiàng)資源需求和風(fēng)險(xiǎn)控制等關(guān)鍵要素。成功的藍(lán)圖制動(dòng)工作為滿足標(biāo)準(zhǔn)所需的里程碑奠

定了基礎(chǔ)。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。22版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例

：協(xié)助某醫(yī)藥企業(yè)加速剝離工作，完成提前退出，降本增速畢馬威為某醫(yī)藥企業(yè)客戶加速完成

IT剝離工作，與買方客戶進(jìn)行快速交割。在客戶要求的盡早完成IT剝離目標(biāo)的前提下，加速完成IT系統(tǒng)剝離和縮短后期TSA

支持服務(wù)提供時(shí)間。該項(xiàng)目的難點(diǎn)在于時(shí)間緊，復(fù)雜性高、范圍廣。畢馬威提前為賣方

IT團(tuán)隊(duì)表現(xiàn)能力做調(diào)研分析，發(fā)現(xiàn)賣方擁有較高

IT成熟度，并以此基礎(chǔ)為后續(xù)剝離工作進(jìn)行一系列策略規(guī)劃。同時(shí)，協(xié)助客戶與買方就詳細(xì)

IT

工作計(jì)劃達(dá)成一致，為IT資源分配利用率最大化。另外，畢馬威于項(xiàng)目中成立DMO，加強(qiáng)雙方溝通順暢和透過使用敏捷方法及工具，提高工作效率，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。賣方在畢馬威的

PMO團(tuán)隊(duì)協(xié)助下于

TSA

前完成絕大部分的

IT剝離工作，使TSA

服務(wù)周期縮短至

2-3個(gè)月。成功的剝離提高客戶的效率，降低了成本，并使賣方能夠迅速專注于其剝離后的核心業(yè)務(wù)活動(dòng)。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。23版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道03買方/接管方篇?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。24版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道引言：分拆類交易對(duì)買方來說是一個(gè)挑戰(zhàn)，也是一個(gè)機(jī)會(huì)。買方可以借助分拆的機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)業(yè)務(wù)的價(jià)值重塑。領(lǐng)先的買方常常通過科學(xué)化的方法，管理從盡職調(diào)查、到談判與交割，及目標(biāo)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營的不同階段的重

點(diǎn)議題。在本章節(jié)，我們將從買方視角，總結(jié)在各個(gè)階段買方應(yīng)處理的核心議題01

0203

04

05-

剝離盡職調(diào)查-

剝離財(cái)務(wù)調(diào)整-

過渡期服務(wù)協(xié)-

有序接管分拆-

有序接管

IT議（TSA）業(yè)務(wù)分拆1.剝離盡職調(diào)查在過去的項(xiàng)目經(jīng)歷中，我們發(fā)現(xiàn)中國的買方常常對(duì)分拆類交易缺乏認(rèn)知，并在盡職調(diào)查的過程中，常常存在如下的誤區(qū)：?過于依賴賣方出具的分拆規(guī)劃及調(diào)整，沒有買方視角的分拆審閱工作：很多買方認(rèn)為賣方有義務(wù)出具客觀的分拆規(guī)劃，在盡職調(diào)查中可以完全參考賣方的意見。或是聽到賣方陳述業(yè)務(wù)相對(duì)獨(dú)立，便不再進(jìn)行核實(shí)。但現(xiàn)實(shí)情況是賣方出具的分拆報(bào)告通常不具備盡職調(diào)查義務(wù)，同時(shí)賣方對(duì)于業(yè)務(wù)分拆的籌備情況也良莠不齊，約

60%

的賣方常常會(huì)低估分拆交易的復(fù)雜性。此外，交易雙方的利益訴求不一致，賣方分拆報(bào)告在核心假設(shè)、成本估算等方面，會(huì)優(yōu)先考慮自身訴求，常常導(dǎo)致在部分事項(xiàng)安排對(duì)于買方有不利影響。?僅關(guān)注財(cái)務(wù)調(diào)整，忽略運(yùn)營邏輯：很多買方希望財(cái)務(wù)盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)進(jìn)行分拆調(diào)整事項(xiàng)的評(píng)估及測算，但分拆引起的財(cái)務(wù)調(diào)整事項(xiàng)

?

包括獨(dú)立運(yùn)營成本及一次性費(fèi)用調(diào)整源自不同運(yùn)營事項(xiàng)的安排，包括當(dāng)前的運(yùn)營模式及未來的擬定獨(dú)立運(yùn)營方案，因此買方需要專業(yè)的運(yùn)營顧問就具體事項(xiàng)進(jìn)行審閱及評(píng)估，匯總形成財(cái)務(wù)影響。因此我們建議在分拆交易中，買方引入剝離盡職調(diào)查。剝離盡職調(diào)查指從運(yùn)營的視角，系統(tǒng)性地梳理目標(biāo)公司從人員、流程、資產(chǎn)、系統(tǒng)及合同五個(gè)維度對(duì)賣方的依賴，審閱賣方擬定的目標(biāo)運(yùn)營架構(gòu)，相關(guān)的財(cái)務(wù)調(diào)整及交易承諾，并提供相應(yīng)建議。在復(fù)雜的交易，特別是跨國分拆交易中，剝離運(yùn)營盡調(diào)將是財(cái)稅盡職調(diào)查的有機(jī)組合，系統(tǒng)性地協(xié)助買方披露標(biāo)的的潛在價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。25版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道剝離盡職調(diào)查可以幫助買方更好的解決如下5大問題：?盤點(diǎn)分拆范圍，確保核心資產(chǎn)均在交易范圍內(nèi)：系統(tǒng)性的評(píng)估分拆的范圍是否包括了所有相關(guān)的核心資產(chǎn)，很多買方理所應(yīng)當(dāng)?shù)恼J(rèn)為所有目標(biāo)業(yè)務(wù)相關(guān)的人員、資產(chǎn)、技術(shù)均在交易范圍內(nèi)，未在盡職調(diào)查階段進(jìn)行良好的評(píng)估。例如，某工業(yè)客戶在進(jìn)行分拆業(yè)務(wù)收購時(shí)，簽約后才意識(shí)到某項(xiàng)買方關(guān)注的工藝并不在交易范圍內(nèi)，由關(guān)聯(lián)公司掌握。在交割準(zhǔn)備階段，不得不與賣方進(jìn)行額外反復(fù)的溝通談判，最后只能通過長期供貨協(xié)議與關(guān)聯(lián)公司保持合作。?理解分拆復(fù)雜性，識(shí)別重

大風(fēng)險(xiǎn)：通過系統(tǒng)性的梳理分拆要點(diǎn)，對(duì)分拆復(fù)雜性和目標(biāo)運(yùn)營模式進(jìn)行分析，幫助買方在緊張的盡職調(diào)查階段精準(zhǔn)地掌握對(duì)交易最大的風(fēng)險(xiǎn)因子，及交割后業(yè)務(wù)可持續(xù)性的風(fēng)險(xiǎn)。確保買方在交易階段掌握主動(dòng)權(quán)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目進(jìn)行及時(shí)排查解決。?

量化分拆財(cái)務(wù)影響，調(diào)整估值和對(duì)價(jià)：基于前述對(duì)依賴性的分析及目標(biāo)運(yùn)營模式的分析，剝離盡調(diào)將審閱因?yàn)榻灰啄繕?biāo)公司將產(chǎn)生的分拆費(fèi)用，包括未來獨(dú)立運(yùn)營的一次性成本和重復(fù)發(fā)生成本，以在企業(yè)估值和交易對(duì)價(jià)進(jìn)行反應(yīng)，確保買方的利益。?通過協(xié)議約定保護(hù)自身權(quán)益：買方需要注意，并非所有分拆要求及風(fēng)險(xiǎn)都可以通過金額的方式進(jìn)行約定。針對(duì)剝離盡調(diào)識(shí)別的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)和雙方就分拆事項(xiàng)達(dá)成的共識(shí)，買方可爭取在相應(yīng)的法律文件

?

包括股權(quán)購買協(xié)議（SPA）及過渡期及長期服務(wù)協(xié)議進(jìn)行約定（TSA/LSA，交割后賣方協(xié)助目標(biāo)業(yè)務(wù)部分未獨(dú)立運(yùn)營流程所簽訂的協(xié)議）。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。26版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道?挖掘潛在運(yùn)營提升空間，為投后價(jià)值創(chuàng)造打基礎(chǔ)：通過對(duì)分拆復(fù)雜性和目標(biāo)運(yùn)營模式的分析，幫助投資者理解投后分拆工作的難度、資源投入和工作重

點(diǎn)，為投后整合及運(yùn)營管理打下基礎(chǔ)。畢馬威案例：協(xié)助某互聯(lián)網(wǎng)集團(tuán)進(jìn)行同業(yè)收購某國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)集團(tuán)希望收購一同業(yè)公司，該標(biāo)的職能與母公司存在較高依賴，因此，客戶在引入財(cái)務(wù)、稅務(wù)和人力盡調(diào)的同時(shí)，也引入畢馬威專業(yè)的剝離盡調(diào)工作。在剝離盡調(diào)中，畢馬威識(shí)別評(píng)估了標(biāo)的分拆復(fù)雜程度，并詳細(xì)梳理了前臺(tái)的運(yùn)營和商業(yè)中心，中臺(tái)的技術(shù)和算法中心，后臺(tái)的財(cái)稅、人力資源、行政、法務(wù)等職能對(duì)總部的依賴。在此基礎(chǔ)上，畢馬威進(jìn)一步評(píng)估了標(biāo)的未來獨(dú)立運(yùn)營需要的成本，識(shí)別了約1000萬的成本低估，為交易對(duì)價(jià)提供了重

要輸入。2.剝離財(cái)務(wù)調(diào)整我們經(jīng)歷的大多數(shù)分拆業(yè)務(wù)交易中，被分拆業(yè)務(wù)本身從獨(dú)立性上來說往往是不完整的。有的標(biāo)的原本并沒有獨(dú)立的法人主體，是從母公司分拆出來的一部分業(yè)務(wù)；有的標(biāo)的雖然有獨(dú)立的法人實(shí)體運(yùn)營，但是卻依賴于母公司提供各類職能上的支持；另外有的分拆業(yè)務(wù)職能完全獨(dú)立于母公司，但是規(guī)章制度設(shè)立，高層人員任命以及資金管理仍舊由母公司把控。買家需要關(guān)注目標(biāo)業(yè)務(wù)所提供的分拆財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)反映了分拆業(yè)務(wù)在交易過程中的真實(shí)收入，利潤，資產(chǎn)以及負(fù)債。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，很多賣方提供的分拆標(biāo)的的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表（如利潤表，資產(chǎn)負(fù)債表以及現(xiàn)金流量表）往往不能真實(shí)反應(yīng)相關(guān)業(yè)務(wù)交割狀態(tài)下的真實(shí)盈利水平以及資產(chǎn)情況，需要買方在盡職調(diào)查過程中提前部署：目標(biāo)業(yè)務(wù)歷史依賴母公司拓展業(yè)務(wù)，發(fā)展客戶。交易過程中重要客戶的流失或者銷售價(jià)格變化，對(duì)整體業(yè)務(wù)的評(píng)估影響重

大。目標(biāo)業(yè)務(wù)依賴母公司集中采購（包括原材料或者生產(chǎn)設(shè)備等）。其供應(yīng)鏈的未來交割后的可替代性，以及相應(yīng)成本的變動(dòng)也是評(píng)估標(biāo)的業(yè)務(wù)利潤率的重要因素。目標(biāo)業(yè)務(wù)重要技術(shù)

IP

以及核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)是否在交割范圍內(nèi)。有的案例發(fā)現(xiàn)目標(biāo)業(yè)務(wù)主要IP

仍由母公司持有。這對(duì)于公司未來繼續(xù)從事相關(guān)業(yè)務(wù)可能造成實(shí)質(zhì)性障礙，相關(guān)IP

的轉(zhuǎn)移，授權(quán)安排以及涉及的成本需要反應(yīng)在歷史財(cái)務(wù)報(bào)表中。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。27版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道目標(biāo)業(yè)務(wù)的其他職能部門（如財(cái)務(wù)，人事，法務(wù)，行政等）常常會(huì)在母公司層面統(tǒng)一管理，相應(yīng)部門交易后仍舊是缺失的，買方需要考慮是否需要招募專門的人員以及相應(yīng)成本。目標(biāo)業(yè)務(wù)的

IT

系統(tǒng)往往會(huì)隨著交易一并分拆給買方，但是相關(guān)系統(tǒng)是否需要和買方系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)或整合，以及系統(tǒng)日常維護(hù)成本，需要重新評(píng)估和計(jì)算。目標(biāo)業(yè)務(wù)交割的真實(shí)資產(chǎn)和負(fù)債清單，是否和賣方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表一致也是盡職調(diào)查過程中需要考量的問題。一般來說固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)相對(duì)金額穩(wěn)定并且容易隨著股權(quán)變更而轉(zhuǎn)移。而應(yīng)收賬款和存貨等流動(dòng)資產(chǎn)的金額往往會(huì)隨著公司運(yùn)營而變化，并且應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款的轉(zhuǎn)移還涉及同客戶和供應(yīng)商的三方協(xié)商，過程較為復(fù)雜。這就需要在交易估值以及買賣協(xié)議中對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際交割進(jìn)行評(píng)估和對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。員工的合同遷移過程中，有的需要對(duì)員工在舊公司的工齡進(jìn)行買斷。因此會(huì)產(chǎn)生額外的負(fù)債，無論是正式員工或者是勞務(wù)工，可能都存在相關(guān)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。高管的留任，以及歷史母公司授予股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的處理和延續(xù)，需要買方結(jié)合未來業(yè)務(wù)的整合綜合考慮，并調(diào)整相對(duì)應(yīng)成本。絕大多數(shù)的交易估值假設(shè)基礎(chǔ)是零現(xiàn)金和零負(fù)債，因此現(xiàn)金和銀行借款以及母公司借款一般來說不在交割范圍內(nèi)。但是考慮到標(biāo)的公司交割后需要有一定的資金維系日常運(yùn)營，因此就現(xiàn)金和負(fù)債的處理，如何在不產(chǎn)生額外稅務(wù)成本的情況下，需要買賣雙方協(xié)商處理。標(biāo)的業(yè)務(wù)的銀行貸款可能由母公司擔(dān)保，在保證標(biāo)的現(xiàn)金流不受影響的情況下，如果變更擔(dān)保，或者獲取新的貸款亦需要買賣雙方提前安排。很多交易過程中賣方會(huì)提供給買方標(biāo)的業(yè)務(wù)的未來財(cái)務(wù)預(yù)測輔助雙方的價(jià)格評(píng)估工作，但是賣方準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)預(yù)測往往沒有完整考慮上述由于業(yè)務(wù)分拆而可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響，因此需要買方綜合財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)對(duì)財(cái)務(wù)預(yù)測進(jìn)行調(diào)整。稅務(wù)籌劃亦是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，特別是針對(duì)涉及有形或無形資產(chǎn)交割的交易，相應(yīng)的稅務(wù)成本可能巨大。從買方角度如何確保賣方按要求納稅，收購業(yè)務(wù)或者標(biāo)的沒有歷史稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也是盡職調(diào)查的重

點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。在涉及分拆業(yè)務(wù)的交易中，客戶通常引入一體化盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)，即包括財(cái)務(wù)、稅務(wù)、運(yùn)營（如人力資源、IT、ESG等）、剝離等多個(gè)盡職調(diào)查工作組，運(yùn)營及剝離盡職調(diào)查工作組針對(duì)各職能專題對(duì)目標(biāo)業(yè)務(wù)進(jìn)行深入分析，并為財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供輸入，以更準(zhǔn)確更全面的對(duì)歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。28版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例

：協(xié)助某領(lǐng)先企業(yè)收購海外汽配企業(yè)某國內(nèi)領(lǐng)先的汽配上市公司為業(yè)內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域的頂尖供應(yīng)商，為進(jìn)一步拓展海外業(yè)務(wù)，擬收購某歐洲電氣系統(tǒng)上市公司旗下的部分業(yè)務(wù)，引入了畢馬威財(cái)務(wù)、稅務(wù)、IT以及剝離一體化盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。該分拆業(yè)務(wù)同時(shí)分布于德國、斯洛伐克、波蘭、匈牙利、土耳其、美國、墨西哥和中國等多個(gè)地方，涉及區(qū)域較廣，部分職能由總部提供，部分職能由各國家的子公司自行承擔(dān)，分拆事項(xiàng)較為復(fù)雜。除常規(guī)的財(cái)務(wù)調(diào)整外，我們協(xié)助客戶識(shí)別了涉及人員分拆、合同分拆、IT分拆等方面賣方存在的遺漏事項(xiàng)，識(shí)別了

300萬歐元的獨(dú)立運(yùn)營成本缺失，在歷史數(shù)據(jù)中進(jìn)行了公允的反映，并協(xié)助交易雙方對(duì)缺失事項(xiàng)（如未納入交易范圍的核心人員、共享合同的分拆方式等）進(jìn)行約定，有效地保護(hù)了買方權(quán)益。3.過渡期服務(wù)協(xié)議（TSA）在復(fù)雜的分拆交易中，由于目標(biāo)公司拆分過程的復(fù)雜性，賣方往往需要在交割時(shí)間后一段時(shí)間內(nèi)繼續(xù)通過提供服務(wù)的方式支持目標(biāo)公司的運(yùn)作，幫助目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)可持續(xù)性。該種情況下，買方就需要與賣方簽署過渡期服務(wù)協(xié)議（TSA）或長期服務(wù)協(xié)議

(LSA)，前者著眼于解決短期的能力缺口（通常低于

1

年或

1-2

年），而后者則更聚焦長期的能力缺口（通常長于

1

年）。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。29版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道過渡期服務(wù)協(xié)議幫助買賣雙方以更短的時(shí)間實(shí)現(xiàn)交割，并以既定時(shí)間和目標(biāo)完成分拆、接管與整合工作的銜接。但中國買方對(duì)過渡期服務(wù)比較陌生，在協(xié)議擬定方面常常存在如下誤區(qū)：?過渡期服務(wù)安排只是賣方的責(zé)任：很多買方默認(rèn)賣方會(huì)處理好獨(dú)立運(yùn)營工作，在交易階段缺乏對(duì)過渡期服務(wù)安排的審閱意識(shí)，導(dǎo)致所簽署的過渡期服務(wù)協(xié)議存在不符合買方利益的安排，在交割后失去談判籌碼。?缺乏職能部門的判斷，僅從法律視角審閱服務(wù)協(xié)議：許多中國買方僅依靠律師從法律角度對(duì)服務(wù)約定進(jìn)行審閱，缺乏對(duì)具體服務(wù)機(jī)制、服務(wù)內(nèi)容和水平的判斷，導(dǎo)致在交易后的服務(wù)調(diào)整（如提前退出、增加服務(wù)）很被動(dòng)。?沒有系統(tǒng)性考慮過渡期費(fèi)用：許多中國買方僅從價(jià)格方面衡量過渡期服務(wù)成本，沒有從服務(wù)的影響方面進(jìn)行綜合權(quán)衡。買方需要在確保服務(wù)符合定價(jià)原則的基礎(chǔ)上，從服務(wù)的必要性進(jìn)行服務(wù)取舍；并盡早考慮服務(wù)退出及替換安排，節(jié)約成本。?認(rèn)為過渡期服務(wù)可以無限延長或隨時(shí)停止：一些買方認(rèn)為賣方從

TSA

中獲取了一定利潤，可以像供應(yīng)商一樣進(jìn)行任意延長，或者可以隨時(shí)要求中止服務(wù)節(jié)省成本。但很多企業(yè)希望盡量減少自身人員對(duì)出售業(yè)務(wù)的支持以更好地籌劃組織編制，因此通常在服務(wù)時(shí)長進(jìn)行限制，或者需要明確的前置化的退出安排。無法在約定期間內(nèi)進(jìn)行過渡期服務(wù)退出或沒有提前預(yù)判可退出的時(shí)間表導(dǎo)致額外成本將對(duì)目標(biāo)公司的運(yùn)營和利潤改善帶來挑戰(zhàn)。為了更好利用好賣方的TSA/LSA

服務(wù)，保證目標(biāo)業(yè)務(wù)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，買方需要對(duì)TSA

框架進(jìn)行審閱，并結(jié)合自身的訴求，與賣方積極溝通：?對(duì)TSA/LSA

框架進(jìn)行審閱：提升協(xié)議的審閱意識(shí)，關(guān)注服務(wù)范圍、定價(jià)方式、服務(wù)時(shí)間、新增服務(wù)的靈活度、退出機(jī)制、免責(zé)條款等關(guān)鍵信息，確保

TSA

設(shè)置合理，符合買方的合理權(quán)益。?明確自身核心訴求，與賣方積極溝通：賣方服務(wù)范圍會(huì)盡量精簡

，買方需要結(jié)合自身情況，明確是否有影響目標(biāo)公司獨(dú)立運(yùn)營的流程尚未被納入

TSA

的服務(wù)范圍內(nèi)，針對(duì)相關(guān)內(nèi)容，與賣方積極溝通，若賣方依舊無法提供相關(guān)服務(wù)，買方需要考慮額外的外包成本或自建成本。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。30版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威案例

：協(xié)助某產(chǎn)業(yè)基金收購領(lǐng)先跨國工業(yè)企業(yè)中國分拆業(yè)務(wù)某領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)基金擬收購領(lǐng)先工業(yè)企業(yè)中國分拆業(yè)務(wù)，該目標(biāo)公司為全球業(yè)務(wù)，主要運(yùn)營資產(chǎn)及團(tuán)隊(duì)集中在中國。畢馬威為客戶提供了端到端的服務(wù)支持，并為客戶提供了過渡期服務(wù)協(xié)議審閱、談判支持及啟動(dòng)支持。在過渡期服務(wù)審閱的工作中，畢馬威代表買方與賣方集團(tuán)及目標(biāo)公司的各工作條線針對(duì)賣方集團(tuán)就服務(wù)范圍和服務(wù)定價(jià)的定義方式進(jìn)行工作組審閱。畢馬威基于既往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，與三方共同協(xié)作，為客戶識(shí)別潛在的成本節(jié)約及優(yōu)化機(jī)會(huì)，包括1）與屬地管理團(tuán)隊(duì)協(xié)作，識(shí)別在交割日可以通過精簡運(yùn)營、引入本地服務(wù)商而節(jié)省的過渡期服務(wù)項(xiàng)目，節(jié)約運(yùn)營成本；2）通過細(xì)致的服務(wù)盤點(diǎn)，梳理不符合定價(jià)原則，存在定價(jià)偏頗的服務(wù)項(xiàng)目，并與賣方進(jìn)行溝通，合理化服務(wù)費(fèi)用；3）在服務(wù)的增加、調(diào)整和退出方面，通過與賣方的協(xié)商，為買方爭取更大的靈活空間；4）組織買方工作組提前籌備過渡期服務(wù)退出計(jì)劃，縮短總體過渡期服務(wù)時(shí)間。4.有序接管分拆業(yè)務(wù)在分拆交易中，買方應(yīng)該在簽約后即著手業(yè)務(wù)接管和獨(dú)立運(yùn)營的籌備工作，很多過渡接管工作需要買賣雙方在簽約后

-

交割前的階段共同協(xié)商，而非在交割后進(jìn)行。很多跨國企業(yè)在分拆類交易中，會(huì)在交割前通過“分拆

-

整合項(xiàng)目組”的模式，與買方及買方顧問定期會(huì)晤，溝通分拆進(jìn)度，并在多類分拆及獨(dú)立運(yùn)營事項(xiàng)中聽取買方建議。買方應(yīng)當(dāng)充分借助此機(jī)會(huì)審閱分拆工作，并前置思考整合工作，確保目標(biāo)公司的運(yùn)營架構(gòu)建設(shè)方向與買方的整合思路相一致。我們觀察到，交割前的籌備過程中，買方通常會(huì)遇到以下挑戰(zhàn)：?缺乏專業(yè)的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)

：該階段的接管工作通常涉及買方、賣方、目標(biāo)公司三方，涉及完成法定交割業(yè)務(wù)、落實(shí)業(yè)務(wù)分拆安排、交割日運(yùn)營籌備、整合工作銜接等多個(gè)工作議題，通常由三方的多工作組的復(fù)雜項(xiàng)目管理架構(gòu)構(gòu)成。特別是重大跨境并購類項(xiàng)目，分拆及整合項(xiàng)目管理更為復(fù)雜，給買方帶來了挑戰(zhàn)。賣方的交割團(tuán)隊(duì)有20多個(gè)工作組，遍布全球，我究竟該找誰去對(duì)接？我從來沒有并購的經(jīng)驗(yàn)，作為買方的代表，應(yīng)該做些什么？?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。31版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道?并購雙方或存在文化沖突：跨國賣方組織形式復(fù)雜，分工細(xì)致，其項(xiàng)目組的設(shè)置通常更嚴(yán)謹(jǐn)精細(xì)，但也導(dǎo)致具體事項(xiàng)的處理流程長、回饋周

期久；而國內(nèi)投資者通常決策效率高，但在具體事項(xiàng)的規(guī)劃顆粒度、計(jì)劃性方面可能欠佳。雙方在問題處理及決策機(jī)制上存在很大的差異，給雙方的協(xié)作溝通帶來挑戰(zhàn)。為什么我一周前給賣方發(fā)送的會(huì)議邀請(qǐng)沒有人回應(yīng)？員工溝通的材料，賣方母集團(tuán)已經(jīng)經(jīng)過了內(nèi)部三輪審批，還在走流程，我什么時(shí)候才能召開員工大會(huì)？馬上就交割了，還有那么多開口項(xiàng)，賣方母集團(tuán)為什么就不能變通一下？?

未提前考慮交割日及獨(dú)立運(yùn)營模式的優(yōu)化：部分賣方在協(xié)助目標(biāo)公司設(shè)計(jì)運(yùn)營架構(gòu)時(shí)，參考了其當(dāng)前的運(yùn)營實(shí)踐。但被分拆業(yè)務(wù)的規(guī)模及區(qū)域覆蓋

度與母公司相比通常會(huì)小很多，母公司運(yùn)營模式可能過于冗余；同時(shí)，很多買方本身采用了更精簡

的運(yùn)營模式。未在此階段充分考慮適宜的目標(biāo)架構(gòu)，將導(dǎo)致買方錯(cuò)失與目標(biāo)公司協(xié)商運(yùn)營架構(gòu)策略的最佳時(shí)機(jī)。我什么也不管，收購的企業(yè)是否能正常運(yùn)轉(zhuǎn)？目標(biāo)公司的中后臺(tái)人員，和我們（買方）的中后臺(tái)人員在做相同的事情，是否可以進(jìn)行合并？?沒有管理好人員相關(guān)的議題

：

分拆交易常常存在人員轉(zhuǎn)移問題。而目標(biāo)員工因?yàn)楸怀鍪?，留任意愿存在較高不確定性。對(duì)于部分中國買方，因?yàn)槿狈Ｍ膺\(yùn)營，海外員工的接管（包括法人實(shí)體的設(shè)立、社保福利的承接等）顯得更為挑戰(zhàn)。為什么這段時(shí)間，目標(biāo)公司人員流動(dòng)這么高？我該如何保留核心人才?我（買方

HR）只了解中國的合規(guī)政策，公司在海外并沒有法律實(shí)體，海外的員工應(yīng)該如何承接？以后應(yīng)該如何管理？為了實(shí)現(xiàn)交易的平穩(wěn)過渡，我們建議買方在交割準(zhǔn)備階段可以關(guān)注以下方面：?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。32版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道?項(xiàng)目管理助力平穩(wěn)交割：引入或搭建專業(yè)“整合

-

分拆”項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，定期與賣方的分拆項(xiàng)目工作組進(jìn)行溝通，了解分拆進(jìn)度并以買方視角配合相關(guān)分拆工作；同時(shí)，提前著手考慮對(duì)目標(biāo)業(yè)務(wù)的并購整合工作，確保業(yè)務(wù)分拆與整合的有序銜接。?能力補(bǔ)充規(guī)劃獨(dú)立運(yùn)營：識(shí)別核心缺失的流程與環(huán)節(jié)，規(guī)劃能力補(bǔ)充和流程搭建，短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營的流程，考慮與賣方溝通

TSA（交割后賣方協(xié)助目標(biāo)業(yè)務(wù)部分未獨(dú)立運(yùn)營流程所簽訂的協(xié)議）。識(shí)別經(jīng)營理念、決策管理、價(jià)值觀等方面的文化沖突，循序漸進(jìn)的進(jìn)行文化層面上的整合，為交割后的價(jià)值創(chuàng)造協(xié)同建立良好的基礎(chǔ)。?價(jià)值創(chuàng)造挖掘有機(jī)協(xié)同：前置性的規(guī)劃交割日后組織架構(gòu)、管控機(jī)制、管控抓手等，通過市場領(lǐng)先

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對(duì)標(biāo)分析，識(shí)別運(yùn)營過程中的潛在運(yùn)營提升點(diǎn)，同時(shí)，結(jié)合買方自身能力，思考潛在協(xié)同點(diǎn)，激發(fā)被投企業(yè)活力，實(shí)現(xiàn)有機(jī)共贏。?

關(guān)注人才釋放組織效能：關(guān)注員工在交易各個(gè)階段的心態(tài)變化，通過充分的人員溝通，明晰愿景，建立信任，提升員工的留任意愿。進(jìn)行人才盤點(diǎn)，識(shí)別核心人才并通過設(shè)計(jì)適宜的人員保留機(jī)制。提前安排未轉(zhuǎn)移核心員工的繼任計(jì)劃，確保交易平穩(wěn)過渡。畢馬威案例畢馬威協(xié)助某領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)基金組成的財(cái)團(tuán)，收購某跨國工業(yè)企業(yè)的分拆業(yè)務(wù)?？蛻粼谔幚矸植鸾灰追矫嫒狈?jīng)驗(yàn)，且賣方未實(shí)施系統(tǒng)化的分拆工作。畢馬威為客戶提供一體化了分拆和整合項(xiàng)目管理服務(wù)：?

項(xiàng)目管理：協(xié)助買賣雙方建立交割準(zhǔn)備工作組、明確定期溝通及匯報(bào)機(jī)制，并基于買方核心關(guān)注度設(shè)計(jì)交割計(jì)劃時(shí)間表，并實(shí)施追蹤。?交割執(zhí)行：協(xié)助人員轉(zhuǎn)移及承接、員工溝通、客戶及供應(yīng)商轉(zhuǎn)移、數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移等具體的事項(xiàng)執(zhí)行工作，并在多個(gè)關(guān)鍵議題協(xié)助客戶與賣方談判，以確保客戶的最佳利益。?價(jià)值創(chuàng)造：精簡業(yè)務(wù)流程，設(shè)計(jì)符合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)以及買方管控需求的交割日組織架構(gòu)。在畢馬威團(tuán)隊(duì)的幫助下，客戶在具有挑戰(zhàn)的時(shí)間表下成功完成了交割和獨(dú)立運(yùn)營工作。在員工轉(zhuǎn)移一度成為潛在交易風(fēng)險(xiǎn)的挑戰(zhàn)下，大幅提高了員工的留任率，確保了交易的成功。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。33版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道5.有序接管IT分拆在企業(yè)的整合大背景下，IT

作為企業(yè)經(jīng)營與管理活動(dòng)的重要載體，對(duì)企業(yè)的持續(xù)運(yùn)營和業(yè)務(wù)發(fā)展起到了重要的作用。企業(yè)在并購過程中容易遇到的挑戰(zhàn)有：常見問題1：系統(tǒng)全面切換難度大，業(yè)務(wù)連續(xù)性存風(fēng)險(xiǎn)快速整合能力是企業(yè)并購的核心能力，而高效且成本可控的

IT

整合能力是這一核心能力中的關(guān)鍵。IT

整合實(shí)施需要從業(yè)務(wù)流程、應(yīng)用系統(tǒng)、數(shù)據(jù)等層面抽絲剝繭，層層攻破。因此，IT

團(tuán)隊(duì)在整合實(shí)施中經(jīng)常面臨“前后夾擊”的困境與“上下求索而不得”的窘境。常見問題2：時(shí)間受限，資源薄弱并購后的

IT

整合對(duì)系統(tǒng)建設(shè)與整體切換提出了嚴(yán)格的時(shí)間窗口的要求，客戶需要在短時(shí)間內(nèi)了解雙方公司的

IT

環(huán)境與

IT

能力，并識(shí)別出整合相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并在

TSA

中止前的有限時(shí)間內(nèi)完成IT

系統(tǒng)的建設(shè)與整體切換，如若延期，客戶可能需要承擔(dān)不可預(yù)計(jì)的成本。與此同時(shí)，被收購方通常

IT

資源較為薄弱，同時(shí)又極有可能面臨關(guān)鍵性崗位人員流失的情況，加大了

IT

整合過程中的資源不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。常見問題3：行業(yè)合規(guī)性要求IT

系統(tǒng)建設(shè)實(shí)施需要受到行業(yè)監(jiān)管的要求，如藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）法規(guī)的約束，所有

GMP

相關(guān)的系統(tǒng)都需要進(jìn)行計(jì)算機(jī)系統(tǒng)化驗(yàn)證（CSV），需要進(jìn)行

CSV

驗(yàn)證的系統(tǒng)數(shù)量眾多。常見問題4：基礎(chǔ)設(shè)施采購周期較長基礎(chǔ)設(shè)施作為

IT

并購

&

整合中的技術(shù)底座，涉及供應(yīng)商較多，分布廣泛，

IT

設(shè)備的延遲交付可能造成生產(chǎn)線和業(yè)務(wù)停滯停工的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)客戶交貨違約賠償?shù)戎苯咏?jīng)濟(jì)損失，整體項(xiàng)目計(jì)劃也會(huì)相應(yīng)延遲，壓縮后續(xù)活動(dòng)的計(jì)劃時(shí)間。?

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中國有限責(zé)任公司，是與英國私營擔(dān)保有限公司―畢馬威國際有限公司相關(guān)聯(lián)的獨(dú)立成員所全球性組織中的成員。34版權(quán)所有，不得轉(zhuǎn)載。在中國印刷。畢馬威的名稱和標(biāo)識(shí)均為畢馬威全球性組織中的獨(dú)立成員所經(jīng)許可后使用的商標(biāo)。分拆交易“畢”勝之道畢馬威解決方案畢馬威

IT

整合策略解決方案通過“IT

整合摸排”“IT

整合策略”“IT

整合規(guī)劃”“IT整合實(shí)施”四步法，分步驟推進(jìn)IT整合工作。IT整合摸排梳理IT

環(huán)境，識(shí)別項(xiàng)目關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)是IT

整合的基礎(chǔ)工作，有助于將IT

架構(gòu)與企業(yè)運(yùn)營模式、戰(zhàn)略目標(biāo)拉平，保證業(yè)務(wù)連續(xù)性。畢馬威建議在規(guī)劃前聚焦五大關(guān)鍵點(diǎn)梳理被收購方IT

情況了解其

IT

發(fā)展成熟度，畢馬威專業(yè)的

IT

現(xiàn)狀調(diào)查服務(wù)讓買家清楚地了解目標(biāo)公司的IT能力，識(shí)別和評(píng)估目標(biāo)技術(shù)和業(yè)務(wù)功能中的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)，并確定對(duì)交易的潛在影響。?

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整合策略是基于充分了解被收購方

IT

環(huán)境的基礎(chǔ)上制定相關(guān)IT

系統(tǒng)和流程的整合方法。根據(jù)

IT

整合摸排后的梳理結(jié)果，對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及挑戰(zhàn)，逐一設(shè)計(jì)方案。整合策略的設(shè)計(jì)應(yīng)考慮到三方面：技術(shù)策略、管理策略和中長期的

IT

戰(zhàn)略，從而實(shí)現(xiàn)增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，確保業(yè)務(wù)全面優(yōu)化，以達(dá)到并購的預(yù)期效果。技術(shù)策略管理策略中長期IT戰(zhàn)略定義選項(xiàng)技術(shù)策略是用于整合系統(tǒng)管理策略是解決系統(tǒng)和服中長期

IT

戰(zhàn)略是指整合后和服務(wù)的方法，最終使系務(wù)將如何被支持的方法的系統(tǒng)和服務(wù)在未來

3~5統(tǒng)及服務(wù)有效支持并購后年如何發(fā)展的戰(zhàn)略的新公司保留兩個(gè)公司的不同用一個(gè)公司的系統(tǒng)替換另類系按照

SLA

協(xié)議采購一家外（視規(guī)劃而定）統(tǒng)部公司服務(wù)外包給第三方機(jī)構(gòu)整合

/

新建一個(gè)組織其他一個(gè)用新系統(tǒng)替換兩個(gè)公司的系統(tǒng)其他安排決定因素整合的時(shí)間可行性成本IT

服務(wù)對(duì)公司戰(zhàn)略的（評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)）被收購企業(yè)的自治程度時(shí)間安排重要性管理方向新公司的成本結(jié)構(gòu)成本管理偏好技術(shù)發(fā)展趨勢執(zhí)行力稀缺資源的可獲取性速度要求監(jiān)管要求技術(shù)策略是用于整合系統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀公司戰(zhàn)略定義和服務(wù)的方法，最終使系人員和能力素質(zhì)目前的組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)及服務(wù)有效支持并購后目前已簽訂的外部服務(wù)合目前的系統(tǒng)的新公司同及成本分配?

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