有限合伙增資擴股協(xié)議

有限合伙增資擴股協(xié)議（有限合伙）與公司及其股東關于公司之增資擴股協(xié)議年月日本增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)于年月日由各方正式簽署：甲方：_______公司是中國專業(yè)從事的有限責任公司。公司于____年____月____日月在____注冊成立，注冊資本人民幣____萬元。（以下簡稱“公司”）乙方：_______，身份證號：，住所：；_______，身份證號：____，住所：____；_______，身份證號：____，住所：____；（_______合稱“原股東”或“創(chuàng)始股東”）丙方：_______（有限合伙）是一家根據(jù)中華人民共和國法律組建和存續(xù)的有限合伙企業(yè)，是一家專注于______，身份證號：____，住所：____；領域投資的人民幣創(chuàng)業(yè)投資基金，由______，身份證號：____，住所：____；（有限合伙）管理。其注冊地址在______，委派代表為______，身份證號：____，住所：____；。本協(xié)議每一方以下單獨稱“一方”、“該方”，合稱“各方”；互稱“一方”、“其他方”。鑒于：公司和創(chuàng)始股東同意按照本協(xié)議的條款和條件增加注冊資本，投資人愿意按照本協(xié)議的條款和條件認繳增資。據(jù)此，各方達成本協(xié)議各項條款如下：第1條定義1.1定義及釋義除非上下文中另有約定，本協(xié)議中的下列術語應做如下解釋：公司指_______公司原股東、創(chuàng)始股東指公司本次投資前的股東，即王_______。其中：______持有公司______，身份證號：____，住所：____；%的股權，___持有公司______，身份證號：____，住所：____；%的股權，___持有公司的股權投資人指_______（有限合伙）或其關聯(lián)方本次投資指投資人根據(jù)本協(xié)議的約定以人民幣______萬元對公司進行增資，認購公司增資后______%股權的行為首期出資指投資人分二期實繳出資，在首期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳首期出資款___元的行為二期出資指在二期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳二期出資款______萬元的行為投資價款指本次投資中投資人認繳新增的注冊資本而應支付的全部價款，即人民幣______萬元，其中首期出資款為___元，二期出資款為______萬元投資完成指本協(xié)議已簽署并且本次投資已完成工商變更登記之日合格上市指指公司獲準首次公開發(fā)行股票（或投資人認可的借殼上市或重大資產(chǎn)重組方式）并在香港聯(lián)交所主板、國內(nèi)主板（含中小板）或創(chuàng)業(yè)板或投資人認可的其他證券交易所上市關聯(lián)方指包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。關聯(lián)法人是指出現(xiàn)下列任一情況時，任何公司或企業(yè)應被視為與本協(xié)議任何一方有關聯(lián)或是本協(xié)議任何一方的關聯(lián)公司：(i)該公司或該企業(yè)的已發(fā)行有投票權股本或注冊資本的百分之(%)或以上由該方直接或間接擁有；或(ii)該公司或該企業(yè)直接或間接擁有該方已發(fā)行有投票權股本或注冊資本的百分之(%)或以上；或(iii)該公司或該企業(yè)和該方的已發(fā)行有投票權股本或注冊資本的百分之(%)或以上由同一家公司或企業(yè)直接或間接擁有；或(iv)該公司或該企業(yè)通過合同或其他方式指導或制定該方的管理和政策的方向；或(v)該方通過合同或其他方式指導或制定該公司或該企業(yè)的管理和政策的方向；或(vi)由關聯(lián)自然人擔任董事、合伙人或已發(fā)行有投票權股本或注冊資本的百分之(%)或以上的由關聯(lián)自然人直接或間接擁有的公司或企業(yè)；關聯(lián)自然人是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶關聯(lián)交易指指公司和/或子公司與關聯(lián)方之間的交易以及公司的股東、董事、高級管理人員以及前述的關聯(lián)方與公司和/或子公司之間的交易交易文件指本協(xié)議、公司章程，以及投資人與現(xiàn)有股東和/或公司和/或現(xiàn)有股東的實際控制人之間簽訂的與本次投資相關的任何其他協(xié)議交割日指投資人簽署本協(xié)議并支付首期出資款之日過渡期指自本協(xié)議簽署日至交割日止的一段日期不可抗力事件：指本協(xié)議簽署日后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是本協(xié)議各方不能合理地控制、無法預料，或即使可以預料也無法合理避免和克服的事件（包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖行為或是其它暴力行為、事故、罷工、瘟疫及檢疫管制等）重大不利變化指指包括公司發(fā)生破產(chǎn)、被解散、撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照；或與公司主營業(yè)務有關的授權、批準、許可被取消、撤銷、吊銷；或公司的經(jīng)營環(huán)境及生產(chǎn)條件產(chǎn)生重大變化并嚴重影響其短期或長期盈利能力；或公司的合并的凈資產(chǎn)比之經(jīng)審計的最近一期財務報表中所反映的公司的合并的凈資產(chǎn)減少%以上中國指中華人民共和國，就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺灣省法律指截至本協(xié)議簽署之日現(xiàn)行有效的中國的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件工作日指指除星期六、星期日以及中國其他法定節(jié)假日以外，中國的銀行正常營業(yè)之日。為本協(xié)議之目的，“日”應指日歷日元指人民幣元1.2對本協(xié)議的其它解釋:（1本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議內(nèi)”、“協(xié)議項下”、“協(xié)議處”等語句及類似引用語，其所指應為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款。（2對本協(xié)議的提及和任何其他文件包括不時以任何方式修改的、變更的、補充的、替代的和/或重述的對本協(xié)議的提及。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款的提及應視同為對本協(xié)議該等部分的提及。（3本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第2條公司現(xiàn)有股權結構2.1本次投資前，公司的股權結構為：出資比例序號股東名稱/姓名出資額（萬元）（%）1______2___3___合計100100%第3條本次投資方案3.1本次投資的金額投資人以增資擴股形式對公司進行投資，以人民幣______萬元認繳公司增資后______%的股權。在公司分別滿足本協(xié)議第4條所約定的首期出資和二期出資的先決條件的前提下，投資人分兩期實繳出資。具體投資安排為：投資人首先認繳公司______%的股權，公司將投資人登記為持股______%的公司股東，投資人分兩期實繳出資，在首期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳首期出資款___元，在二期出資的前提條件滿足后，投資人向公司實繳二期出資款______萬元。3.2本次投資后的股權結構本次投資完成后，公司的股權結構如下：股東名稱本次投資前股權結構本次投資后股權比例出資額（萬元）股權比例出資額（萬元）股權比例____________投資人合計100100%100%第4條本次投資的先決條件4.1本次投資的先決條件4.1.1首期出資的前提條件：（1）公司與______或其他投資人認可的企業(yè)簽訂_____噸/年或以上處理規(guī)模的_____合同；4.1.2二期出資的前提條件：（1）公司____在_____前通過驗收；（2）公司在____前，與_____或其他投資人認可的企業(yè)簽訂_____噸/年或以上處理規(guī)模的_____合同。4.2其他一般先決條件各方同意，在以下交易條件全部滿足后，投資人支付首期出資款：（1正式投資法律文件（包括但不限于本協(xié)議和公司章程等）已經(jīng)簽署；（2公司股東會已通過同意本次投資的決議；（3公司原股東同意本次投資并不可撤銷地放棄本次投資優(yōu)先認繳權；（4投資人對公司及其子公司進行的財務和法律的盡職調(diào)查已經(jīng)完成；（5投資人滿意前述盡職調(diào)查的結果；（6截至交割日，公司和原股東在本協(xié)議中所做出的每一項陳述和保證均為真實、有效、準確和完整的且不具誤導性；（7截至交割日，不存在未向投資人披露的重大訴訟、仲裁、行政處罰及潛在糾紛以及其他重大不利變化。4.3先決條件的寬限及豁免4.3.1首期出資先決條件的寬限及豁免如本協(xié)議項下4.1.1、4.2款先決條件未能于本協(xié)議簽訂后的（）個工作日內(nèi)獲得滿足，則：（1投資人可以自行決定以書面形式豁免未獲得滿足的先決條件，并繼續(xù)對公司就本次投資進行交割；（2投資人可以給予公司不超過（）個工作日的寬限期，若寬限期滿先決條件獲得滿足，則投資人應當繼續(xù)對公司就本次投資進行交割。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，寬限期可以延長；（3因公司未能滿足先決條件，或投資人未能同意給予公司的上述豁免或?qū)捪薜?，則投資人有權單方終止本協(xié)議而無需承擔任何違約責任。4.3.2二期出資先決條件的寬限及豁免如本協(xié)議項下4.1.2款先決條件未能按照本協(xié)議的約定獲得滿足，則：（1投資人可以自行決定以書面形式豁免未獲得滿足的先決條件，并繼續(xù)對公司就本次投資進行交割；（2公司中試未能于年月日前通過驗收，投資人可以給予公司（）個月的寬限期，若寬限期滿先決條件獲得滿足，則投資人應當繼續(xù)對公司就本次投資進行交割。經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，寬限期可以延長；（3因公司未能滿足先決條件，或投資人未能同意給予公司的上述豁免或?qū)捪薜?，則投資人有權單方終止本協(xié)議而無需承擔任何違約責任。4.4投資價款的支付（1各方同意，在本協(xié)議項下第4.1、4.2款所規(guī)定的首期出資和二期出資先決條件分別滿足后的()個工作日內(nèi)，公司應向投資人發(fā)出書面通知并提供證明文件，投資人應對上述先決條件是否滿足分別作出書面確認；（2投資人在對首期出資和二期出資先決條件是否滿足分別作出書面確認之日起()個工作日內(nèi)，投資人以電匯方式分別向公司指定的銀行賬戶中支付首期出資款和二期出資款，并向公司出具劃款通知書和/或匯款憑證。該等劃款通知書和/或匯款憑證應為投資人完成其支付本協(xié)議下投資價款之義務以及公司章程規(guī)定的出資義務之最終證據(jù)；（3自投資人完成首期出資之日起，投資人對本協(xié)議項下的投資在公司享有作為其股東的權利并承擔相應義務。第5條后續(xù)條件5.1本次投資后事項公司及創(chuàng)始股東承諾完成下列后續(xù)條件：（1在收到首期出資款之日起()個工作日內(nèi)，辦理完畢本次投資的工商變更登記手續(xù)并申領相應的營業(yè)執(zhí)照；（2公司的股權結構如下：股東名稱本次投資后股權結構收購后股權比例出資額（萬元）股權比例出資額（萬元）股權比例____________投資人合計（3如果在二期出資前，公司簽訂的_____的合同為銷售合同，在投資人完成二期出資后_____個月內(nèi)，公司需至少再與_____家投資人認可的企業(yè)簽訂一份_____合同。第6條過渡期承諾6.1過渡期承諾事項在過渡期內(nèi)，公司及創(chuàng)始股東承諾，未經(jīng)投資人事先書面同意，公司及創(chuàng)始股東將本著勤勉謹慎的原則開展業(yè)務經(jīng)營并確保：（1公司和創(chuàng)始股東應在交割日之前或交割日在所有實質(zhì)方面履行和遵守本協(xié)議項下要求該方履行或者遵守的所有協(xié)議、契約和其項下的義務，不違反任何中國法律規(guī)定或合同義務；（2公司采取一切合理的措施保存和保護其全部資產(chǎn)，包括知識產(chǎn)權（如有）和固定資產(chǎn)，并采取合理措施將其雇員所擁有的相關技術、專利或者專利申請權(如有)無條件無償轉(zhuǎn)讓給公司；確保公司資產(chǎn)不發(fā)生重大的出售、質(zhì)押和損失，不會有第三方向公司提出重大權利主張，不向任何第三人提供貸款或擔保、轉(zhuǎn)移支付或者捐贈；不增加或減少公司資產(chǎn)或財產(chǎn)權，但與以往慣例一致的正常業(yè)務過程中出售存貨、設備或設施維修、維護等通常的業(yè)務活動或經(jīng)投資人書面確認的除外；（3創(chuàng)始股東不得將其在公司中的股權質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄以及在該等股權上設置任何形式的擔保性權利；（4公司和創(chuàng)始股東應盡快并無遲延地向投資人披露公司或創(chuàng)始股東知悉的、且根據(jù)交割日前的事實與情況會構成對公司或創(chuàng)始股東在本協(xié)議項下所作出的陳述與保證的違反的事實或事件的所有相關情況；（5公司不得為第三方設定、延展、給予任何抵押和擔保（但簽署日已經(jīng)存在的抵押、擔保到期后經(jīng)有關銀行或財務機構同意再以相同條件續(xù)期者除外）；（6公司不得在已經(jīng)公司股東會或董事會批準的業(yè)務計劃之外簽訂借款合同，投資人書面同意的除外；（7公司不得簽訂或延展任何非主營業(yè)務的合同或資本承諾（指增資、轉(zhuǎn)讓股權、股權質(zhì)押、與第三方合資、給予期權等的任何承諾性文件），或達成或簽署任何購并意向或合同；（8公司未經(jīng)投資人同意不得對外投資，以及為非正常主營業(yè)務購買資產(chǎn)；（9公司不得在正常主營業(yè)務之外以出售、出租或以任何方式處置資產(chǎn)；（10公司不得贈與或以其他不合理的方式處置公司資產(chǎn)；（11公司不得故意使得其任何保險過期或使得保險合同無效或可撤銷；（12公司不得改變現(xiàn)有的會計和財務制度；（13非出于法律法規(guī)的強制性要求的原因，公司不得對現(xiàn)有高級管理人員、核心技術人員的勞動合同和保密協(xié)議作不利于公司的修改，亦不會進行或決定進行在現(xiàn)行正常的員工報酬分配機制外的員工獎金和福利分配。不會大幅增加目前或?qū)響蚬镜亩?、高級職員或員工支付的薪酬、獎金分配、利潤分享、社會保險計劃、商業(yè)保險計劃或其他利益分配；（14公司不得無故終止或誘導公司及其分支機構（若有）、辦事處的高級管理人員、核心技術人員、員工終止與公司及其分支機構、辦事處的勞動關系或從屬關系；（15公司不會采取任何可能導致對其經(jīng)營范圍或性質(zhì)有重大變更的行動，不會在任何方面實質(zhì)性改變其對外投資、債務、管理及其他涉及公司經(jīng)營的重要政策，亦不會實質(zhì)性改變或修改其勞動及薪酬政策；（16公司不會向創(chuàng)始股東或任何第三方以任何方式宣布、支付任何利潤或進行其他任何形式的分配；（17公司不會發(fā)行或同意發(fā)行任何股本或債券；（18公司不得與其關聯(lián)方之間達成任何交易或安排，或促使任何有關交易或安排生效，但為按照本協(xié)議訂立時（或之前）的原經(jīng)營方式及實質(zhì)上相同的條款進行公司日常業(yè)務運作所必需的除外；（19公司不修訂、終止、撤銷或放棄公司對于任何第三人的任何重大權利主張，或與之達成和解，不會放棄、豁免或和解任何重大民事或行政訴訟、仲裁或爭議，不會任由任何與其業(yè)務或產(chǎn)品有關的許可證、批準、資質(zhì)等政府批準失效；（20公司和創(chuàng)始股東不得變更或修改公司章程或任何組織性文件的規(guī)定，但按照各方簽署的文件而進行的與本次投資相關的事項除外；（21公司和創(chuàng)始股東不得從事任何可能導致公司發(fā)生重大不利變化的行為。第7條公司的治理結構7.1委派董事首期出資完成之后，公司成立董事會，投資人委派名董事，公司委派名董事。創(chuàng)始股東確保投資人提名的董事當選。7.2共同指定財務總監(jiān)首期出資完成之后，投資人有權和原股東共同選擇指定財務總監(jiān)。7.3重大事項決策在公司完成合格上市之前，以下重大事項的履行應事先經(jīng)投資人或者投資人委派董事的同意?！爸卮笫马棥卑ǖ幌抻谝韵率马棧海?公司及其子公司的業(yè)務范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務活動重大改變；（2并購，和處置（包括購