房地產(chǎn)項目并購要點

房地產(chǎn)公司〔工程〕并購留意事項式，以獵取工程為主要目的的并購業(yè)務(wù)。一、工程并購的特點1、利潤空間大。與公開出讓地塊相比，工程并購具備肯定價格優(yōu)勢，整體均價低于市場平均水平，土地獵取本錢降低給將來留下更大的利潤空間。2、并購能使雙方自身優(yōu)勢產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，共同制造更高價值。打破區(qū)域壁壘，進入市場；繞過招拍掛獵取大量土地資源，快速提高區(qū)域市場份額。繼承原公司的設(shè)定條件，保存政府資源，形成的政府關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；解決人力資源瓶頸，適應(yīng)開發(fā)規(guī)?？焖僭鲩L的需要3、資本運作優(yōu)勢原有財務(wù)杠桿連續(xù)利用、付款條件可協(xié)商、現(xiàn)成的土地證可抵押變現(xiàn)，緩解現(xiàn)金壓力；存量土地，可較快開工，甚至是在售樓盤，工程回款周期短；可利用并購貸款，也可通過合作，最短時間獲得經(jīng)營業(yè)績。4、并購工程歷史遺留問題可能較多，增加了土地獵取環(huán)節(jié)的政策、法律和手續(xù)辦理風(fēng)險，如爛尾樓、閑置地、債務(wù)等問題。5、二手工程由于所處行政區(qū)劃不同，工程自身條件差異，合作方的訴求不同，導(dǎo)致各工程獵取方式差異性大。6、工程并購對工程拓展人員的力量要求更高。工程并購涉及的專業(yè)支持會從市場推斷、房地產(chǎn)法規(guī)漸漸外延至公司法、經(jīng)濟法、稅法、財務(wù)制度、當(dāng)?shù)卣呱踔凉こ淘靸r等方面。二、并購前期工作查找適宜的并購對象，并對目標進展排序，是并購前期工作的關(guān)鍵根底。1〕總部及各區(qū)域公司在經(jīng)營中獲得的競爭對業(yè)主動上門尋求合作；4〕政府、銀行、資產(chǎn)治理公司等介紹。獵取工程信息后，工程拓展人員要對工程信息的真實性進展初步有：1〕需對工程地塊進展現(xiàn)場的踏勘，了解標的工程的現(xiàn)狀、周邊環(huán)境、存在的瑕疵等；2〕需通過各種渠道〔包括土地交易中心、國土資源局、規(guī)劃局等有關(guān)部門〕查詢工程信息，并對不同來源的信息進展相互印證。工程排序依據(jù)主要有：1〕按性質(zhì)排序：國有企業(yè)>民營企業(yè)；2〕按資源排序：資源充分、多工程企業(yè)>單工程企業(yè)；3〕按地區(qū)排序：戰(zhàn)略核心區(qū)域>非核心區(qū)域。意向書階段公司高層財務(wù)人員工程進展意向書階段公司高層財務(wù)人員工程進展初步意向工程調(diào)查資產(chǎn)摸底正式意向重大分歧磨合資產(chǎn)分置方案評估師會計師律師人力資源本錢人員設(shè)計人員銷售人員盡職調(diào)查工程可研調(diào)查財務(wù)本錢清查法律風(fēng)險調(diào)查中介工作協(xié)作交易談判工程可研報告經(jīng)濟測算匯總審計報告評估報告草簽協(xié)議正式協(xié)議〔一〕意向書階段。合作目的等等。1、總體把握目標企業(yè)并購價值，對于非房地產(chǎn)類資產(chǎn)形成資產(chǎn)剝離方案；2、就收購比例、收購價格計算方法達成共識；3、就并購后目標企業(yè)的治理模式、進展方向、人事政策達成初步意向；4、就中介機構(gòu)聘請、下一階段工作節(jié)點、交易前必需完成的事項達成共識?！捕潮M職調(diào)查。盡職調(diào)查往往是并購實施中耗時最長，責(zé)任最大的工作。組織集團各專業(yè)部門對并購工程進展調(diào)查或者給專業(yè)意見，驗/標的股權(quán)/標的工程的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、公司及工程的法律手續(xù)等，盡可能有利支持。估算工程收購價值，擬定備選交易方案。〔三〕交易談判并購工程，特別是多工程的狀況下，需要屢次深入的接洽，涉及多個簡單的環(huán)節(jié)，核心問題是價格、付款方式和風(fēng)險保證。件是否能使雙方有利?！菜摹澈灱s過戶在雙方根本達成全都的狀況下起草合作協(xié)議，經(jīng)合同審批流程獲準審批后即可簽署。四、工程并購類型〔一〕工程〔在建工程〕轉(zhuǎn)讓購公司帶來的或有負債等風(fēng)險。其劣勢也顯而易見：1〕稅負重，交易本錢高。轉(zhuǎn)讓方面臨營業(yè)稅、土地增值稅課征問題，受讓方需交印花稅。2〕需辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，報建手續(xù)變更麻煩，耗時久。3〕如工程已開頭銷售，則面臨更多難題，如需已售業(yè)主同意?！捕彻蓹?quán)收購可以高效、低本錢、簡便地實現(xiàn)工程轉(zhuǎn)讓，在實踐中被廣泛承受。付風(fēng)險、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險、客戶風(fēng)險、銷售承諾風(fēng)險、勞動用工風(fēng)險等。五、主要的工作文件〔一〕合作意向書合作金額、付款節(jié)奏等，如需預(yù)付定金，盡量承受共管形式；內(nèi)容主要包括標的條款、保密條款、盡職調(diào)查工作條款、費用分攤條款、進度安排條款、排他協(xié)商條款、終止條款等?！捕潮M職調(diào)查報告分析、交易方案的可行性分析、工程的可行性經(jīng)濟測算、企業(yè)銀行資信狀況、人力資源狀況、客戶承諾狀況等?！踩澈献鲄f(xié)議應(yīng)至少具備以下條款：1、交易標的、交易方式、交易價款的構(gòu)成及支付方式；2、股權(quán)或工程過戶，公司治理權(quán)的移交；3、合作雙方的權(quán)利與義務(wù)商定；4、合作方的承諾與保證：對標的公司、標的股權(quán)及房地工程合法、合規(guī)性作出承諾；關(guān)于工程規(guī)劃要點的承諾；交地的承諾；關(guān)于土地閑置及土地收回的承諾事項；前述事項必需同時與付款方式及違約責(zé)任條款相對應(yīng)；5、相關(guān)期間〔如協(xié)議簽署日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日〕的安排；6、后續(xù)合作商定〔適用于合作方仍保存肯定比例股權(quán)的；7、違約責(zé)任、適用法律及爭議解決；協(xié)議生效、變更及解除等。六、特別交易安排1、工程轉(zhuǎn)讓，而工程開發(fā)建設(shè)尚未達法定轉(zhuǎn)讓條件即總投資額25%立的帳戶由收購方獨立治理的操作方式，以較好把控資金投入風(fēng)險。還可要求對方供給擔(dān)保。2、工程對象有潛在工程，但工程尚未正式獵取，且無法確保獵取條件成熟時，在同等條件下或者商定的條件下成交。3、并購對象局部資產(chǎn)不納入合作范圍，需要進展資產(chǎn)剝離，如通過公司分立，則既能避稅，又能有效躲避或有負債風(fēng)險。本方式需要政府有關(guān)部門等的支持。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓避開被視為實質(zhì)上的土地轉(zhuǎn)讓并征收營業(yè)稅。解決之道：應(yīng)盡量讓原股東保存局部股權(quán)，雙方通過簽訂代持股協(xié)議解決原股東持股問題。5、國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開轉(zhuǎn)讓，消滅不確定性。權(quán)，增加掌握權(quán)。七、風(fēng)險掌握措施1、分期付款、工程前期公司及資金共管、對方供給擔(dān)保、雙方對等投入等，是躲避風(fēng)險的常用手段。2、最有效的方法就是盡量延長付款期限，并在合同條款中將以上風(fēng)險及其可能產(chǎn)生的經(jīng)濟損失與付款掛鉤3、股權(quán)溢價風(fēng)險。類發(fā)票〔如拆遷發(fā)票、工程施工發(fā)票，否則，相關(guān)稅負由合作方擔(dān)當(dāng)。盡職調(diào)查根本資料清單〔參考〕一、經(jīng)營證照類公司及其控股子公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資或合作合同、驗資報告、稅務(wù)登記證、機構(gòu)代碼證等；公司及其控股子公司在房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)治理、房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務(wù)、勘察設(shè)計等方面的資質(zhì)證書。涉及年檢的，應(yīng)供給能顯示已通過上一年度年檢結(jié)果的證照副本。公司沿革的資料，如設(shè)立時的政府批文〔如有、歷次董事會和股東〔大〕會決議、歷次股權(quán)變更所涉及的有關(guān)文件〔包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、政府部門的批文、變更前后的合資協(xié)議、章程、營業(yè)執(zhí)照等、歷年審計報告〔如有、歷次驗資報告。二、資產(chǎn)類公司全部的土地合同和土地證書；公司全部房地產(chǎn)工程清單；公司各房地產(chǎn)開發(fā)工程已經(jīng)獲得的全部政府部門和/或相關(guān)單位的批文、批示、合同，以及各工程到達可申請施工許可證時的法律狀態(tài)時還需要辦理的證、照名目，完成需要的程序和時間、相關(guān)的政府部門描述；三、主要債權(quán)債務(wù)類與股份比例不相匹配的特別商定或協(xié)議；土地供給、稅收、信貸方面的文件〔包括但不限于意向書、合作書、批準、拆遷補償安置協(xié)議等資料；公司及其控股子公司、參股公司正在履行、或?qū)⒙男?、或已?jīng)履行但其履行結(jié)果可能對公司目前和今后經(jīng)營產(chǎn)生重要影響的重大合同，如股東貸款合同、對外投資合同、借款合同以及抵押、擔(dān)保合同，金額較大的建筑工程承包、施工、勘察、設(shè)計、裝修合同；其他應(yīng)付等項下重大債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生的依據(jù)，如合同、調(diào)解書、生效的法院判決等。四、財務(wù)及稅務(wù)類公司執(zhí)行的內(nèi)部治理制度；公司近年財務(wù)會計報表、近一期財務(wù)報表的科目余額明細；全部工程土地本錢構(gòu)成狀況〔可參考附件；在建房的本錢構(gòu)成狀況；工程已售房產(chǎn)的明細表〔包括面積、價格。公司及其控股子公司、參股公司各項稅收優(yōu)待及有關(guān)政府批復(fù)、納稅狀況說明〔包括但不限于近三年各稅項的納稅金額，；五、銷售承諾、工程實現(xiàn)以及客戶投訴方面銷售承諾方面主要清查以下內(nèi)容：合同：核查合同條款是否標準、交樓標準是否能實現(xiàn)〔尤其是配套、裝修等內(nèi)容；前期銷售資料、廣告：核查銷售承諾評估類似變更的實施狀況；工程實現(xiàn)方面清查以下內(nèi)容：前期開發(fā)報批狀況：是否存在違規(guī)開發(fā)的狀況；工程進度：是否符合前期工