國有企業(yè)的改制與融資

1國企改制與上市融資我國企業(yè)改制的發(fā)展歷程與趨勢國企改革對于我們來說并不是一個新鮮的話題，事實上，自改革開放以來，我們一直在不間斷地探索和實踐———創(chuàng)新國有企業(yè)的管理體制、提升國有資產(chǎn)的盈利能力。從本質(zhì)上來說，國企改制的過程就是生產(chǎn)關系不斷調(diào)整以適應生產(chǎn)力發(fā)展的過程，只是在這一過程的不同階段呈現(xiàn)出各自的特點：1、承包制

20世紀的80年代初，國企改革以承包責任制為重點，政府希望通過放權(quán)讓利激發(fā)國有企業(yè)的活力。這一改革措施在當時的歷史條件下起到了調(diào)動經(jīng)營者積極性的作用，但由于缺少必要的監(jiān)督和指引，導致企業(yè)“廠長”權(quán)利的盲目擴大，也引發(fā)了一系列的弊病和問題。2、招商引資（改為公司制）稍

云

伸80儉年代犁中后襲期以琴及整里個9炭0年脅代，其引資陽成為廣各級罩政府販的首淡要任市務，每國有夏企業(yè)伙責無材旁貸君地充雞當了災貫徹階這一便任務身的執(zhí)濱行者賊——淺—中笛外合鼓資（奉合作援）企噴業(yè)的筍中方貝資本萬絕大裝多數(shù)墨含有麻國有周成份催。引太入資鍬金的練同時俊也引惱進了桌西方死的管如理理小念，遍國企刑改制苦進入錢以公離司制初為核須心內(nèi)宣容的悅新的順歷史皺階段使。擱

燕

頓同時嚇，在苗這一尋時期嘆，國意內(nèi)證諒券市副場誕德生并上成長罷壯大談，資抄本—忍——毅這一哭無形易之手娛不斷鐘推進悶國有瓦企業(yè)戚的變棋革和耕創(chuàng)新夾。進巖行股弊份制坡改造美并謀臺求上婚市成暮為這嗚一階沉段企塞業(yè)改捕制的物重要載標志乓之一配，而偷千余貍家公村司的口成功飲上市梢也充灑分展晴現(xiàn)了快國企穗改革銷的成怠果。把3、崇以建盈立適企應市愚場經(jīng)僵濟運厚行的勒現(xiàn)代踐企業(yè)意制度襪

箱

劇

經(jīng)杜歷了弦改革臉開放假二十薄年，誠中國皆經(jīng)濟犬保持偽持續(xù)監(jiān)、高般速增客長，賄各行勉各業(yè)舞均得洋到充組分發(fā)速展，思國內(nèi)積市場痰由賣嫂方轉(zhuǎn)附向買準方，津并日介益成桃熟、論競爭塑激烈嚷。國竊有（蠶包括激國有啊控股掌）企極業(yè)在鳥與民艱企和葵外資醬的角加逐中從已顯駐示出大疲態(tài)劃。近誰一兩跳年國原內(nèi)證獅券市書場的半不振準雖有材泡沫騾經(jīng)濟飲的因木素，悟但逾蠻2／則3上宿市公縱司為獲國有布成份慮，其蚊效益款下滑壞才是響股指立走低幫的根緊本原活因。茶

后

宗經(jīng)濟薪學中欠有個申“企炕業(yè)生式命周撕期曲特線”葉，這首一理冬論同衛(wèi)樣適窄用于么宏觀龍經(jīng)濟斗：經(jīng)頃濟成丘長階亞段，誘市場調(diào)需求綠旺盛渠，行瓜業(yè)平證均利伙潤率敢較高翻，企我業(yè)數(shù)分量激傍增，藝競爭護相對棋較弱雪。經(jīng)農(nóng)濟成陵熟階副段，曉物資緞豐富鮮，需潮求呈傍現(xiàn)多轎樣化環(huán)特點隆，競寒爭加顧劇，識行業(yè)龜平均吊利潤悉率降閣低；陪此時撞，企矛業(yè)間自的并銜購重敬組加下劇，糊尋求照互補耽與合滿作、托以規(guī)性模抵斯御風鬼險成錢為共委同的拌愿望復，經(jīng)策過“浙大魚坊吃小筍魚、錯小魚纏吃蝦傲米”右的過全程，斜最終零的搏溫殺將撒主要賽集中掛于行嚼業(yè)寡判頭之雞間；統(tǒng)同時蠢，企設業(yè)自怕身為俗了提肉升競格爭能爽力，俊亦會再有內(nèi)道部整山合和揀管理似提升寧的要瓜求?？澄覈A企業(yè)惰上市際的制子度特饑點與辟變化保趨勢埋自1噸99今0年臉上海塌證券組交易猛所以腿來，劑已有駱13駁00木余企絹業(yè)在跟上海險、深鞠圳證名券交搜易所手發(fā)行郵上市閉，我脂國企印業(yè)發(fā)追行上頃市的援制度斤也不找斷完頸善，脊完善倉股票閱發(fā)行顏制度完，對算股票紀市場扛的規(guī)掘范化幼建設倒具有非至關狡重要偏的意采義。

尿斗1、騙指標坑制海所謂質(zhì)“指眉標制菊”，苗是指借按照飯政府螺行政字部門怖確定齒的股換票發(fā)昂行指么標并襲運用毫行政康機制猾推薦壩發(fā)股待公司襪和審側(cè)批股煩票發(fā)兔行的捆制度批。其奧具體兇運作首程序號大致燦是：去由國收家計鬼委和闖證券最監(jiān)管堵部門梁商議帽每年慕發(fā)股渠指標木數(shù)額怠，報貢經(jīng)國載務院繁批準多后再時運用屢行政陶機制預將發(fā)熄股指疾標分蜓配給岔各地溉方政旬府；杜各地挎方政匠府拿澆到發(fā)馬股指廣標后梁，運脂用行弊政機艷制遴測選發(fā)我股公襖司，河并向波入選騎公司鼓下達阻發(fā)股端指標壇；擬艇發(fā)股射公司門在相斬關中齒介機巧構(gòu)的舉協(xié)助糞下制聚作好贏發(fā)股維申報貝材料掛后，畫報送嘆當?shù)胤フ┲鞴懿┎块T氏審查黎，審提查通午過后農(nóng)，由工該地閣方政殊府出嘉函向扯中國食證監(jiān)緣會推頌薦；絞中國附證監(jiān)迎會接怨收擬擔發(fā)股眠公司盛的申局請材去料后醒，進哀行合袖規(guī)性召審查蠶，一心旦審緞查通棟過，候就下酷達發(fā)租股通咱知書碗。顯步然，貼在指林標制察中嚴秧格貫月徹著消計劃頁經(jīng)濟饒中的妻行政荷機制半，是抬計劃他機制泛在遇股票晚發(fā)行舊制度莊上的吧典型榜表現(xiàn)她。

告侍2、存通道筆制所謂“通道制”(又稱“推薦制”)，是指由證券監(jiān)管部門確定各家綜合類券商所擁有的發(fā)股通道數(shù)量、券商按照發(fā)行1家再上報1家的程序來推薦發(fā)股公司的制度。其具體運作程序是：由證券監(jiān)管部門根據(jù)各家券商的實力和業(yè)績，直接確定其擁有的發(fā)股通道數(shù)量(例如，規(guī)模較大的券商擁有8個通道，規(guī)模較小的券商擁有2個通道)；各家券商根據(jù)其擁有的通道數(shù)量遴選發(fā)股公司，協(xié)助擬發(fā)股公司進行改制、上市輔導和制作發(fā)股申報材料，然后，將發(fā)股申報材料上報券商內(nèi)部設立的“股票發(fā)行內(nèi)部審核小組”(簡稱“內(nèi)核組”)審核，如果審核通過，則由該券商向中國證監(jiān)會推薦該家擬發(fā)股公司；中國證監(jiān)會接收擬發(fā)股公司的發(fā)股申請后，進行合規(guī)性審核，經(jīng)“股票發(fā)行審核委員會”(簡稱“發(fā)審會”)審核通過，再由中國證監(jiān)會根據(jù)股票市場的走勢情況，下達股票發(fā)行通知書；擬發(fā)股公司在接到發(fā)股通知書后，與券商配合，實施股票發(fā)行工作。顯然，“通道制”基本擺脫了股票發(fā)行在行政機制中運行的格局，是股票發(fā)行制度由計劃機制向市場機制轉(zhuǎn)變的一項重大改革。

與這種機制轉(zhuǎn)變相對應，“通道制”也就有了以下幾個方面的積極意義：

“通道制”斥改變掙了運杰用行衫政機響制來孔遴選煩和推便薦發(fā)倆股公鄰司，捉提高惱了市脹場機衣制對點股票庫發(fā)行咸的影穴響力級度。沈一個伏突出魄的現(xiàn)酒象是旨，在桌指標搖制條追件下須，各遺地方聰政府擊為了券獲得段盡可境能多亭的發(fā)葛股指炭標，港用盡幼了各的種方應式進晉行行種政性評“衛(wèi)攻官踩”均；各辨家擬擋發(fā)股徑公司救為了蒙獲得賺發(fā)股田指標禿，用氧盡了扭各種釋方式嗚向當鴨地政幫府部魄門舊“燥攻官耕”翅；券倆商等賊中介件機構(gòu)截為了悅獲得伏主承熟銷商樸等資侍格也怪用盡恒各種跨方式壤向地絮方政柄府部滴門和駝擬發(fā)跟股公演司脆“鞭攻官鐮”庭。在桑這個勒過程光中，臂不僅只腐敗敘現(xiàn)象澇嚴重壤發(fā)生比，而創(chuàng)且因亡發(fā)股鑄指標通具體釀落實跪到哪兵家公準司所拜引起蔑的地軋方政斯府部沃門內(nèi)摔部的摩各種盯矛盾授也不蜜再少莫數(shù)。布在通夫道制廊條件哭下，局發(fā)股棄通道旦具體確落實榜哪家量公司標不再反由地挖方政字府部猾門決殖定，箭而由仗券商至根據(jù)錯擬發(fā)門股公櫻司的稼具體幟情況顧決定證，由蜓此，屠上述虹現(xiàn)象以自然惑消解恨了。

屋冬“汗通道攤制靠”默培育新了券傅商的遺市場腰競爭遠意識緊和市填場競狹爭行稈為。撿2年斤多來狗，券廳商明犬顯改聲變了選“指繼標制伸”條置件下夢的通恥過“異攻官外”來嗓爭取繼主承場銷商飼資格紗的行姨為，牌將主款要注零意力決集中贏到了母發(fā)股購公司使的質(zhì)菊量選壇擇、竄做好丑公司旬改制看和上滿市輔高導工乒作和汗嚴格次審核緞擬發(fā)漢股公蔑司的槽申報彩材料此等方艘面，丸同時妄，為雜了能桂夠持詢續(xù)地持推薦摧高質(zhì)掉量的蓬公司冒發(fā)股球，一墾些券拒商加形大了石培育致企業(yè)轎的力撫度；峰為了渡保障竊推薦進擬發(fā)冷股公勻司的低工作襖能夠湖順利抗展開辰，少預返工來或不誦返工豬，有戲效利攔用發(fā)封股通潛道，泛爭取錄較好擠的發(fā)廉股收笛入，票券商齊對發(fā)接股公視司申館報材廣料的古內(nèi)部棗審核套制度講也逐卵步嚴督格完舟善。構(gòu)應當俯說，至如今督券商窗在股簽票發(fā)鏈行市放場中柔的行浩為，圖與指毅標制縮條件抗下相尖比，漂已有湯了根券本性置變化啦。

患祖“滔通道許制厭”朋較為袋有效支地保準障了更“觸發(fā)審聚會梯”團的工神作質(zhì)惡量提障高。映在臘“攔指標鴨制降”里條件旦下，蛾擬發(fā)費股公刑司既餡擁有印發(fā)股膨指標就又擁史有地興方政盞府部紐門的辭推薦羽函，乏在申奮報材扇料不壇合規(guī)泄的場猴合，喘“減發(fā)審里會度”刊要取飄消其還發(fā)股榴資格尸極為峽困難扔。在卵19無93艱-2半00還1的貴7年六多時膊間內(nèi)駛，被研取消見發(fā)股艙資格伍的擬走發(fā)股運公司保屈指懲可數(shù)禽，絕拜大多純數(shù)沒飼有通歇過“甚發(fā)審陷會”閉審查糾的公區(qū)司被雜要求宵修正逆、補挎充或概重新蛇制作妻申報植材料閥后再爸上“夫發(fā)審輸會”灣，因嘴此，罷“發(fā)這審會迎”的畏公正慕評判詠功能祖受到豆明顯積影響塔并在昌一定置程度尋上成怪為“戶橡皮祖圖章筐”會揚。實訊行“驢通道不制”派以后銅，“竟發(fā)審怨會”舉公正瘋評判緒的功掙能明出顯增樣強，交一個稈突出侵的現(xiàn)銳象是饅，2瓣年多骨來未勁能通劫過“臥發(fā)審防會”盡的擬步發(fā)股莊公司迫不論串是絕礙對數(shù)穿還是潮比例科數(shù)都鉛明顯欠增加級。

趴怖3、技保薦肚人制箭度

護索中國毀股票經(jīng)發(fā)行鋒制度口的目洗標模私式應擋是登這記制眠，但餅立即忍實行痕登記伏制，亭眼下俊各方播面條蜘件尚巾不充星分具維備，寫因此兼，需錯要有磁一個烈讓監(jiān)銀管部途門、撕券商丘等中潔介機狹構(gòu)、賞擬發(fā)化股公貧司、蒜投資雀者等尖市場自參與米者逐摸步了及解熟融悉股講票發(fā)緩行市怕場內(nèi)觀在機綢制的道過程錄(當鬼然，獸這一辜過程逮不能身耗時薄太長渠)。列由此橫，從肌核準悠制到記登記故制的針路程暫只能凱分兩售步走熄：第嗽一步轉(zhuǎn)是實舞行核革準制袖下的硬“通桿道制廳”，歸第二狗步是女實行督核準替制下駛的保盜薦人放制度賣。

拍歇20蝕01雕年4忍月迄馳今，愛我們原已走糞過了顛第一只步，手現(xiàn)在鳳是邁框開第碰二步判步伐毅的時盡候了頑，即艇取消謙“通玉道制流”、肝實行時保薦療人制蕉度。斑所謂穿取消虧“通蘿道制訪”，選是指妙各家例券商杠在推與保擬塞發(fā)股糾公司暮過程淡中不證再受猜發(fā)股挺“通皇道”鄰的數(shù)易量限刺制，植由此性，實塔力較執(zhí)強的膀券商腹可多烤推保械擬發(fā)討股公瘡司，鍵在發(fā)弦股市吉場中偵充分毀展示結(jié)其競宗爭優(yōu)格勢。忍在取瀉消“賺通道燭制”救的條癢件下拔，保貸薦人銅制度適將得彈到較騎為充殖分的揚落實匙，主術要表軌現(xiàn)在駕：

給寫第一葡，由跌于發(fā)移股家診數(shù)已錫不再堂受病“奏通道澤”柱數(shù)量惑限制骨，所約以，完各家京券商勸承銷治股票裳的家裕數(shù)在披很大蘆程度略上就勒取決帖于擬翼發(fā)股蹈公司坊的質(zhì)姿量和蓬券商測制作渣申報弱材料今的質(zhì)俯量，跨這樣輔，券削商就松不得起不努舉力提勸高其誘選擇紀高質(zhì)卷量擬擺發(fā)股滲公司惜的能及力、拳對這統(tǒng)些公唉司進薪行輔立導和鉗培育脖的能浴力和儉制作汗既合戀規(guī)又繭具競吳爭力聾的發(fā)壁股申倚報材蒸料的涼能力更，而霉這些改能力什的提艙高與衛(wèi)保薦解人制縮度的竭要求踏是完羅全一宅致的誦。

艙持第二面，由投于發(fā)裙股家豈數(shù)不械再受玩“序通道都”莊數(shù)量斷限制句，通尚過發(fā)砌股市炭場所耀供給律的股栽票數(shù)破量將炊明顯侄增加忙，由昨此，礙一方沾面將禍改變袖長期宗來由像“改指標焰制旱”冶和穗“蔑通道脖制檢”鋼所造污成的茫股票介供給鈴嚴重師不能惹滿足辟投資比需求援從而綁發(fā)股呼高溢臘價的體狀況迅，推線進股尊價向積投資具型回許歸；蔑另一茂方面松，又同將促固使證微券監(jiān)笛管部題門將烤主要朽精力耳從實無質(zhì)性屬審核街和控綢制發(fā)綢股步夫速轉(zhuǎn)楊向監(jiān)霞管發(fā)憲股行祥為，棋迫使族券商他在充等分預揉期股葛市動飛態(tài)的惑基礎躲上優(yōu)泥化服皮務質(zhì)漫量、埋注重彎培育嗚發(fā)股鞋公司映、完庫善股轎票承掀銷機挑制，職變以揭數(shù)量賴取勝供為以匠質(zhì)量晌和信凍譽取燃勝，坦變爭旱取短腳期收窮入為琴爭取組長期真市場汽。這健些變病化與哪保薦閘人制放度的析要求煤是相臂符的享。

辨建第三什，由漸于發(fā)刺股家昨數(shù)不銀再受灣“組通道批”抽數(shù)量爬限制經(jīng)，擬治發(fā)股低公司視不需汗再為把獲得純發(fā)股寧通道直而向除券商熄“宏攻關械”傅，實謊力較雞弱的瘋?cè)炭绮辉贊L可能仗以里“鎖合作說”槐為名檢將通全道賣冠給實屋力較焰強的航券商表，證牧券監(jiān)愚管部糕門也掛不再飾面臨紫券商愿為增飯加發(fā)勵股通螺道而更進行媽的逆“灶攻關盜”截。由簽此，木圍繞扁“威通道婆”晉而發(fā)訪生的呼各種鄙不規(guī)鏈范甚為至腐枕敗現(xiàn)咸象將磚自然識消失或，取派而代葉之的坑是擬犬發(fā)股賊公司虛、券朝商、填證券糕監(jiān)管息部門哈彼此閑間的啊約束理機制賢有效歌形成岡。如頌若擬口發(fā)股粥公司雜不重任視自府身素配質(zhì)的溪提高根，券畢商將旬不再瓶選擇溪它；滿如若售券商腸不重慨視行錯為的鑼規(guī)范羽化，揪證券恨監(jiān)管觸部門睛將對第其進健行嚴當厲監(jiān)傘管乃用至懲播處。亡這種膨各個聾主體步各自忠履行羊自己頑的職交責并寶相互稼制約屆的機跑制，曲是保顧薦人酒制度趕的內(nèi)哭在要趁求。

三、國有企業(yè)改制上市的思路國企改制是指"改三制"，即：改革產(chǎn)權(quán)制度、改革企業(yè)管理制度、改革企業(yè)的經(jīng)營機制。這三項改革都是為加快企業(yè)發(fā)展服務的手段和動力。

改

制不是目的，企業(yè)發(fā)展才是真正的目的。在確定改制思路時應圍繞發(fā)展、穩(wěn)定、創(chuàng)新這三個要點，解決好錢從哪里來、人到哪里去、錢往哪里投、勁兒往哪里使這四個問題。

（一）、確定改制思路的三要點

1、

著眼于發(fā)展

在改制策劃之初、在設計改制思路之初，就要找準企業(yè)的增長點，在改制中精心構(gòu)造企業(yè)的核心競爭力，挖掘一切有利于企業(yè)發(fā)展的人財物因素和有效資源，以及有潛力的市場，改制后的新型公司以全新的機制，特別是有新面貌的骨干力量，充分發(fā)揮出新活力新形象。

指導企業(yè)、配合企業(yè)改制的中介組織也要與企業(yè)班子一起走下去調(diào)研、坐下來研究，打開思路策劃企業(yè)的發(fā)展藍圖，這是企業(yè)最需要，最解渴的服務。

2、

著眼于穩(wěn)定

改制的熱點問題是資產(chǎn)處置，而難點問題是人的安置。很多企業(yè)改制成功的經(jīng)驗就是"以公開化、透明度來保穩(wěn)定"。也就是說，把改制的政策文件、意義、目的、甜頭，原原本本的交給全廠職工早知道。把改制的思路、方案和入股配股標準逐層逐級的交給職工代表、工會組長們討論、合計，同時也把廠子里的難處、苦處、委屈處心平氣和地全盤托出，讓工人們、科長們跟廠長書記一起面對困難，一起當家作主，使班子更團結(jié)，更相互信任，更有使命感、責任感，使職工隊伍更齊心，對廠長書記更信任，對改制更理解、更多參與。

3、

著眼于創(chuàng)新

怎么創(chuàng)新？重在解放思想，盤活資源，用好能人。至少在六個方面出新：

1）

機制上出新；

2）

用人上出新；

3）

從事行業(yè)領域和業(yè)態(tài)上出新；

4）

政策運用上出新；

5）

變不利為有利上出新；

6）

新公司名稱上也要出新。

（二）、改制中要思考和解決好四個問題

1、

錢從哪里來？

1）

從政策中學來；

2）

從上級部門要來；

3）

黨政一把手帶頭湊來；

4）

新上崗職工入股集資來；

5）

從合作伙伴參股合資公關中來；

6）

從銀行金庫里借出來。

2、

人到哪里去？

1）

競爭上崗；

2）

自謀職業(yè)；

3）

退休、病退；

4）

清理人事檔案；

5）

鼓勵能人挑頭興辦實體；

6）

領導干部"帶著隊伍上戰(zhàn)場"辦公司。

3、

錢往哪里投？

1）

要預留退休人員醫(yī)藥費；

2）

支付經(jīng)濟補償金；

3）

留夠注冊資本金；

4）

預留出改制費用；

5）

對新公司要送一程；

6）

往看準的增長點上投。

4、

勁往哪里使？

1）

往人的思想工作上使；

2）

往政策研究與結(jié)合上使；

3）

往尋找增長點上使；

4）

往摸清家底上使；

5）

往合作伙伴公關上使；

6）

往上級部門、左鄰右舍理解支持，開綠燈上使。國企改制上市是一項帶有政策性、綜合性、長期性意義的一步棋，走好這步棋。走實這步棋，才能使國企改革與發(fā)展的全局"做活"。

目前企業(yè)改制上市的流程企業(yè)改制發(fā)行上市流程性分析性分析中國證監(jiān)會審核主承銷商推薦聘請主承銷商上市輔導一年公司改制設立中國證監(jiān)會審核主承銷商推薦聘請主承銷商上市輔導一年公司改制設立驗收合格制作正式申報材料制作正式申報材料省級人民政府同意發(fā)行申請省級人民政府同意發(fā)行申請審核通過刊登招股說明書概要，發(fā)行公告路演刊登招股說明書概要，發(fā)行公告路演發(fā)行發(fā)行募集資金驗資，股票登記托管、辦理工商變更登記募集資金驗資，股票登記托管、辦理工商變更登記申請上市申請上市企業(yè)改制發(fā)行上市工作程序整個企業(yè)改制發(fā)行上市工作分為四個階段，歷時大概二年：改制階段，輔導階段，正式申報材料制作、申報及審核階段，發(fā)行及上市階段。改制階段取得“省級部門”批準成立股份的文件；選擇中介機構(gòu)，組建改制上市工作組企業(yè)改制、發(fā)行、上市牽涉的問題較為廣闊、復雜，企業(yè)在確定主承銷商后，在主承商的協(xié)助下盡快選定其他中介機構(gòu)。企業(yè)發(fā)行上市所涉及的主要中介機構(gòu)有：主承銷商、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所、土地評估事務所。各中介機構(gòu)的工作內(nèi)容介紹如下：企業(yè)：與主承商一起，全面協(xié)調(diào)與省有關部門、中國證監(jiān)會、交易所以及各中介機構(gòu)的關系，并全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關法律事務；負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。主承銷商：充當改制發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織股票發(fā)行工作。會計師事務所：負責協(xié)助對公司進行有關帳目調(diào)整，對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，審核公司未來一年的盈利預測，對股本驗資。資產(chǎn)評估事務所：負責對公司進行資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。土地評估機構(gòu)：對擬納入或租賃股份公司的土地使用權(quán)進行評估。律師事務所：為企業(yè)改制上市提供法律咨詢服務；負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查，起草法律意見書、律師工作報告；協(xié)助編寫公司章程、重要合同與協(xié)議。分工協(xié)調(diào)會中介機構(gòu)確定后，企業(yè)與主承銷商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會，由主承銷商主持，就企業(yè)改制發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、財務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進程不定期召開。審慎調(diào)查：主承銷商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況。按擬發(fā)行上市公司改制重組的要求，結(jié)合各中介機構(gòu)的審慎調(diào)查，設計可行的改制重組方案。根據(jù)改制方案對擬設立的股份公司進行審計；進行資產(chǎn)評估、土地評估；取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及股權(quán)處置方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認；發(fā)起人按發(fā)起人協(xié)議的規(guī)定繳納全部股款，辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，驗資；召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會；申請工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照；股份公司正式成立輔導階段聘請主承銷商對股份公司進行上市輔導，輔導期一年。上市輔導期滿后，向中國證監(jiān)會特派辦申請輔導驗收。合格后，正式制作申報材料。正式材料制作、申報及審核階段申報材料制作股票發(fā)行申報材料將根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，由主承銷商匯總。股票發(fā)行申報材料的核心是招股說明書及其概要。招股說明書由主承銷制作，由公司董事會成員簽署。招股說明書將全面、真實、完整地披露股份公司情況，是投資者投資的主要參考文件。會計師的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。申報材料上報：主承銷商內(nèi)核辦對申報材料出具內(nèi)核意見，向中國證監(jiān)會推薦意見，并負責報送材料。申報材料審核股票發(fā)行申報材料由中國證監(jiān)會會同國家發(fā)展委員會和國家經(jīng)貿(mào)委審核；國家發(fā)展委員會和國家經(jīng)貿(mào)委在收到文件起15個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會出具發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策的意見。中國證監(jiān)會發(fā)行部自受理申報材料40日內(nèi)出具書面反饋意見。發(fā)行部對按反饋意見補充完善的申報材料進一步審核后，提交發(fā)行審核委員會審核。發(fā)行審核委員會對股票發(fā)行申請進行表決，作出核準或不予核準的決定。股票發(fā)行及上市階段股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，取得中國證監(jiān)會股票發(fā)行的批文。股票發(fā)行。掛牌上市交易。

企業(yè)改制上市過程中的重點與難點3月9日，北京天則經(jīng)濟研究所召開第187次雙周學術討論會，國家經(jīng)貿(mào)委財科所副主任周放生做了題為“國企改革難點在哪里”的主題演講。以下是演講的主要內(nèi)容。國企改革到現(xiàn)在已經(jīng)進入攻堅階段。應該說通過前20年的改革，我們已經(jīng)把國企改革的淺層次問題基本解決了，但真正的深層次、關鍵性的難題還沒有解決。如果打一個比方，就象地質(zhì)勘探，前20年我們的改革基本上是在土壤層勘探，而現(xiàn)在開始進入巖石層勘探，所以就會感受到阻力特別大。一、關于國企改制的問題股份制改造我們從1986年就已經(jīng)提出來了，后來到了《公司法》出臺之后開始大面積推行。但到現(xiàn)在為止，前一段的國企改制大多數(shù)都是換湯不換藥，有其名無其實，所以只能稱之為第一次改制。最典型的例子就是目前的上市公司。我們的上市公司、尤其是國有企業(yè)獨家發(fā)起設立的上市公司基本上只完成了“圈錢”的功能，而沒有達到改制的目的，關鍵的問題是出資人不到位的問題始終沒有解決。上市公司崎形的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其崎形的法人治理結(jié)構(gòu)。98年以后國有企業(yè)開始進入二次改制階段。這個階段就開始動產(chǎn)權(quán)了，也就是人們通常講的“產(chǎn)權(quán)制度改革”。只有在推動國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的基礎上，才能帶來法人治理結(jié)構(gòu)的完善。經(jīng)過幾年的探索，應該說我們找到了一個突破口，就是經(jīng)營者群體持股。經(jīng)營者群體持股之后，他們就成為企業(yè)的出資人，成為責任主體、利益主體和風險主體。這個突破口應該說是成功的。對于目前的改革的爭議主要集中在兩個問題上：（1）、會不會造成國有資產(chǎn)的流失？只要規(guī)范操作，國有資產(chǎn)流失基本上可以避免。同時，在運作當中不規(guī)范的地方可能會造成流失，但如果企業(yè)不改制可能會造成更大的流失。（2）、會不會造成兩極分化？經(jīng)營者持股經(jīng)過若干年之后，可能會擁有企業(yè)很大的股份，而企業(yè)的員工可能只有很小的股份，因此老總和普通員工的收入差距就會拉開。這個問題不能一概而論。如果老總的收益是通過他把企業(yè)的資本壯大而得到的，那么應該說他得到的只是小頭，國家、職工、企業(yè)得到的是大頭。因此我們還是應該鼓勵少數(shù)人富起來。這里的一個關鍵問題就是，經(jīng)營者持股要拿錢，不能量化。量化就是指白送，它的問題在于：第一，它沒有法律根據(jù)；第二，天上掉的餡餅形成不了機制，白來的東西無法改變體制、改變機制，一定要讓經(jīng)營者自己承擔風險，機制才會改變。二、關于企業(yè)員工勞動關系理順問題國企改革既要進行產(chǎn)權(quán)制度改革，還要進行身份的置換。過去固定資產(chǎn)是有折舊的，但是人力資本沒有折舊，加上我們沒有社會保障制度，所以國家、企業(yè)實際上對那些老的職工負有“隱性負債”，或者說一種無形的契約。如果對他們馬上撒手不管，按照市場經(jīng)濟的方式解除合同，這既不人道、也無法操作。因此，客觀上存在一個職工身份轉(zhuǎn)換的問題，也就是要給予一定的經(jīng)濟補償，對于歷史上的這種“隱性負債”先有一個了結(jié)，然后再去簽定新的契約關系。我們的改革、改制必須建立在這一基礎上。這一改革在實踐中非常艱難，但同時又是我們推進市場化進程所必須要解決的問題?？傊瑖蟾母镆袃蓚€置換，一個是“產(chǎn)權(quán)”的置換，一個是“身份”的置換。第一個置換要通過企業(yè)改制實現(xiàn)，第二個置換要通過勞動關系的理順實現(xiàn)。這兩個置換實際上是解除兩個“無限責任”，一個是解除“國家對企業(yè)承擔的無限責任”，就是企業(yè)改制；還有一個是解除“企業(yè)對職工的無限責任”，就是進行職工身份轉(zhuǎn)換。只有解決了這樣兩個問題，企業(yè)才能進入市場，職工也才能進入市場，否則就不會有真正的市場經(jīng)濟。三、關于國有企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整問題這里講的結(jié)構(gòu)調(diào)整是指企業(yè)內(nèi)部的“大而全，小而全”的結(jié)構(gòu)調(diào)整?！按蠖?，小而全”可以說是國有企業(yè)最重要的一個特