公司治理案例分析課件-參考

公司治理案例分析資料查找：周蒙、譚淑瓊PPT制作：陳詩紅、毛海艷主講:譚歡

公司治理案例分析1補充：公司治理，從廣義的角度理解是研究企業(yè)權(quán)利安排的一門科學(xué)。從狹義角度上理解，是居于企業(yè)所有權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)督職能的科學(xué)。補充：公司治理，從廣義的角度理解是研究企業(yè)權(quán)利安排的一門科學(xué)2目錄理論知識案例背景案例分析結(jié)論與啟示目錄理論知識3?思考

1.公司代理沖突可能有哪幾種

表現(xiàn)形式？2.如何識別利益侵占，金字塔控股結(jié)構(gòu)是否一定會導(dǎo)致利益侵占行為？3.識別控股股東利益侵占行為的方法有哪些？

?思考4理知識論第一類代理沖突：股權(quán)分散的情況下，股權(quán)分散的外部股東和公司經(jīng)理層之間的利益不一致。第二類代理沖突：股權(quán)集中的情況下，中小股東與控股股東之間的利益不一致。理知識論第一類代理沖突：5理知識論代理沖突的實質(zhì)是剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對應(yīng)。剩余索取權(quán)剩余控制權(quán)現(xiàn)金流權(quán)投票權(quán)理知識論代理沖突的實質(zhì)是剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的不對應(yīng)。剩余6理論知識ABCD80%60%50%金字塔控股結(jié)構(gòu)：一種形狀類似于金字塔的縱向多層級、多鏈條的所有權(quán)結(jié)構(gòu)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分離——對于D有至少50%的發(fā)言權(quán)，但是卻只享有24%的收益金字塔控股結(jié)構(gòu)示例理論知識A80%60%50%金字塔控股結(jié)構(gòu)：剩余控制權(quán)和剩余7理論知識（補充）掏空：是指轉(zhuǎn)移資金、財產(chǎn)來謀取少數(shù)人或利益集團利益的行為。"掏空"的方式：包括關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、并購和股利政策等。理論知識（補充）掏空：是指轉(zhuǎn)移資金、財產(chǎn)來謀取少數(shù)人或利益集8理論知識（補充）隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股東通過種種正當(dāng)及非法的手段侵蝕中小投資者利益這一類行為稱為"隧道挖掘"。也就是說，上市公司的大股東總是會通過種種手段挖掘見不得陽光的地下隧道，挖走中小股東手中的財富，轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)或利潤、掏空上市公司。隧道行為產(chǎn)生的根源：大股東“一股獨大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；大股東與中小股東利益不一致；中小股東的利益的保護弱化；內(nèi)部治理機制不健全，激勵約束機制失效；外部治理機制失效，缺乏有力的監(jiān)管；誠信缺失。理論知識（補充）隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股東通過9理論知識（補充）利益侵占的識別直接證據(jù)資金占用、關(guān)聯(lián)交易購銷、是否擔(dān)保、資產(chǎn)買賣、現(xiàn)金股利發(fā)放間接證據(jù)市場反應(yīng)、業(yè)績水平理論知識（補充）利益侵10案例背景江蘇陽光（600220）全稱江蘇陽光股份有限公司，是江蘇陽光集團有限公司的上市公司，首發(fā)上市時間為2019年9月27日。2019年5月21日，江蘇陽光實現(xiàn)民營化，實際控制人由新橋鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會變更為自然人陸某。自上市以來江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司一直負責(zé)江蘇陽光的年報審計工作，各年度均為標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。案例背景江蘇陽光（60022011行業(yè)背景（補充）江蘇陽光股份有限公司是由江蘇陽光集團公司、江陰市新橋精毛紡廠、江陰市空調(diào)除塵設(shè)備廠、江陰市石油機械廠、江陰市郁青時裝廠等五家法人單位于1994年2月18日共同出資設(shè)立的江陰陽光有限公司。2019年9月，江陰陽光有限公司整體變更為江蘇陽光股份有限公司。2019年9月27日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[2019]107號文核準(zhǔn)，公司采用上網(wǎng)定價方式在上交所向社會公開發(fā)行人民幣普通股7000萬股，股票名稱“江蘇陽光”，股票代碼“600220”。行業(yè)背景（補充）江蘇陽光股份有限公司是由江蘇陽光集團公司、江12基本信息（2009年）（補充）江蘇陽光2009年第三季度實現(xiàn)主營收18.60億元，比上年同期下降24.03%。盈利趨勢江蘇陽光2009年實現(xiàn)凈利潤1.04億元(基本每股收益0.0448元)，比上年同期下降24.90%。財務(wù)分析江蘇陽光過去三年平均銷售增長率為10.37%，在所有上市公司排名（1139/1710），在其所在的紡織品行業(yè)排名為21/53，外延式增長合理基本信息（2009年）（補充）江蘇陽光2009年第三季度實現(xiàn)13基本信息（2009年）（補充）EPS（每股收益）成長性江蘇陽光過去EPS增長率為144.99%，在所有上市公司排名（181/1710），在其所在的紡織品行業(yè)排名為4/53，公司成長性較好盈利能力指標(biāo)江蘇陽光過去三年平均盈利能力增長率為159.26%，在所有上市公司排名（187/1710），在所在的紡織品行業(yè)排名為（5/53）。盈利能力較強EPS（每股收益）穩(wěn)定性江蘇陽光過去EPS穩(wěn)定性在所有上市公司排（578/1710），在其所在的紡織品行業(yè)排名為15/53。公司經(jīng)營穩(wěn)定合理基本信息（2009年）（補充）EPS（每股收益）成長性141.股權(quán)結(jié)構(gòu)1.公司是金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)陸某江蘇陽光投資有限公司江蘇陽光集團有限公司江蘇陽光股份有限公司17%（32%）51%（90%）37.62%（39.32%）實際控制人對江蘇陽光集團：投票權(quán)V1=min{17%,51%}=17%現(xiàn)金流量權(quán)C1=17%*51%=8.67%實際控制人對江蘇陽光投票權(quán)V2=min{17%,51%,37.6%=17%現(xiàn)金流量權(quán)C2=17%*51%*37.62%=3%1.股權(quán)結(jié)構(gòu)1.公司是金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)陸某江蘇陽光152.股權(quán)結(jié)構(gòu)——董事會設(shè)置情況2.股權(quán)結(jié)構(gòu)——董事會設(shè)置情況162.公司的行業(yè)情況3.公司所從事的紡織業(yè)情景不客觀江蘇陽光集團有限公司是中國規(guī)模最大.產(chǎn)品檔次最高.花色品種最多的精毛紡面料和服裝生產(chǎn)基地，生產(chǎn)規(guī)模高居世界第三。但是紡織業(yè)畢竟是一個傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，利潤空間有限。根據(jù)可靠消息透漏，江蘇陽光公司將從上市那里轉(zhuǎn)來的資金用于房地產(chǎn)開發(fā)，然而房地產(chǎn)行業(yè)的每股收益銷售毛利率.資產(chǎn)凈利率.主營業(yè)務(wù)利潤率.凈資產(chǎn)收益率等盈利性指標(biāo)明顯都是遠超過紡織業(yè)的。據(jù)此推測，實際控制人也有實施利益侵占的動機。2.公司的行業(yè)情況3.公司所從事的紡織業(yè)情景不客觀17案例分析1.市場表現(xiàn)

案例分析1.市場表現(xiàn)182.案例分析——日常關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)利益侵占的一個重要方式，通過有利于自己的關(guān)聯(lián)交易價格，實際控制人可以以隱蔽的方式將上市公司的資源轉(zhuǎn)移出去。2.案例分析——日常關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是實現(xiàn)利益侵占的一個重要19案例分析——對外擔(dān)保情況對外擔(dān)保，是對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保也是實際控制人占用上市資源，實現(xiàn)個人利益的方式。案例分析——對外擔(dān)保情況對外擔(dān)保，是對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保也是實際控制20關(guān)聯(lián)擔(dān)保事實上，江陰華博紡織才是最初為陽光集團提供這三筆金額的擔(dān)保方，經(jīng)過資產(chǎn)置換后就落入陽光置業(yè)，也就掛在了陽光置業(yè)的母公司江蘇陽光名下了，從而陽光集團和江蘇陽光形成了不法的關(guān)聯(lián)擔(dān)保?？芍^之前的資產(chǎn)置換是一次完美的“一石二鳥”。而且公司對證券監(jiān)管部門對其出具的關(guān)注函不予理會，一意孤行。關(guān)聯(lián)擔(dān)保事實上，江陰華博紡織才是最初為陽光集團提供這三筆金額21資產(chǎn)置換根據(jù)2019年8月31日陽光置業(yè)資產(chǎn)置換臨時報告由江蘇陽光持有90%股權(quán)的陽光置業(yè)2019年5月22日江蘇陽光購入陽光置業(yè)后將其資產(chǎn)從3億擴充到12億多置換時僅作2.7億元江陰華博紡織凈資產(chǎn)僅為2.27億置換時溢價至2.8億資產(chǎn)置換根據(jù)2019年8月31日陽光置業(yè)資產(chǎn)置換臨時報告由江22交叉持股(補充）

定義：交叉持股是指在不同的企業(yè)之間互相參股，以達到某種特殊目的的現(xiàn)象。

主要特征：甲持有乙的股權(quán);乙持有丙的股權(quán);丙又持有甲的股權(quán)。

交叉持股(補充）定義：交叉持股是指在不同的企23金字塔控股與交叉持股（補充）

按照郎咸平教授對金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)的界定，當(dāng)一個公司擁有企業(yè)A的控制權(quán)股權(quán)，而其自身又被企業(yè)B所控制，就構(gòu)成了金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此極端的情形下，全資控制的鏈條也是金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種。由于股東控制的董事比例往往較難以判斷，因此往往以實際持股比例判斷。金字塔持股結(jié)構(gòu)與交叉持股是兩種不同的持股方式，在一個金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)成的企業(yè)集團中，交叉持股同樣可以存在。金字塔控股與交叉持股（補充）按照郎咸平教授對金字24結(jié)論與啟示本章以上市公司的實際控制人現(xiàn)金流量權(quán)和投票權(quán)的分離所產(chǎn)生的代理問題為切入點，對江蘇陽光進行個案分析。分析結(jié)果表明，江蘇陽光的實際控制人現(xiàn)金流量權(quán)和股票權(quán)的嚴(yán)重分離，其在上市公司的現(xiàn)金流量權(quán)不及其在上市公司第一大股東陽光集團現(xiàn)金流量權(quán)的一半，且上市公司江蘇陽光所在行業(yè)（紡織業(yè)）的預(yù)期報酬率低于江蘇陽光集團所從事行業(yè)，這些因素都使得實際控制人有能力并有動機實施利益侵占行為，即將上市公司的資源轉(zhuǎn)移至陽光集團，從而其實際控制人可以從中獲得更多的利益，同時嚴(yán)重損害了其上市公司江蘇陽光中中小股東的利益，這種轉(zhuǎn)移就是第二類代理沖突的表現(xiàn)，這種財富轉(zhuǎn)移就是隧道挖掘行為。結(jié)論與啟示本章以上市公司的實際控制人現(xiàn)金流量權(quán)和投票權(quán)的分離25結(jié)論與啟示1.市場監(jiān)督部門和投資者該如何緩解第二類代理問題？一：“有形的手”加強對投資者保護強度，增大利益侵占行為的實施成本，使利益侵占的收益率降低。二：“無形的手”，強化對公司信息的披露，使市場參與者更容易發(fā)現(xiàn)實際控制人侵占行為，也便于監(jiān)管部門實施監(jiān)督結(jié)論與啟示1.市場監(jiān)督部門和投資者該如何緩解第二類代理問題？26結(jié)論與啟示2.金字塔控股結(jié)構(gòu)是否一定會導(dǎo)致利益侵占行為？答案是不一定的。控股股東可以通過多種方式實現(xiàn)對其公司的控制，其中金字塔控股結(jié)構(gòu)是比較普遍的一種方式，即實際控制人多采用金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)實現(xiàn)對上市公司的控制。金字塔控股結(jié)構(gòu)只是使實際控制人有能力并且有動機實施利益侵占行為，這是產(chǎn)生代理沖突的一種而非唯一原因，代理沖突的本質(zhì)是剩余控制權(quán)與剩余所有權(quán)的不對應(yīng)，這是現(xiàn)代公司內(nèi)在具有的特點，是其為了實現(xiàn)降低成本目標(biāo)的必然產(chǎn)物。通過市場監(jiān)管部門和投資者這兩只“無形的手”和“有形的手”加強上市公司代理沖突的有力監(jiān)管。結(jié)論與啟示2.金字塔控股結(jié)構(gòu)是否一定會導(dǎo)致利益侵占行為？27結(jié)論與啟示3.實際控制人的利益侵占行為與公司治理之間的關(guān)系實際控制人的利益侵占行為是第二類代理沖突的外在表現(xiàn)形式，而公司治理則旨在通過制約的利益侵占行為來緩解代理沖突。公司治理會隨代理沖突的表現(xiàn)形式的變化而變化，而代理沖突的表現(xiàn)形式也會隨公司的治理的完善而追求其他更為隱蔽的表現(xiàn)形式。公司治理旨在解決代理沖突的目的是明確的，但是公司治理只能是一個持續(xù)趨于其目標(biāo)的過程。結(jié)論與啟示3.實際控制人的