IPO法律盡職調(diào)查-2020課件

首次公開發(fā)行股票并上市涉及的律師工作法律盡職調(diào)查首次公開發(fā)行股票并上市涉及的律師工作2法律盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查或核查驗證（DueDiligence或DueDiligenceInvestigation）《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《證券法律業(yè)務管理辦法》”）第12條：“律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務，應當按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務?！薄堵蓭熓聞账C券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）第3條：“律師事務所及其指派的律師，應當按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和本規(guī)則的規(guī)定，進行盡職調(diào)查和審慎查驗，……?！薄：x

2法律盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查或核查驗證（DueDilig3是從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務（以下簡稱“首發(fā)上市項目”）律師事務所及經(jīng)辦律師的法定義務是律師事務所及經(jīng)辦律師出具首發(fā)上市法律意見書的前提是律師事務所及經(jīng)辦律師免責及降低執(zhí)業(yè)風險的法定情由法律意義

3是從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務（以下簡稱“首發(fā)上市項4審閱客戶提供的書面文件資料參加各類盡調(diào)會議訪談現(xiàn)場實地考察

查詢

函證

復核

與相關中介機構(gòu)溝通并參考其專業(yè)意見方式

4審閱客戶提供的書面文件資料5專業(yè)性原則（特別注意義務）。律師在出具法律意見之前，對與法律相關的業(yè)務事項應當履行法律專業(yè)人士特別的注意義務。所謂特別的注意義務是指高于一個正常的通情達理的第三人（普通人）在相同情形下應具有的注意，應具有像處理自己事務時一樣的注意與謹慎審慎性原則（普通注意義務）。對其他業(yè)務事項律師應履行普通人一般的注意義務，但也應在其業(yè)務能力范圍內(nèi)盡其所能，對《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《12號編報規(guī)則》”）要求查驗的事項進行調(diào)查全面和重點相結(jié)合原則境外法律適用協(xié)調(diào)溝通原則原則與要求

5專業(yè)性原則（特別注意義務）。律師在出具法律意見之前，對與法6董事會是否已依《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》”、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱“《新股發(fā)行體制改革意見》”）、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》（以下簡稱“《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》”）的相關規(guī)定就首發(fā)具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請發(fā)行人股東大會批準發(fā)行人股東大會是否已依法定程序召開發(fā)行人股東大會所作出的決議是否已包括了《首發(fā)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》、《新股發(fā)行體制改革意見》、《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》等相關法律規(guī)范要求發(fā)行人股東大會為首發(fā)上市所作出的決議應必備的內(nèi)容本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)6董事會是否已依《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱7發(fā)行人設立-以發(fā)起設立方式設立

-以募集方式設立方式設立-有限責任公司變更設立股份有限公司發(fā)行人以股份有限公司名義開展業(yè)務活動的期限注冊資本繳納及用作出資的財產(chǎn)過戶情況發(fā)行人產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行人存續(xù)發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格7發(fā)行人設立發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格8發(fā)行人董事、高管和實際控制人近3年/2年是否發(fā)生變化

發(fā)行人股權(quán)發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（續(xù)）8發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（續(xù)）9《證券法》《公司法》《首發(fā)管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《新股發(fā)行體制改革意見》《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件9《證券法》本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件10

參照“發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格”部分發(fā)行人的設立10發(fā)行人的設立11

資產(chǎn)獨立完整

人員獨立

財務獨立

機構(gòu)獨立

業(yè)務獨立發(fā)行人的獨立性11資產(chǎn)獨立完整發(fā)行人的獨立性12

發(fā)起人或股東（應追溯至最終持股主體）

發(fā)起人或股東是否具有擔任發(fā)起設立公司及公司股東的主體資格

發(fā)起人或股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)

股東持股情況及其第三方權(quán)利

股權(quán)控制情況、股東間通過關聯(lián)關系的控制情況以協(xié)議控制情況

股東出具的股份鎖定承諾發(fā)起人或股東（實際控制人）12發(fā)起人或股東（應追溯至最終持股主體）發(fā)起人或股東（實13

發(fā)行人及其前身歷次演變過程

關于涉及國企重組改制

關于涉及集體企業(yè)重組改制

關于涉及外商投資企業(yè)重組改制

關于增資

關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股本及其演變13發(fā)行人及其前身歷次演變過程發(fā)行人股本及其演變14

發(fā)行人業(yè)務構(gòu)成、流程，產(chǎn)品用途、最終用戶

產(chǎn)品供應商、客戶

主營業(yè)務是否嚴重依賴單一主體生產(chǎn)經(jīng)營所需業(yè)務資質(zhì)及行政許可取得情況

和關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)交易和（或）同業(yè)競爭情況發(fā)行人業(yè)務14發(fā)行人業(yè)務構(gòu)成、流程，產(chǎn)品用途、最終用戶發(fā)行人業(yè)務15

通過查驗和比對發(fā)行人及控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業(yè)或其他股東的經(jīng)營范圍和實際經(jīng)營情況，判斷發(fā)行人與控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業(yè)或其他股東之間是否存在同業(yè)競爭同業(yè)競爭的判斷標準

-所經(jīng)營的業(yè)務是否相同、相似、具有可替代性

-所經(jīng)營業(yè)務是否可能通過其他方式侵占原屬于另一方的利益或商業(yè)機會-其他可能構(gòu)成同業(yè)競爭之情形避免同業(yè)競爭措施同業(yè)競爭關聯(lián)交易15通過查驗和比對發(fā)行人及控股股東、實際控制人以及其控制的16

關聯(lián)方確定發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大關聯(lián)交易

關聯(lián)交易的價格

關聯(lián)交易決策程序同業(yè)競爭關聯(lián)交易（續(xù)）16關聯(lián)方確定同業(yè)競爭關聯(lián)交易（續(xù)）17

土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程

專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、版權(quán)、域名

礦業(yè)權(quán)

機器設備發(fā)行人主要財產(chǎn)17土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程發(fā)行人主要財產(chǎn)18

發(fā)行人已簽署的將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大業(yè)務合同、借貸合同、擔保合同、資產(chǎn)購買或出售合同、知識產(chǎn)權(quán)合同

發(fā)行人主要債權(quán)債務18發(fā)行人主要債權(quán)債務19查閱發(fā)行人自設立以來的歷次董事會、股東大會會議資料、決議，審計報告（包括專項審計報告），資產(chǎn)評估報告，公司章程修訂案，公司變更登記文件，資產(chǎn)/股權(quán)收購或出售協(xié)議，債權(quán)債務轉(zhuǎn)移通知或征詢同意函、公告文件，如涉及須履行前置審批程序的，有權(quán)部門/機構(gòu)的批準文件，訪談公司董監(jiān)高、公司法律顧問及外部常年法律顧問、控股股東、實際控制人及相關主體，網(wǎng)上檢索，確認發(fā)行人自設立至今是否存在合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律程序

發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并19發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并20查閱發(fā)行人現(xiàn)行公司章程，發(fā)行人根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《

新股發(fā)行體制改革意見》、《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》相關上市規(guī)則及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定制定的公司章程草案，近三年董事會、股東大會關于修改公司章程的會議通知、會議材料、表決結(jié)果、決議，查驗發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程是否記載了《公司法》要求載明的內(nèi)容，是否合法有效；為首發(fā)上市之目的修訂的公司章程草案的內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關上市規(guī)則及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人歷次公司章程的修訂是否均履行了必要的法律程序

發(fā)行人公司章程的制定和修改20發(fā)行人公司章程的制定和修改21查閱發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，董事會各專門委員會工作規(guī)則，各具體公司治理制度，歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會、各專門委員會會議通知、會議資料、會議記錄及決議，董監(jiān)高簡歷，發(fā)行人聘請的首發(fā)上市項目審計師出具的發(fā)行人報告期審計報告、內(nèi)控鑒證報告，發(fā)行人所在地工商稅務等有權(quán)部門出具的合規(guī)證明，董監(jiān)高戶籍所在地派出機構(gòu)出具的無犯罪記錄證明，發(fā)行人保薦人向發(fā)行人提供的輔導計劃、資料、培訓記錄、中國證監(jiān)會駐發(fā)行人所在地的派出機構(gòu)出具的輔導驗收文件，訪談相關人員和部門，向相關方詢證，網(wǎng)上檢索

發(fā)行人三會議事規(guī)則及規(guī)范運作21發(fā)行人三會議事規(guī)則及規(guī)范運作22

查閱發(fā)行人及其控股子公司稅務登記證，報告期納稅申報表，納稅記錄，發(fā)行人為首發(fā)上市聘請的審計師出具的審計報告，發(fā)行人及其控股子公司的所處行業(yè)相關的稅收法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人及其控股子公司依法應執(zhí)行的稅種、稅率，依法應享受的優(yōu)惠或財政補貼政策，主管稅務機關出具的稅收合規(guī)證明；訪談發(fā)行人財務負責人、發(fā)行人為首發(fā)上市聘請的審計師、有關稅務部門發(fā)行人稅務22查閱發(fā)行人及其控股子公司稅務登記證，報告期納稅申報表，23

查閱《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》、審計報告，發(fā)行人及其控股子公司所在地環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)檢等主管部門出具的合規(guī)證明，發(fā)行人有關產(chǎn)品質(zhì)量及技術監(jiān)督標準；訪談相關人員和機構(gòu)，網(wǎng)上檢索等，判斷發(fā)行人的環(huán)境保護、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術等標準發(fā)行人環(huán)保、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量23查閱《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》、審計報告，24查閱現(xiàn)行有效的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄，外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，國務院、發(fā)改部門、工信部門、國土資源部門、環(huán)保部門、外商投資主管部門、金融監(jiān)管部門等有權(quán)部門制定或頒布的一系列產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)行人募集資金投資項目的可行性研究報告、關于通過募集資金投向的發(fā)行人董事會、股東大會決議，募集資金投向設計的立項審批或備案情況，環(huán)保立項及備案文件，所涉及土地的文件，是否建立募集資金專項存儲制度，募集資金是否被要求存放于董事會決定的專項賬戶募集資金投向24查閱現(xiàn)行有效的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄，外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄25查閱發(fā)行人及其控股子公司的業(yè)務合同，對外投資法律文件，公司治理文件，審計報告，勞動合同，案件文件資料，向發(fā)行人主要客戶和供應商發(fā)詢證函，訪談發(fā)行人及其控股子公司的主要客戶和供應商、法律顧問，走訪發(fā)行人及其控股子公司住所地或者主要經(jīng)營場所所在地的工商、稅務、環(huán)保、土地、安全生產(chǎn)管理機構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督、勞動等部門及有管轄權(quán)的仲裁機構(gòu)和法院，網(wǎng)上檢索等訴訟、仲裁、行政處罰25查閱發(fā)行人及其控股子公司的業(yè)務合同，對外投資法律文件，公謝謝！

謝謝！首次公開發(fā)行股票并上市涉及的律師工作法律盡職調(diào)查首次公開發(fā)行股票并上市涉及的律師工作28法律盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查或核查驗證（DueDiligence或DueDiligenceInvestigation）《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《證券法律業(yè)務管理辦法》”）第12條：“律師事務所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務，應當按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。”《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）第3條：“律師事務所及其指派的律師，應當按照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）和本規(guī)則的規(guī)定，進行盡職調(diào)查和審慎查驗，……?！?。含義

2法律盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查或核查驗證（DueDilig29是從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務（以下簡稱“首發(fā)上市項目”）律師事務所及經(jīng)辦律師的法定義務是律師事務所及經(jīng)辦律師出具首發(fā)上市法律意見書的前提是律師事務所及經(jīng)辦律師免責及降低執(zhí)業(yè)風險的法定情由法律意義

3是從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務（以下簡稱“首發(fā)上市項30審閱客戶提供的書面文件資料參加各類盡調(diào)會議訪談現(xiàn)場實地考察

查詢

函證

復核

與相關中介機構(gòu)溝通并參考其專業(yè)意見方式

4審閱客戶提供的書面文件資料31專業(yè)性原則（特別注意義務）。律師在出具法律意見之前，對與法律相關的業(yè)務事項應當履行法律專業(yè)人士特別的注意義務。所謂特別的注意義務是指高于一個正常的通情達理的第三人（普通人）在相同情形下應具有的注意，應具有像處理自己事務時一樣的注意與謹慎審慎性原則（普通注意義務）。對其他業(yè)務事項律師應履行普通人一般的注意義務，但也應在其業(yè)務能力范圍內(nèi)盡其所能，對《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《12號編報規(guī)則》”）要求查驗的事項進行調(diào)查全面和重點相結(jié)合原則境外法律適用協(xié)調(diào)溝通原則原則與要求

5專業(yè)性原則（特別注意義務）。律師在出具法律意見之前，對與法32董事會是否已依《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》”、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》（以下簡稱“《新股發(fā)行體制改革意見》”）、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》（以下簡稱“《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》”）的相關規(guī)定就首發(fā)具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請發(fā)行人股東大會批準發(fā)行人股東大會是否已依法定程序召開發(fā)行人股東大會所作出的決議是否已包括了《首發(fā)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》、《新股發(fā)行體制改革意見》、《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》等相關法律規(guī)范要求發(fā)行人股東大會為首發(fā)上市所作出的決議應必備的內(nèi)容本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)6董事會是否已依《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱33發(fā)行人設立-以發(fā)起設立方式設立

-以募集方式設立方式設立-有限責任公司變更設立股份有限公司發(fā)行人以股份有限公司名義開展業(yè)務活動的期限注冊資本繳納及用作出資的財產(chǎn)過戶情況發(fā)行人產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行人存續(xù)發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格7發(fā)行人設立發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格34發(fā)行人董事、高管和實際控制人近3年/2年是否發(fā)生變化

發(fā)行人股權(quán)發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（續(xù)）8發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（續(xù)）35《證券法》《公司法》《首發(fā)管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》《新股發(fā)行體制改革意見》《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件9《證券法》本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件36

參照“發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格”部分發(fā)行人的設立10發(fā)行人的設立37

資產(chǎn)獨立完整

人員獨立

財務獨立

機構(gòu)獨立

業(yè)務獨立發(fā)行人的獨立性11資產(chǎn)獨立完整發(fā)行人的獨立性38

發(fā)起人或股東（應追溯至最終持股主體）

發(fā)起人或股東是否具有擔任發(fā)起設立公司及公司股東的主體資格

發(fā)起人或股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)

股東持股情況及其第三方權(quán)利

股權(quán)控制情況、股東間通過關聯(lián)關系的控制情況以協(xié)議控制情況

股東出具的股份鎖定承諾發(fā)起人或股東（實際控制人）12發(fā)起人或股東（應追溯至最終持股主體）發(fā)起人或股東（實39

發(fā)行人及其前身歷次演變過程

關于涉及國企重組改制

關于涉及集體企業(yè)重組改制

關于涉及外商投資企業(yè)重組改制

關于增資

關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股本及其演變13發(fā)行人及其前身歷次演變過程發(fā)行人股本及其演變40

發(fā)行人業(yè)務構(gòu)成、流程，產(chǎn)品用途、最終用戶

產(chǎn)品供應商、客戶

主營業(yè)務是否嚴重依賴單一主體生產(chǎn)經(jīng)營所需業(yè)務資質(zhì)及行政許可取得情況

和關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)交易和（或）同業(yè)競爭情況發(fā)行人業(yè)務14發(fā)行人業(yè)務構(gòu)成、流程，產(chǎn)品用途、最終用戶發(fā)行人業(yè)務41

通過查驗和比對發(fā)行人及控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業(yè)或其他股東的經(jīng)營范圍和實際經(jīng)營情況，判斷發(fā)行人與控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業(yè)或其他股東之間是否存在同業(yè)競爭同業(yè)競爭的判斷標準

-所經(jīng)營的業(yè)務是否相同、相似、具有可替代性

-所經(jīng)營業(yè)務是否可能通過其他方式侵占原屬于另一方的利益或商業(yè)機會-其他可能構(gòu)成同業(yè)競爭之情形避免同業(yè)競爭措施同業(yè)競爭關聯(lián)交易15通過查驗和比對發(fā)行人及控股股東、實際控制人以及其控制的42

關聯(lián)方確定發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大關聯(lián)交易

關聯(lián)交易的價格

關聯(lián)交易決策程序同業(yè)競爭關聯(lián)交易（續(xù)）16關聯(lián)方確定同業(yè)競爭關聯(lián)交易（續(xù)）43

土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程

專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、版權(quán)、域名

礦業(yè)權(quán)

機器設備發(fā)行人主要財產(chǎn)17土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程發(fā)行人主要財產(chǎn)44

發(fā)行人已簽署的將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大業(yè)務合同、借貸合同、擔保合同、資產(chǎn)購買或出售合同、知識產(chǎn)權(quán)合同

發(fā)行人主要債權(quán)債務18發(fā)行人主要債權(quán)債務45查閱發(fā)行人自設立以來的歷次董事會、股東大會會議資料、決議，審計報告（包括專項審計報告），資產(chǎn)評估報告，公司章程修訂案，公司變更登記文件，資產(chǎn)/股權(quán)收購或出售協(xié)議，債權(quán)債務轉(zhuǎn)移通知或征詢同意函、公告文件，如涉及須履行前置審批程序的，有權(quán)部門/機構(gòu)的批準文件，訪談公司董監(jiān)高、公司法律顧問及外部常年法律顧問、控股股東、實際控制人及相關主體，網(wǎng)上檢索，確認發(fā)行人自設立至今是否存在合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律程序

發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并19發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并46查閱發(fā)行人現(xiàn)行公司章程，發(fā)行人根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》、《

新股發(fā)行體制改革意見》、《公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》相關上市規(guī)則及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定制定的公司章程草案，近三年董事會、股東大會關于修改公司章程的會議通知、會議材料、表決結(jié)果、決議，查驗發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程是否記載了《公司法》要求載明的內(nèi)容，是否合法有效；為首發(fā)上市之目的修訂的公司章程草案的內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關上市規(guī)則及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人歷次公司章程的修訂是否均履行了必要的法律程序

發(fā)行人公司章程的制定和修改20發(fā)行人公司章程的制定和修改47查閱發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，董事會各專門委員會工作規(guī)則，各具體公司治理制度，歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會、各專門委員會會議通知、會議資料、會議記錄及決議，董監(jiān)高簡歷，發(fā)行人聘請的首發(fā)上市項目審計師出具的發(fā)行人報告期審計報告、內(nèi)控鑒證報告，發(fā)行人所在地工商稅務等有權(quán)部門出具的合規(guī)證明，董監(jiān)高戶籍所在地派出機構(gòu)出具的無犯罪記錄證明，發(fā)行人保薦人向發(fā)行人提供的輔導計劃、資料、培訓記錄、中國證監(jiān)會駐發(fā)行人所在地的派出機構(gòu)出具的輔導驗收文件，訪談相關人員和部門，向相關方詢證，網(wǎng)上檢索