2019年3月1日-2019年3月7日發(fā)行監(jiān)管部

年3月1日-2019年3月7日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見2019年3月1日-2019年3月7日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出27家再融資申請的反饋意見，具體如下：一、江蘇中利集團(tuán)1.申請人本次擬通過非公開發(fā)行募集資金16.79億元，其中11.79億元用于收購中利電子49.14%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，申請人將持有?00%的股權(quán)。2016年及2017年，中利電子股權(quán)經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓，在上述轉(zhuǎn)讓中，中利電子整體評估作價在4.5億元到14.17億元之間，本次評估作價24.16億元，評估基準(zhǔn)日為2018年9月30日。最近兩年轉(zhuǎn)讓評估作價差異明顯較大。針對本次收購：①請申請人披露中利電子自成立以來的歷次股權(quán)變動簡況，詳細(xì)披露標(biāo)的資產(chǎn)最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價情況、交易方及作價依據(jù)。②請保薦機(jī)構(gòu)核查萍鄉(xiāng)欣源2017年成立，2018年即將所持有的中利電子21%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的原因。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查最近三年轉(zhuǎn)讓作價存在重大差異的原因與合理性，請說明本次評估作價明顯高于歷史轉(zhuǎn)讓作價的原因及合理性。本次交易是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條的規(guī)定。③請保薦機(jī)構(gòu)核查標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因。請詳細(xì)核查2017、2018年標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入、應(yīng)收賬款與經(jīng)營活動現(xiàn)金流的匹配情況,請核查2017年標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績大幅增加的原因，以及2017年、2018年前五大客戶銷售的回款情況。請補(bǔ)充核查中利集團(tuán)收購標(biāo)的資產(chǎn)后，與標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的情況（包括關(guān)聯(lián)交易的對象、金額、產(chǎn)品類型以及收入凈利潤占比）。④請評估機(jī)構(gòu)提供本次評估相關(guān)具體參數(shù)并重點說明增長期、增長率及折現(xiàn)率的選取依據(jù)及是否與行業(yè)發(fā)展趨勢相符。請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)最近五年凈利潤狀況及其波動性，說明參數(shù)選取是否與歷史業(yè)績情況相符。請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)2018年的實際經(jīng)營情況，說明評估預(yù)測的審慎性。請評估機(jī)構(gòu)對比本次評估報告與2017年9月12日股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估報告，列表對比說明造成評估結(jié)果重大差異的原因及各自參數(shù)。⑤請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查標(biāo)的資產(chǎn)最近3年前5大客戶及供應(yīng)商的名稱、是否關(guān)聯(lián)方、客戶集中情況及單一客戶依賴的情況，請說明客戶集中風(fēng)險對標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績預(yù)期是否存在重大不確定性。⑥請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)最近3年主營產(chǎn)品毛利率及成本變動趨勢，說明評估預(yù)測期及穩(wěn)定期選取的毛利率及成本參數(shù)是否與歷史期或行業(yè)未來變化趨勢相符。⑦請申請人說明，標(biāo)的資產(chǎn)在申請人前次收購控制權(quán)完成后，是否存在依賴與申請人的協(xié)同效應(yīng)（管理、渠道、產(chǎn)品、技術(shù)、客戶等）而實現(xiàn)業(yè)績大幅增長，從而作為本次高評估作價的基礎(chǔ)。如是，則上市公司依靠其自身能力提升子公司業(yè)績后，又高價收購子公司少數(shù)股權(quán)，是否涉嫌向少數(shù)股東的利益輸送，是否損害上市公司及中小股東的利益。⑧請申請人說明本次收購預(yù)計形成商譽(yù)的情況，并對標(biāo)的資產(chǎn)未來可能出現(xiàn)的業(yè)績波動進(jìn)行充分說明。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查。2.請申請人結(jié)合前次募投項目資金占用方式、回收方式、回收時間及2019年預(yù)計回收金額，補(bǔ)充說明本次補(bǔ)充流動資金的必要性。請保薦機(jī)構(gòu)核查。3.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機(jī)構(gòu)核查。4.萍鄉(xiāng)欣源認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，其不參與詢價，但按照詢價結(jié)果與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。請申請人明確如本次發(fā)行未能通過詢價方式產(chǎn)生發(fā)行價格時，萍鄉(xiāng)欣源是否參與認(rèn)購，如參與，請明確認(rèn)購價格。請保薦機(jī)構(gòu)核查。5.請申請人列表說明報告期內(nèi)受到的行政處罰情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并就上述處罰是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第7項非公開發(fā)行的禁止性條件發(fā)表意見。6.請申請人說明對外擔(dān)保是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。7.請申請人說明本次募集資金收購中利電子49.14%股權(quán)交易對方與公司是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。8.請申請人說明為本次發(fā)行提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)是否需要具備軍工資質(zhì),如需,上述機(jī)構(gòu)是否具有軍工資質(zhì)。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。請保薦機(jī)構(gòu)說明無需按照軍工相關(guān)要求進(jìn)行盡職調(diào)查的理由是否充分。9.請申請人說明實際控制人直接和間接持有的公司股權(quán)質(zhì)押的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師結(jié)合上述情況核查實際控制人發(fā)生變更的可能性。二、福建龍凈環(huán)保1.申請人本次擬募集資金18億元，投資于龍凈環(huán)保輸送裝備及智能制造等項目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及資金的預(yù)計使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）募投項目生產(chǎn)產(chǎn)品、所處領(lǐng)域是否與公司當(dāng)前業(yè)務(wù)存在較大差異，公司是否具備項目實施的技術(shù)、人員、管理、市場等相應(yīng)的儲備。（4）募投項目新增產(chǎn)能情況，新增產(chǎn)能的消納措施，是否已簽訂相關(guān)協(xié)議；結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）結(jié)合現(xiàn)有數(shù)據(jù)中心持有和使用情況，說明龍凈環(huán)保燃煤煙氣智慧環(huán)保島應(yīng)用數(shù)據(jù)中心項目的用途，建設(shè)的必要性、合理性。（6）募投項目效益預(yù)測情況，具體測算過程、測算依據(jù)，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查，并對募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，相關(guān)保障措施是否有效可行，風(fēng)險揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上市公司及中小股東的利益發(fā)表核查意見。2.請申請人列示截止最近一期末累計債券余額的情況，補(bǔ)充說明本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，累計債券余額是否超過最近一期末凈資產(chǎn)的40%。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。3.報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款及存貨余額出現(xiàn)較大幅度的增長。請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合公司經(jīng)營情況及應(yīng)收賬款信用政策，說明公司應(yīng)收賬款逐年大幅增長，部分應(yīng)收賬款賬齡較長的原因及合理性。（2）結(jié)合可比公司壞賬準(zhǔn)備計提情況，說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分合理。（3）公司存貨的主要構(gòu)成，存貨余額較高、且逐年大幅增長的原因及合理性。（4）存貨減值準(zhǔn)備計提情況，減值計提是否充分合理。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。4.請申請人補(bǔ)充說明：（1）董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。（2）報告期內(nèi)，公司是否存在投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，若存在，結(jié)合收益分配、決策機(jī)制、投資占比等情況，說明是否構(gòu)成控制，是否應(yīng)納入合并報表核算。（3）報告期內(nèi)公司重大資產(chǎn)投資的情況，包括交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間等，除本次募集資金投資項目以外，有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。5.報告期內(nèi)，公司受到多項行政處罰。請申請人以列表的方式說明簡要情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況就本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第六條第（二）項、第九條、第十一條第（六）項的規(guī)定發(fā)表明確意見，涉及內(nèi)部控制的部分，請申報會計師一并發(fā)表意見。6.請申請人說明西藏新陽光環(huán)?？萍加邢薰咀兏?jīng)營范圍與公司名稱的進(jìn)展情況、相關(guān)承諾的主要內(nèi)容。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并就同業(yè)競爭的解決措施是否充分發(fā)表意見。7.請申請人說明對外擔(dān)保是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。8.最近一期末，公司商譽(yù)金額為1.44億元，請結(jié)合相關(guān)子公司的經(jīng)營情況說明商譽(yù)減值計提準(zhǔn)備計提是否充分合理。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。9.公司子公司武漢龍凈環(huán)保科技有限公司曾在租賃的土地上建設(shè)建筑物。請申請人說明相應(yīng)行為是否合法。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。10.請申請人說明公司董事是否符合《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（中組發(fā)[2013]18號）、《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行<關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見>有關(guān)問題的通知》（組電明字[2014]23號）、《關(guān)于印發(fā)<執(zhí)行中組發(fā)[2013]18號文件有關(guān)問題的答復(fù)意見>》《高等學(xué)校深化落實中央八項規(guī)定精神的若干規(guī)定》等相關(guān)文件的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。三、北京乾景園林1、申請人本次擬募集資金43,300萬用于“多巴新城湟水河扎麻隆濕地公園景觀工程設(shè)計、采購、施工總承包項目”等三個項目。請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容和投資構(gòu)成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進(jìn)度安排，（3）說明本次募投項目效益測算的過程及謹(jǐn)慎性，結(jié)合本次募投項目所在地政府財政收支規(guī)模、項目的還款來源和還款保障措施，說明公司應(yīng)收款項的回收是否面臨重大風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。2、申請人本次擬募集資金9,200萬用于補(bǔ)充流動資金。公司控股或參股的多家公司名稱中包括投資、基金等字樣，2018年9月末，公司長期股權(quán)投資賬面價值為18,313.94萬元。申請人2018年9月1日發(fā)布公告，擬收購漢堯環(huán)保57.38%股權(quán)事宜僅完成了其中25%股權(quán)的收購，交易各方正在開展進(jìn)一步磋商，如最終未能達(dá)成一致，將可能存在協(xié)議終止的風(fēng)險。請申請人：（1）說明收購漢堯環(huán)保57.38%股權(quán)的交易定價的合理性，交易各方磋商的后續(xù)進(jìn)展情況。（2）說明自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補(bǔ)充流動資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。（4）說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。3、申請人2018年1-9月營業(yè)收入、扣非歸母凈利潤分別同比下降28.04%、41.54%。請申請人：（1）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素；（2）目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司2018年及以后年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響；（3）經(jīng)營業(yè)績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。4、近三年及一期，申請人應(yīng)收賬款及存貨金額較大，且總體呈持續(xù)增長態(tài)勢，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率下降。請申請人：（1）結(jié)合行業(yè)及公司特點，說明公司應(yīng)收賬款及存貨金額增長，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率下降的原因，（2）說明主要客戶的應(yīng)收賬款期后回收情況，報告期內(nèi)實際發(fā)生的壞賬損失情況，壞賬準(zhǔn)備計提政策是否符合公司實際，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，（3）說明報告期各期末存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。5、最近三年及一期，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降。請申請人說明近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)下降且凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。6、截至2018年9月30日，發(fā)行人控股股東、實際控制人及一致行動人回全福及楊靜夫婦累計被質(zhì)押股份占公司股份總數(shù)的49.51%，占其合計持股的88.72%。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，控股股東、實際控制人及其一致行動人股票質(zhì)押具體用途及還款資金來源，是否存在平倉風(fēng)險，對其控股地位是否存在不利影響。7、請申請人補(bǔ)充說明申請人及子公司在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。8、請申請人補(bǔ)充說明，本次募投項目主要為工程施工，是否已經(jīng)履行必要的招投標(biāo)程序，項目用地是否已經(jīng)依法取得，項目的具體實施是否存在不確定性。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。9、請申請人披露首發(fā)上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況，以及相應(yīng)采取的整改措施情況，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。三、北京東方園林環(huán)境1.根據(jù)申請材料，申請人近年來向傳統(tǒng)工程模式轉(zhuǎn)型金融保障模式和PPP投資模式。請申請人詳細(xì)說明：上述兩種模式的具體運(yùn)營模式；對申請人經(jīng)營情況的影響；上市公司在各種模式中的權(quán)利和義務(wù)以及承擔(dān)的風(fēng)險；截至最近一期末采用上述模式運(yùn)營項目的數(shù)量和基本情況；兩種模式下申請人采用的會計政策和會計估計是否存在重大變化，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；報告期內(nèi)申請人為進(jìn)行上述兩種模式是否投資參與金融或類金融領(lǐng)域；傳統(tǒng)模式、金融保障模式和PPP投資模式的主要差異、在申請人主營業(yè)務(wù)中的占比情況。以上請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。2.2015年至2018年9月，申請人經(jīng)營業(yè)績波動較大。請申請人說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)主要訂單或項目情況說明2015-2017年申請人營業(yè)收入、凈利潤大幅上升的原因及合理性；（2）2018年申請人營業(yè)收入、凈利潤、凈利率等是否存在大幅下滑的風(fēng)險；（3）截至最近一期末申請人所有未完工項目及已完工未結(jié)算項目的進(jìn)展情況、項目名稱、金額、建設(shè)周期、完工比例、收入確認(rèn)情況、累計回款情況、應(yīng)收款項余額、未辦理結(jié)算的原因、交易對方履約能力是否存在風(fēng)險、項目是否存在損失風(fēng)險等；（4）2017年至今，全域旅游業(yè)務(wù)在申請人收入結(jié)構(gòu)中占比不斷提升的原因、申請人在該領(lǐng)域的主要項目情況及運(yùn)營模式，是否具備相應(yīng)的實施能力。以上請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。3.請申請人根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》及相關(guān)監(jiān)管要求，重新編制《前次募集資金使用情況報告》，并經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所按照規(guī)定出具鑒證報告。4.截至2018年9月30日，申請人合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為70.43%，流動比率、速動比率均低于同行業(yè)，未來需要償還的大額債務(wù)累計超過83.54億元，為SPV項目公司后續(xù)待支出資本金為192.34億元。請申請人詳細(xì)說明：（1）上市公司發(fā)行的目前處于存續(xù)期間的各類公司債、短期或超短期融資券等債務(wù)融資工具情況、其中是否存在到期不能償付的風(fēng)險；（2）公司未來待支出較大金額SPV項目公司資本金的詳細(xì)情況及合理性；（3）申請人是否存在擴(kuò)張過快導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險以及由此導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險；（4）申請人是否具備為本次非公開發(fā)行優(yōu)先股支付股息的能力；（5）申請人公告2019年擬發(fā)行境外債券、擬在北京金融資產(chǎn)交易所發(fā)行債權(quán)融資、擬面向合格投資者非公開發(fā)行公司債券。請申請人詳細(xì)列示擬發(fā)行的債權(quán)融資情況，同時結(jié)合其他可能影響申請人資產(chǎn)負(fù)債情況的事項，說明是否存在本次非公開發(fā)行優(yōu)先股不能滿足《優(yōu)先股試點管理辦法》第三十三條的規(guī)定的情況。以上請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。5.申請人本次擬通過非公開發(fā)行優(yōu)先股募集40億元用于償還貸款、兌付到期債券及補(bǔ)充流動資金。請申請人結(jié)合公司最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形說明本次募集資金的必要性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。6.申請人報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益波動較大，請申請人詳細(xì)說明各期的明細(xì)情況以及相關(guān)會計處理是否符合準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。7.申請人截至2018年9月末商譽(yù)賬面價值23.23億元。請申請人結(jié)合商譽(yù)的形成原因、最近一期末的明細(xì)情況，并對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》進(jìn)行充分說明和披露。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。8.截至2018年9月末，申請人“固定資產(chǎn)”科目余額18.68億元，“在建工程”科目余額3.86億元，較期初增幅超過100%。請申請人說明最近一期末上述資產(chǎn)的明細(xì)情況，2018年增長較快的原因，其中使用大額資金購買辦公用樓的詳細(xì)情況及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。9.報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額增長較快且金額較高，2018年9月末的余額為99.87億元，且一年以上應(yīng)收款項占比較高。請申請人說明：（1）截至最近一期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的明細(xì)情況、賬齡結(jié)構(gòu)、主要應(yīng)收款項的對應(yīng)方及金額；（2）申請人的信用政策，收入的確認(rèn)依據(jù)及結(jié)算政策，報告期內(nèi)是否發(fā)生變更；（3）報告期內(nèi)的期后回款情況、壞賬核銷情況；（4）一年期以上應(yīng)收賬款的主要構(gòu)成、形成原因、確認(rèn)時間、真實性及可回收性，是否存在重大壞賬風(fēng)險；（4）結(jié)合申請人所處行業(yè)特點、應(yīng)收款項對應(yīng)項目的進(jìn)展、項目周期、客戶的財務(wù)狀況等分析應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險，是否充分計提減值準(zhǔn)備。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。10.報告期內(nèi)申請人存貨金額增長較快且金額較高，2018年9月末的余額為142.21億元，其中主要為“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”。請申請人說明：（1）存貨金額快速增長的原因及合理性；（2）申請人關(guān)于“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”的會計政策、以及是否符合準(zhǔn)則要求；（3）結(jié)合存貨的合同覆蓋情況、合同的效益情況、同行業(yè)上市公司的對比情況，說明相關(guān)資產(chǎn)的存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提；（4）保薦機(jī)構(gòu)及會計師采取的核查手段以及核查結(jié)論。11.截至2018年9月末，申請人“其他非流動資產(chǎn)”科目余額85.55億元，主要為PPP項目公司股權(quán)投資款、BOT在建資產(chǎn)及PPP項目在建工程。請申請人說明最近一期該科目的明細(xì)情況，關(guān)于上述科目的會計政策，相關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則的要求。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。12.報告期內(nèi)申請人的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款增長較快，2018年9月末的余額為122.08億元。請申請人說明：（1）應(yīng)付款項上升較快的原因；（2）上游供應(yīng)商通常給予申請人的信用政策；報告期內(nèi)是否存在變更；（3）申請人是否存在由于應(yīng)付款項金額較高導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。13.2015年至今，申請人存在多次收購情況。請申請人詳細(xì)說明歷次收購的基本情況，包括且不限于收購必要性、標(biāo)的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、收購對價、交易方式、交易對方、標(biāo)的評估情況、業(yè)績承諾及履行情況、會計核算方式、是否納入合并范圍等。同時說明申請人是否存在財務(wù)性投資或非主業(yè)投資情況。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。14.結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。15.申請人披露，2018年8月，申請人為其控股子公司寧波海鋒環(huán)保有限公司（以下簡稱“寧波海鋒”）提供擔(dān)保，且公司對子公司的擔(dān)保未提供反擔(dān)保。2018年11月，申請人將所持寧波海鋒股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海電氣投資有限公司，但為寧波海鋒提供的擔(dān)保并未解除。請申請人補(bǔ)充說明，上述對外擔(dān)保是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。16.請申請人補(bǔ)充說明，上市公司獨(dú)立董事就本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響所發(fā)表的專項意見。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。17.申請人披露“由于該模式（金融保障模式）中存在多個環(huán)節(jié)，政府、金融機(jī)構(gòu)多方參與，需要同時協(xié)調(diào)政府及金融機(jī)構(gòu)的多個部門，受諸多因素影響，涉及多項審批環(huán)節(jié)，須符合相應(yīng)的風(fēng)險控制規(guī)定，同時金融市場本身不斷變化，給金融模式帶來一定的不確定性”。請申請人補(bǔ)充說明，如何規(guī)避金融保障模式的不確定性可能給公司生產(chǎn)經(jīng)營造成的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。18.申請人披露“發(fā)行人施工項目主要以大中型項目為主，客戶集中度相對較高”。請申請人補(bǔ)充說明，如何規(guī)避因主要客戶或項目發(fā)生不利狀況將可能給公司經(jīng)營造成的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。19.申請人披露“截至2018年11月30日，發(fā)行人實際控制人何巧女、唐凱夫婦累計質(zhì)押或凍結(jié)股份數(shù)為1,096,176,485股，占其持有發(fā)行人股份總數(shù)的83.10%，占發(fā)行人總股本的40.86%”。請申請人補(bǔ)充說明，公司控股股東、實際控制人的股權(quán)質(zhì)押資金用途，是否存在平倉風(fēng)險，是否會導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。20.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查申請人是否存在下列情形并發(fā)表意見。（1）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（3）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項。四、常熟市汽車飾件1.請申請人補(bǔ)充披露近36個月內(nèi)受到罰款以上行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，是否違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。2.請申請人結(jié)合董事、高級管理人員在其他單位任職情況說明是否存在違反《公司法》第一百四十八條第五項的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。3.請申請人補(bǔ)充說明上饒年產(chǎn)18.9萬套/件汽車內(nèi)飾件項目用地落實進(jìn)展，是否存在法律障礙，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。4.2018年1-9月申請人向關(guān)聯(lián)方銷售金額占收入比例54.82%，且報告期內(nèi)不斷增長。應(yīng)收賬款前五大客戶主要為關(guān)聯(lián)方公司。請申請人說明：（1）各關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況，包括關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、其他股東、運(yùn)營模式、申請人與關(guān)聯(lián)方合作的原因及必要性；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易是否公允合理，是否履行了相應(yīng)的審批程序；（3）關(guān)聯(lián)方銷售比例不斷提升的原因；（4）申請人對關(guān)聯(lián)方的銷售政策、信用政策與其他同類交易相比是否存在差異；（5）應(yīng)收賬款的劃分依據(jù)，對關(guān)聯(lián)方組合應(yīng)收賬款未計提壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。5.截至2018年9月30日申請人長期股權(quán)投資余額12.29億元，2018年1-9月投資收益金額3.41億元，均增長較快。請申請人說明：（1）報告期內(nèi)長期股權(quán)投資的明細(xì)及變動情況，新設(shè)或追加投資的原因；（2）報告期內(nèi)對長期股權(quán)投資的確認(rèn)及后續(xù)計量是否準(zhǔn)確，是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；（3）是否存在持股比例在50%以上的公司未納入合并的情況；（4）報告期各期投資收益明細(xì)情況及來源情況，會計處理是否準(zhǔn)確并符合準(zhǔn)則要求，申請人的經(jīng)營業(yè)績是否對投資收益存在依賴。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。6.結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。7.申請人2016年首次公開發(fā)行募集資金投入“常熟汽車飾件增資擴(kuò)建”等項目，截至2018年9月末，前次募投項目出現(xiàn)較大變更，請申請人詳細(xì)說明：（1）“常熟汽車飾件增資擴(kuò)建項目”“蕪湖常春汽車內(nèi)飾件年產(chǎn)70.5萬套”“常熟汽車飾件增資擴(kuò)建研發(fā)中心項目”承諾投資金額變更較大，上述項目是否按時達(dá)到可使用狀態(tài)，是否實現(xiàn)了建設(shè)目標(biāo)，除投資金額外與承諾情況還存在哪些差異，2018年是否實現(xiàn)了預(yù)計效益；（2）“北京常春汽車內(nèi)飾增產(chǎn)項目”終止的原因；（3）新增“天津常春年產(chǎn)160萬件零部件”等兩個項目的原因及合理性，是否進(jìn)行了可行性分析，建設(shè)進(jìn)度安排，預(yù)計的產(chǎn)能消化措施以及效益預(yù)測情況；（4）前次募投項目的變更是否按照監(jiān)管要求履行了審批程序和信息披露義務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。8.申請人本次擬通過可轉(zhuǎn)債募集資金投入“常熟汽車內(nèi)飾件擴(kuò)建”等項目。請申請人說明：（1）結(jié)合汽車行業(yè)發(fā)展情況、報告期內(nèi)申請人產(chǎn)能利用率較低的情況說明建設(shè)申請人所處行業(yè)的市場前景及建設(shè)本次募投項目的必要性；（2）本次募投項目與前次募投項目的關(guān)系，是否存在重復(fù)建設(shè)情況，前次募投項目縮減常熟項目后新建本次常熟項目的原因及合理性；（3）本次募投項目與申請人原有主業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別，是否涉及新產(chǎn)品或新工藝；（4）募投項目投資構(gòu)成、投資規(guī)模合理性，募集資金是否存在非資本性支出，是否存在募集資金用于購置土地的情況，是否存在替換董事會前資金投入的情況；（5）募投項目擬配套的下游客戶情況，是否進(jìn)入對方的供應(yīng)商體系，是否存在明確的供貨協(xié)議；（6）募投項目是否會增加關(guān)聯(lián)交易，如是請說明必要性及擬增加的金額比例；（7）募投項目效益預(yù)測過程及合理性。以上請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。9.結(jié)合申請人最近一期末存貨明細(xì)、庫齡、周轉(zhuǎn)率、訂單覆蓋等情況，說明：（1）存貨結(jié)構(gòu)是否合理，是否與申請人收入、業(yè)務(wù)等相匹配；（2）存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；存貨中“在制模具”的明細(xì)情況，以及未計提跌價準(zhǔn)備的原因；（3）是否存在存貨積壓的情況，申請人存貨周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)平均水平的原因。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。10.申請人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月至今是否存在財務(wù)性投資或非主業(yè)投資情況；報告期內(nèi)是否存在或擬實施類金融業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。11.請申請人公開披露上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。五、上海吉祥航空1、請申請人披露自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，結(jié)合公司購買理財產(chǎn)品的具體類型，論證是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與本次募集資金、公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。同時，結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。2、申請人新晉第二大股東東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱東方產(chǎn)投）參與非公開發(fā)行認(rèn)購，請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查東方產(chǎn)投從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。3、2018年11月，均瑤集團(tuán)與均瑤航投向東航產(chǎn)投分別轉(zhuǎn)讓各自持有的吉祥航空股份，合計轉(zhuǎn)讓股份占吉祥航空本次非公開發(fā)行前總股本的7%，本次非公開發(fā)行對象為東航產(chǎn)投，預(yù)計發(fā)行完成后東航產(chǎn)投持有股權(quán)比例將達(dá)到15%。請申請人補(bǔ)充說明：（1）引進(jìn)東航產(chǎn)投成為主要股東的原因，與東方航空交叉持股的背景和安排情況；（2）是否存在同業(yè)競爭，控股股東是否存在違背承諾的情形；（3）東方產(chǎn)投參與本次非公開發(fā)行對申請人股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)控制情況是否會構(gòu)成重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。4、截至報告簽署日，申請人存在為上海華瑞融資租賃有限公司下屬子公司提供擔(dān)保的情況，請申請人補(bǔ)充說明相關(guān)擔(dān)保是否履行了相關(guān)程序，被擔(dān)保人是否提供了反擔(dān)保，是否符合《上市公司證券管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。5、本次發(fā)行募集資金擬用于引進(jìn)波音公司3架B787系列飛機(jī)及1臺備用發(fā)動機(jī)，請申請人補(bǔ)充說明中美貿(mào)易摩擦是否對采購帶來不利影響，申請人將采取何種措施確保項目順利進(jìn)行。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。請申請人補(bǔ)充說明申請人及子公司在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。六、寧夏嘉澤新能源1、申請人本次擬募集資金25.6億元，投資于焦家畔100MW風(fēng)電項目等以及補(bǔ)充流動資金。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及資金的預(yù)計使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）結(jié)合公司及可比公司同類項目單位投資規(guī)模情況，說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性。（4）募投項目新增產(chǎn)能情況，新增產(chǎn)能的消納措施，是否已簽訂相關(guān)協(xié)議；結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目效益預(yù)測情況，具體測算過程、測算依據(jù)，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性；結(jié)合報告期內(nèi)公司毛利率變動情況，說明本次募投項目效益測算是否謹(jǐn)慎合理。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查，并對募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，相關(guān)保障措施是否有效可行，風(fēng)險揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上市公司及中小股東的利益發(fā)表核查意見。2、公司于2017年首發(fā)上市，募集資金1.99億元，投資于寧夏同心風(fēng)電場國博新能源有限公司二期300MW風(fēng)電項目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）前募項目效益實現(xiàn)情況，是否已達(dá)預(yù)期。（2）項目建設(shè)完成后尚剩余大額資金未使用的原因及合理性，后續(xù)資金使用計劃安排。（3）本次募投項目效益測算是否與前募項目效益實現(xiàn)情況存在重大差異，本次募投效益測算是否謹(jǐn)慎、合理。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。3、報告期內(nèi)，公司毛利率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。請申請人補(bǔ)充說明：（1）公司毛利率水平高于行業(yè)平均水平的原因及合理性。（2）公司折舊攤銷計提政策，與行業(yè)可比公司是否存在重大差異。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。4、請申請人補(bǔ)充說明：（1）董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。（2）報告期內(nèi)，公司是否存在投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，若存在，結(jié)合收益分配、決策機(jī)制、投資占比等情況，說明是否構(gòu)成控制，是否應(yīng)納入合并報表核算。（3）報告期內(nèi)公司重大資產(chǎn)投資的情況，包括交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間等，除本次募集資金投資項目以外，有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。5、請申請人補(bǔ)充說明，控股股東金元榮泰股票質(zhì)押具體用途及還款資金來源，是否存在平倉風(fēng)險，對其控股地位是否存在不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。6、請申請人補(bǔ)充說明，蘭考蘭熙50MW風(fēng)電項目環(huán)評手續(xù)的辦理情況，是否存在法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。7、請申請人補(bǔ)充說明，本次募投風(fēng)電項目在寧夏、河南等地，是否已經(jīng)上網(wǎng)，當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)是否具備足夠接納能力，是否存在不持續(xù)使用的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。8、報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款金額逐年增長，最近一期末應(yīng)收賬款金額為11.88億元，金額較高。請申請人補(bǔ)充說明應(yīng)收賬款金額逐年提高且賬齡較長的原因及合理性，是否存在較大回款風(fēng)險，相關(guān)減值準(zhǔn)備計提是否充分合理。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。八、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)1、申請人本次擬募集資金不超過210,000.00萬元用于“高端集成電路裝備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”和“高精密電子元器件產(chǎn)業(yè)化基地擴(kuò)產(chǎn)項目”的建設(shè)。請申請人：（1）說明本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容和投資構(gòu)成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性，（2）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進(jìn)度安排，（3）說明本次募投項目與前次募投項目“微電子裝備擴(kuò)產(chǎn)項目”的區(qū)別和聯(lián)系，（4）說明本次募投項目建設(shè)的必要性、合理性及可行性，結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等說明新增產(chǎn)能的消化措施，（5）說明本次募投項目效益測算的過程及謹(jǐn)慎性，說明本次募投項目新增折舊及攤銷對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。2、報告期內(nèi)，申請人研發(fā)投入及獲得政府補(bǔ)助的金額較大，扣非歸母凈利潤波動較大。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)政府補(bǔ)助分類的恰當(dāng)性、與政府補(bǔ)助相關(guān)的遞延收益的攤銷的準(zhǔn)確性，（2）說明政府補(bǔ)助的可持續(xù)性，未能獲得補(bǔ)助的風(fēng)險及應(yīng)對措施，（3）說明報告期內(nèi)研發(fā)投入的主要內(nèi)容及構(gòu)成、與國家重大科技專項研究項目及政府補(bǔ)助的匹配性、開發(fā)支出資本化的處理是否符合會計準(zhǔn)則的要求，（4）分析影響公司扣非歸母凈利潤的主要因素；說明扣除研發(fā)費(fèi)用及政府補(bǔ)助后申請人的盈利情況，（5）說明目前影響經(jīng)營業(yè)績波動的主要因素是否消除，是否會對公司2018年及以后年度業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響；（6）經(jīng)營業(yè)績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。3、申請人前次募集資金為2016年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，截至2018年9月30日部分募集配套資金尚未使用完畢。請申請人：（1）說明前次募集資金投資項目是否延期，若延期，說明是否已經(jīng)及時披露延遲的程度、造成延遲的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補(bǔ)救，（2）說明尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進(jìn)度安排，（3）說明前次募集資金投資項目實際效益是否達(dá)到預(yù)期并說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。4、請申請人說明2016年重大資產(chǎn)重組的相關(guān)業(yè)績承諾的履行情況及土地使用權(quán)價值承諾期內(nèi)是否發(fā)生減值。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。5、2018年7月31日申請人公告擬以現(xiàn)金方式向關(guān)聯(lián)公司北京電控產(chǎn)業(yè)投資有限公司增資1億元。請申請人：（1）說明最近一期末可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資的的構(gòu)成，說明是否構(gòu)成財務(wù)性投資，（2）說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性，（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。6、報告期內(nèi)，申請人應(yīng)收賬款金額呈上升趨勢。請申請人：（1）根據(jù)公司實際運(yùn)營情況，分析說明報告期公司應(yīng)收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發(fā)生改變；（2）說明主要客戶的應(yīng)收賬款期后回收情況；報告期內(nèi)實際發(fā)生的壞賬損失情況，壞賬準(zhǔn)備計提政策是否符合公司實際，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。7、報告期各期末，申請人存貨金額較大且持續(xù)增長。請申請人：（1）結(jié)合行業(yè)及公司特點，說明公司存貨賬面價值增長的原因，（2）結(jié)合期末在手訂單情況、周轉(zhuǎn)情況，說明是否存在庫存積壓，報告期各期末存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。8、報告期內(nèi)，申請人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量波動較大。請申請人說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量波動較大且凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。9、申請人間接控股股東、實際控制人北京電子控股有限責(zé)任公司參與認(rèn)購，請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查北京電子控股有限責(zé)任公司及其一致行動人從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。10、北京京國瑞國企改革發(fā)展基金（有限合伙）和北京集成電路制造和裝備股權(quán)投資中心（有限合伙）參與非公開發(fā)行認(rèn)購，請申請人補(bǔ)充說明：（1）是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等關(guān)于非公開發(fā)行對象數(shù)量的規(guī)定；（2）合伙人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認(rèn)購資金來源等情況；（3）合伙人是否與申請人存在直接或間接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，申請人本次非公開發(fā)行；是否依照有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審批程序和信息披露義務(wù)；如不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，委托人或合伙人是否公開承諾；（4）合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排；（5）是否約定在有限合伙持有其認(rèn)購股票的鎖定期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。11、申請人控股股東七星集團(tuán)截至2018年9月30日的凈資產(chǎn)約為-14億元。請申請人補(bǔ)充說明，控股股東上述情形是否可能導(dǎo)致控股股東、實際控制人發(fā)生變化，是否會對申請人的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營造成不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。12、請申請人補(bǔ)充說明申請人在報告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。九、青島匯金通電力設(shè)備1、申請人于2016年12月首發(fā)上市，募投項目存在變更。請申請人補(bǔ)充說明：（1）前次募投項目變更的原因及合理性，是否履行必要的審批程序及信息披露義務(wù);（2）前次募投項目的建設(shè)和完工進(jìn)度是否符合預(yù)期，若有延期，是否履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù);（3）前次募投項目實際效益情況，是否達(dá)到承諾效益。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見。2、最近兩年及一期，申請人扣非歸母凈利潤分別為6,340.19萬元、4,760.12萬元和2,570.09萬元，逐年大幅下降。請申請人：（1）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素;（2）目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司2018年及以后年度業(yè)績造成重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。3、報告期各期，申請人角鋼業(yè)務(wù)毛利率逐年下降，由2015年的25%下降至2018年1-9月的9%，鋼管塔毛利率也存在波動下降，此外，2017年及2018年1-9月申請人其他業(yè)務(wù)毛利占比較以前年度大幅上升，分別為16.7%和32%，請申請人：（1）結(jié)合主要原材料價格波動、主要產(chǎn)品市場需求及價格變化情況、同行業(yè)可比公司情況等詳細(xì)分析并補(bǔ)充說明角鋼及鋼管塔業(yè)務(wù)毛利率下降的原因及合理性，是否對公司持續(xù)盈利能力造成重大不利影響;（2）其他業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容，結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式的變化情況及同行業(yè)可比公司情況說明其他業(yè)務(wù)毛利最近一年及一期大幅增長的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見。4、本次募集資金4億元用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，請申請人：（1）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情形，補(bǔ)充說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形;（2）補(bǔ)充說明公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設(shè)立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個月內(nèi)是否有設(shè)立或投資各類基金的安排，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師對上述事項發(fā)表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。5、根據(jù)申請材料，申請人報告期內(nèi)開展外幣遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù)。請申請人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)公司及子公司發(fā)生的前述業(yè)務(wù)交易內(nèi)容、交易金額、交易完成情況或計劃完成時間，是否屬于類金融投資，相關(guān)會計處理政策及報告期內(nèi)相關(guān)損益情況，是否存在較大金融風(fēng)險，公司是否具有相應(yīng)經(jīng)驗措施規(guī)避該類風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。6、最近一年及一期，申請人外銷收入占比分別為27.9%和20.8%。請申請人補(bǔ)充說明并披露中美貿(mào)易摩擦現(xiàn)狀對公司盈利能力的影響，并就匯率變動對申請人業(yè)績的影響程度作敏感性分析。7、報告期各期末，申請人存貨及應(yīng)收賬款逐年增長，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大，最近兩年及一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)。最近一期末預(yù)付賬款1億元，較上年同期大幅增長。請申請人：（1）補(bǔ)充說明庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況，結(jié)合存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、同行業(yè)上市公司情況、相關(guān)存貨成本及同類產(chǎn)品市場價格，定量補(bǔ)充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性;（2）應(yīng)收賬款期后回款情況，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶資質(zhì)、信用政策補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款大幅增長的原因，結(jié)合上述情況及同行業(yè)可比上市公司對比分析應(yīng)收賬款水平的合理性及壞賬準(zhǔn)備計提的充分性;（3）報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額大幅波動及最近一年及一期經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負(fù)數(shù)的原因及合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤的匹配性;（4）預(yù)付賬款明細(xì)內(nèi)容及可收回性，說明最近一期預(yù)付賬款大幅增長的原因及合理性，相關(guān)減值計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。8、天津安塞資產(chǎn)管理有限公司擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購本次非公開發(fā)行的全部股票。請申請人補(bǔ)充說明：（1）上述認(rèn)購對象是否辦理了相關(guān)的登記或備案手續(xù)，是否具備本次認(rèn)購資格；（2）上述認(rèn)購對象及其關(guān)聯(lián)方從董事會決議日前六個月至本次發(fā)行后六個月是否存在減持情況或減持計劃，是否已出具相關(guān)承諾并公開披露；（3）上述認(rèn)購對象認(rèn)購資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。9、實際控制人股票質(zhì)押水平較高，質(zhì)權(quán)人為本次認(rèn)購對象天津安塞資產(chǎn)管理有限公司的關(guān)聯(lián)方。請申請人結(jié)合上述情況補(bǔ)充說明：（1）股票質(zhì)押的資金用途；（2）上述股權(quán)質(zhì)押與本次發(fā)行是否具有關(guān)聯(lián)性；（3）實際控制人的還款能力情況，是否存在償債風(fēng)險及實際控制人發(fā)生變更的可能性。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。10、報告期內(nèi)，申請人先后多次受到行政處罰。請申請人補(bǔ)充披露：（1）上述行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢；（2）上述行政處罰是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。11、申請人對前五名客戶的銷售額占公司營業(yè)收入的比例超過50%。請申請人補(bǔ)充說明：是否對上述客戶具有重大依賴，是否會對公司長期生產(chǎn)經(jīng)營具有潛在風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。12、請申請人補(bǔ)充說明：報告期內(nèi)公司是否存在對外擔(dān)保，相關(guān)對外擔(dān)保是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。13、申請人存在部分房屋和土地尚未辦理產(chǎn)權(quán)證書。請申請人補(bǔ)充說明：辦理產(chǎn)權(quán)證書的最新辦理情況，是否存在實質(zhì)性障礙，是否會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。14、請申請人公開披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。十、西藏天路1.請申請人補(bǔ)充披露近36個月內(nèi)受到罰款以上行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，是否違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。2.請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目是否取得行業(yè)主管部門的核準(zhǔn)、備案文件，是否取得環(huán)評批復(fù)文件，相關(guān)文件是否為有權(quán)機(jī)關(guān)作出，是否在有效期；（2）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線（二期）項目是否屬于新增落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，是否存在違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第二項規(guī)定的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。3.請申請人補(bǔ)充說明重交再生土地使用權(quán)由劃撥轉(zhuǎn)為出讓手續(xù)的辦理進(jìn)展，是否存在法律障礙，將劃撥地注入上市公司是否符合國家土地政策，本次收購是否損害上市公司利益。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。4.請申請人補(bǔ)充說明募投項目實施主體少數(shù)股東不同比例出資的原因及合理性，實施主體的少數(shù)股東是否為控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制的關(guān)聯(lián)方，增資價格是否明確，是否存在損害上市公司利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。5.申請人擁有的重交再生渝（永）環(huán)排證[2017]0268號排污許可證已過期。請申請人補(bǔ)充說明其展期情況，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。6.公司未披露留存利潤的使用情況。請保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人落實《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的內(nèi)容逐條發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在年度股東大會上落實《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。7.請申請人全文披露本次擬收購資產(chǎn)的評估報告及評估說明書，并在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”中明確列示重交再生不同股東的每股轉(zhuǎn)讓價格。請保薦機(jī)構(gòu)及評估機(jī)構(gòu)核查說明評估報告或評估說明書中是否包含重交再生長期股權(quán)投資項下16家子公司收益法及成本法的評估結(jié)果表以及相關(guān)說明，如不包含請補(bǔ)充披露。8.請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”中披露本次募投項目昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線（二期）項目、林芝年產(chǎn)90萬噸環(huán)保型水泥粉磨站項目、日喀則年產(chǎn)60萬立方米商品混凝土擴(kuò)建環(huán)保改造項目募集資金的預(yù)計使用進(jìn)度；本次募投項目建設(shè)的預(yù)計進(jìn)度安排；本次募投項目具體投資構(gòu)成和合理性，以及是否屬于資本性支出，是否包含董事會前投入；本次募投項目的經(jīng)營模式及盈利模式；本次募投項目的實施主體，若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資。同時說明未選用全資子公司作為募投項目實施主體的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發(fā)表意見。9.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與本次募集資金、公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。同時，結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。10.根據(jù)申請文件，①重交再生核心技術(shù)為自主研發(fā)的瀝青再生劑。但公司2016年之后瀝青再生料的銷售收入均遠(yuǎn)低于2015年。②重交再生2018年1-8月收入下滑36%，預(yù)計2018年9-12月收入增長40%。③經(jīng)收益法評估，重交再生股東全部權(quán)益賬面值9,846.21萬元，評估值35,067.56萬元（其中包括溢余、非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債評估價值合計14,379.29萬元），增值額25,221.35萬元，增值率256.15%。收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果相差15,995.29萬元，差異率83.87%。請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”中披露重交再生及其長期股權(quán)投資涉及的16家子公司2018年財務(wù)數(shù)據(jù)，逐一詳細(xì)對比與評估數(shù)據(jù)是否存在較大差異，如存在較大差異應(yīng)詳細(xì)披露原因。請保薦機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。11.根據(jù)申請文件，在重慶咸通及陳先勇收到全部股份轉(zhuǎn)讓對價后的6個月內(nèi)，應(yīng)分別將其完稅后股份轉(zhuǎn)讓對價的50%全部用于購買西藏天路股票，之后于十五個工作日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算公司申請辦理該部分股票的限售登記手續(xù)，并在業(yè)績承諾期之后的《專項審計報告》出具后解鎖，且最后40%解鎖股份需待咸通乘風(fēng)及陳先勇完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有）后方能執(zhí)行解鎖。此外，重交再生在過渡期間的虧損及其他凈資產(chǎn)的減少由咸通乘風(fēng)按照西藏天路屆時持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向西藏天路進(jìn)行一次性補(bǔ)償。12.請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”中披露：①公司支付重交再生款項的最新進(jìn)展；②約定重慶咸通及陳先勇使用50%股份轉(zhuǎn)讓款購買西藏天路股票安排的意義；③結(jié)合重交再生2018年業(yè)績情況，披露分析咸通乘風(fēng)是否存在無法進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人會計師對上述事項發(fā)表核查意見。13.請申請人公開披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。十一、濟(jì)民健康管理1、申請人2015年首發(fā)上市，首發(fā)募投項目存在變更。請申請人補(bǔ)充說明：（1）前次募投項目變更的具體原因及合理性，變更事項是否已履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定；（2）前次募投項目目前建設(shè)進(jìn)展，是否與項目進(jìn)度規(guī)劃存在重大差異，是否存在延期風(fēng)險，如存在，是否履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)；（3）前次募投項目效益實現(xiàn)情況及未達(dá)預(yù)期的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。2、本次募集資金不超過4.49億元，其中3.19億元用于“鄂州二醫(yī)院新建工程項目”，1.3億元償還銀行貸款。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目的具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)、測算過程及其謹(jǐn)慎性，募集資金投入部分對應(yīng)的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出；（2）截至本次發(fā)行董事會決議日前，募投項目建設(shè)進(jìn)展、募集資金使用進(jìn)度安排、已投資金額、資金來源等情況，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額；（3）募投項目的經(jīng)營模式及盈利模式，是否與公司主業(yè)相關(guān)，公司是否具備實施該項目的人員、技術(shù)、管理、運(yùn)營經(jīng)驗等方面的相應(yīng)儲備，募投項目實施是否面臨重大不確定性風(fēng)險；（4）募投項目市場需求情況及新增產(chǎn)能消化措施；（5）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程及合理性，結(jié)合當(dāng)?shù)馗偁帬顩r、市場容量說明預(yù)計效益的謹(jǐn)慎性；（6）本次募投項目是否重復(fù)建設(shè)，項目建設(shè)的必要性及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確核查意見。3、申請人報告期內(nèi)存在多次收購，形成商譽(yù)2.93億元。請申請人補(bǔ)充說明：（1）截至目前標(biāo)的資產(chǎn)整合效果，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重組評估報告預(yù)測業(yè)績、承諾業(yè)績及實現(xiàn)情況，定量分析并補(bǔ)充披露商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提充分性，結(jié)合商譽(yù)規(guī)模補(bǔ)充說明未來相關(guān)資產(chǎn)減值對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）本次募集資金是否直接或間接增厚被收購主體的業(yè)績進(jìn)而影響業(yè)績承諾的有效性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見，并請會計師對商譽(yù)減值測試的過程、參數(shù)選取依據(jù)及減值測試結(jié)果的謹(jǐn)慎性發(fā)表明確核查意見。4、申請人于2018年4月公告進(jìn)行了會計估計變更，于2018年1月1日起對固定資產(chǎn)折舊年限進(jìn)行變更，將房屋及建筑物的折舊年限由10-20年變更為10-50年。請申請人補(bǔ)充說明：（1）會計估計變更的具體內(nèi)容，對申請人當(dāng)期財務(wù)數(shù)據(jù)的影響；（2）結(jié)合行業(yè)和公司實際經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)模式詳細(xì)說明申請人進(jìn)行上述會計估計變更的原因及合理性，詳細(xì)披露變更時點前后公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大變化；（3）申請人是否嚴(yán)格符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條第四款的規(guī)定；（4）結(jié)合同行業(yè)可比上市公司的情況說明報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)折舊計提是否充分，相關(guān)會計政策與同行業(yè)是否存在顯著差異。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。5、根據(jù)審計報告，申請人于2015年6月與昆吾九鼎投資共同發(fā)起設(shè)立九濟(jì)醫(yī)院產(chǎn)業(yè)投資，公司擬以自有資金2億元投入，截至2017年末，基金尚未完成注冊登記。申請人于2015年7月與北京同創(chuàng)九鼎投資等7家公司共同發(fā)起設(shè)立人壽保險股份有限公司，公司擬以自有資金投入5000萬元，截至2017年末，該保險公司尚未獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立。請申請人補(bǔ)充說明：（1）前述兩項投資目前進(jìn)展情況，公司是否以實際出資，如沒有，請申請人補(bǔ)充說明未來出資安排；（2）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情形，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形；（3）公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，申請人是否存在設(shè)立或投資各類產(chǎn)業(yè)基金、并購基金的情況，未來三個月內(nèi)是否有設(shè)立或投資各類基金的安排，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形，對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師對上述事項發(fā)表明確核查意見，并說明公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。6、請申請人補(bǔ)充說明“兩票制”及帶量采購對申請人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見。7、最近一年及一期，申請人流動比率、速動比率大幅低于同行業(yè)上市公司平均水平，請申請人補(bǔ)充說明流動比率、速動比率大幅下降且大幅低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表明確核查意見。8、請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目所需的各項業(yè)務(wù)資質(zhì)、土地權(quán)屬、政府審批等文件是否均已取得并在有效期內(nèi)；（2）二醫(yī)院有限作為本次募投項目的實施主體，其由民辦非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)演變?yōu)槊褶k營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，是否存在法律瑕疵；（3）二醫(yī)院有限是否具備開展本次募投項目的相關(guān)人員、技術(shù)、經(jīng)驗等資源；（4）本次募投項目的具體構(gòu)成明細(xì)，是否存在直接或間接利用上市公司資金投入房地產(chǎn)或商業(yè)地產(chǎn)的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。9、待募集資金到位后，申請人將通過借款的方式提供給二醫(yī)院有限作新建工程項目使用。請申請人補(bǔ)充說明：是否已簽訂相關(guān)的借款協(xié)議，借款協(xié)議的主要條款，是否存在損害上市公司利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。10、請申請人補(bǔ)充說明：公司終止公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、選擇非公開發(fā)行股票實施募投項目的主要原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。11、請申請人補(bǔ)充說明：（1）最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（2）最近36個月是否曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到行政處罰，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（3）除環(huán)保處罰外，最近36個月是否因安全、衛(wèi)生、勞動、土地等事項受到有關(guān)部門處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。12、請申請人補(bǔ)充說明：公司及其子公司涉及的重大訴訟、仲裁的最新進(jìn)展情況，是否可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。13、請申請人補(bǔ)充說明：報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品質(zhì)量控制情況，是否曾發(fā)生重大醫(yī)療安全事件，是否存在因重大醫(yī)療安全問題被媒體報道或涉及訴訟。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。14、請申請人補(bǔ)充說明：公司生產(chǎn)經(jīng)營所處行業(yè)在近期以及未來可預(yù)期的范圍內(nèi)是否存在重大變化，是否會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營以及本次募投項目造成重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。15、請申請人補(bǔ)充說明：母公司及合并報表范圍內(nèi)子公司生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)、許可是否健全且有效，尚未取得資質(zhì)、許可的原因及取得是否存在法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。16、根據(jù)申請文件，申請人與控股股東雙鴿集團(tuán)、深圳前海君創(chuàng)基金管理有限公司共同出資發(fā)起設(shè)立臺州黃巖濟(jì)民君創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。請申請人補(bǔ)充披露：（1）參股濟(jì)民君創(chuàng)的主要背景，濟(jì)民君創(chuàng)是否已取得相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)，公司最新生產(chǎn)經(jīng)營情況；（2）公司與濟(jì)民君創(chuàng)之間的關(guān)聯(lián)交易情況，是否存在損害上市公司合法利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。17、根據(jù)申請材料，公司醫(yī)療器械業(yè)務(wù)境外收入來源占比較大，主要是與美國RTI的OEM業(yè)務(wù)以及LINEAR公司在境外的直接銷售。請申請人結(jié)合中美貿(mào)易摩擦的最新情況補(bǔ)充說明：中美貿(mào)易摩擦對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利變化。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。18、根據(jù)申請材料，申請人持有的注冊證號為“國藥包字20130574”的藥包材注冊證有效期為“2013年09月10日-2018年09月09日”。請申請人補(bǔ)充說明：有效期屆滿后繼續(xù)在原藥品中使用是否符合國家有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。19、請申請人補(bǔ)充說明：（1）實際控制人股權(quán)質(zhì)押的具體情況和用途；（2）實際控制人是否存在償債風(fēng)險，公司實際控制權(quán)是否存在變更風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。20、請申請人公開披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。十二、森特士興集團(tuán)1.關(guān)于募投項目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目的具體內(nèi)容，與發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的具體關(guān)系；（2）申請人開展募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面資源儲備的具體情況；（3）本次募投項目建設(shè)的必要性及可行性。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。2.請申請人補(bǔ)充披露：（1）實際控制人股權(quán)質(zhì)押的具體情況和用途；（2）實際控制人是否存在償債風(fēng)險，公司實際控制權(quán)是否存在變更風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。3.請申請人以列表方式補(bǔ)充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。4.請申請人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)的安全生產(chǎn)情況。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。5.申請人2016年首次公開發(fā)行募集資金用于“新型材料生產(chǎn)基地建設(shè)項目”和補(bǔ)充營運(yùn)資金。本次擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金用于“研發(fā)中心”“設(shè)計中心”“管理信息系統(tǒng)平臺”及補(bǔ)充流動資金。請申請人說明：（1）前次募投項目的建設(shè)情況，是否實現(xiàn)了預(yù)期建設(shè)目標(biāo)，部分項目存在延緩的原因；（2）申請人對前次募投項目效益測算的方法，是否準(zhǔn)確；（3）本次募投各項目的投資主體、投資金額明細(xì)、投資規(guī)模合理性；（4）募集資金中“建筑安裝工程費(fèi)”占比較高的原因，是否使用募集資金用于土地購買的情況；（5）本次募投項目與申請人現(xiàn)有研發(fā)、設(shè)計、信息系統(tǒng)的關(guān)系，是否構(gòu)成重復(fù)建設(shè)；（6）本次募投項目是否存在效益預(yù)測，預(yù)計形成何種建設(shè)成果；（7）本次募集合計用于非資本性支出的金額及占比情況，是否存在替換董事會前投入的情況；（8）申請人在金屬屋面智能管理系統(tǒng)研發(fā)、土壤修復(fù)環(huán)保技術(shù)和環(huán)保設(shè)備研發(fā)等方面是否具備技術(shù)和人員基礎(chǔ)；（9）募投項目是否存在預(yù)計效益，如是請說明測算過程及合理性。以上請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。6.報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額增長較快且金額較高，2018年9月末的余額為9.32億元。請申請人說明：（1）截至最近一期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的明細(xì)情況、賬齡結(jié)構(gòu)、主要應(yīng)收款項的對應(yīng)方及金額；（2）應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重持續(xù)上升的原因，報告期內(nèi)信用政策的主要情況及合理性，是否發(fā)生變更；（3）報告期內(nèi)的期后回款情況、壞賬核銷情況；（4）參考同行業(yè)上市公司說明各期末的減值準(zhǔn)備是否充分計提。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。7.截至2018年9月末，申請人存貨余額14.19億元，其中主要為“建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)”。請申請人說明：（1）存貨金額快速增長的原因及合理性；（2）截至最近一期末申請人所有未完工項目及已完工未結(jié)算項目的進(jìn)展情況、項目名稱、項目金額、建設(shè)周期、完工比例、收入確認(rèn)情況、累計回款情況、應(yīng)收款項余額；（3）申請人關(guān)于工程項目收入、成本確認(rèn)及計量、建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的會計政策和會計處理方式，是否符合準(zhǔn)則要求；（4）結(jié)合存貨的合同覆蓋情況、合同效益情況、合同進(jìn)度、預(yù)計建設(shè)情況、同行業(yè)上市公司的對比情況，說明相關(guān)資產(chǎn)的計量是否準(zhǔn)確，存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提；（5）保薦機(jī)構(gòu)及會計師采取的核查手段以及核查結(jié)論。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。8.報告期內(nèi)申請人主營業(yè)務(wù)毛利率不斷下滑，請申請人：（1）詳細(xì)分析其原因及合理性，并結(jié)合運(yùn)營模式說明所處行業(yè)是否存在競爭加劇的風(fēng)險；（2）報告期各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大且與凈利潤差異較大的原因。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。9.申請人報告期內(nèi)存在較大金額購買銀行理財?shù)那闆r，請申請人說明：（1）最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；（2）本次發(fā)行董事會決議日前6個月至今申請人實施或擬實施的對外投資情況；（3）申請人是否存在金融或類金融業(yè)務(wù)。以上請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。10.結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。11.請申請人補(bǔ)充披露目前公司為合并報表范圍外企業(yè)提供擔(dān)保的情況，對方是否提供反擔(dān)保，是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的要求。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。12.請申請人公開披露近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。十三、河南神火煤電1.申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金20.49億元，投資于河南平頂山礦區(qū)梁北煤礦改擴(kuò)建項目及償還銀行借款。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及資金的預(yù)計使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）改擴(kuò)建項目現(xiàn)有建設(shè)情況，改擴(kuò)建的主要內(nèi)容及改擴(kuò)建的必要性、合理性。（4）近一年一期，公司煤炭業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率較低，結(jié)合該情況，說明公司本次改擴(kuò)建新增產(chǎn)能情況，是否具備產(chǎn)能消化措施，是否產(chǎn)能過剩。（5）募投項目效益的具體測算過程、測算依據(jù)，結(jié)合報告期內(nèi)煤炭價格情況及毛利率波動較大的情況，說明本次募投效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項進(jìn)行核查，并對募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，相關(guān)保障措施是否有效可行，風(fēng)險揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上市公司及中小股東的利益發(fā)表核查意見。2.報告期內(nèi)，公司盈利水平波動較大。請申請人結(jié)合煤炭價格波動情況補(bǔ)充說明：（1）公司2015年、2016年營業(yè)利潤均為負(fù)值，說明其原因及合理性。（2）2016年公司計提了大額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，說明計提減值的主要內(nèi)容，計提的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)業(yè)績的情形。（3）公司2016年凈利潤為大額負(fù)值，但歸屬于母公司凈利潤則為正值，同時2016年少數(shù)股東損益對非經(jīng)常性損益的影響金額也較大，結(jié)合前述情況說明公司相關(guān)控股子公司的經(jīng)營情況，控股子公司大額虧損的原因及合理性；非經(jīng)常性損益的主要內(nèi)容，少數(shù)股東損益對非經(jīng)常性損益影響較大的合理性。（4）2018年公司將永城鋁廠27萬噸電解鋁指標(biāo)評估作價162,000萬元對云南神火出資，并確認(rèn)資產(chǎn)處置收益，說明電解鋁指標(biāo)的具體內(nèi)容，評估作價的依據(jù)及其定價的公允合理性，該項處置對公司經(jīng)營業(yè)績的影響情況。（5）2018年1-9月，公司扣非后歸屬于母公司凈利潤為負(fù)值，說明虧損的原因及合理性，相關(guān)影響因素是否已消除，是否對本次募投項目構(gòu)成重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師發(fā)表和核查意見。3.報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率為85%，請申請人補(bǔ)充說明公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，公司是否存在償債風(fēng)險，