法人治理結構

法人治理結構北大縱橫管理咨詢公司第一章總則第一條第二條為了規(guī)范AA公司的組織運行程序，提升管理水平，特制訂本細本細則根據(jù)《公司法》和民營企業(yè)的特點而制定，隨著《公司第三條本細則明確了公司股東會、董事會及其下屬專業(yè)委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責、權限、議事規(guī)則及相互關系。第二章股東會的構成、職權和議事程序第四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第五條股東會行使下列職權：負責對公司所有重大事項做出決策 (-)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準董事會的報告； (五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； (十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； (十一)修改公司章程； (十二)大股東認為有必要進行決策的其他事項。第六條股東會的議事方式和表決程序： (-)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，于每年年初召開。有下列情形之一的可以提議在召開臨時會議： (二)召開股東會會議，應當于會議召開日之前通知全體股東。 (三)股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席主持。 (四)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。所持每一股份有一表決權。所有事項決議的通過，都必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通 (五)股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。 (六)股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 (七)股東有權并可以授權查閱和抄錄股東會記錄、董事會會議記錄、各種財務報表及其它有關文件。第三章董事會構成、職責及議事程序第七條公司設立董事會，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務的機構，實現(xiàn)股東會的決議，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運轉，是公司常設的決策機構。第八條第九條董事會下設董事局，在董事會休會期間代表董事會行使職權。1人，執(zhí)行董事(總經(jīng)理)，獨立董事2人。董事局成員由董事局主席聘任，人數(shù)不限。第十條董事長為公司的法定代表人，負責公司對外事務的聯(lián)絡，對外第十一條董事會對股東會負責，行使下列職權： (-)負責召集股東會，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會的決議； (三)制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃； (四)決定公司的年度經(jīng)營計劃和100萬元以上投資方案； (五)制訂公司年度財務預算方案、決算方案； (六)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案； (八)在股東會授權范圍內(nèi)，決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔保事項； (九)決定公司內(nèi)部管理機構的設置，制定公司組織規(guī)程； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總會計師(或財務總監(jiān))、總工程師，下設分公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，并決定其報酬事項； (十一)定期聽取公司總經(jīng)理工作匯報，必要時可聽取其他高級管理人員補充匯報： (十二)制定公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產(chǎn)管理制 (十三)擬訂公司章程修改方案。第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提議召開董事會會第十三條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第十四條董事會會議的議事方式和表決程序： (-)董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席視為放棄在該會議上的投票權。 (二)召開董事會，須由三分之二以上的董事出席董事會。必須經(jīng)全體董事的 (三)董事會對所議事項的決定應當在會議記錄中記載，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應包括以下內(nèi)容：會議日期、地點、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名，會議議程，董事發(fā)言要點，每一決議事項的表決方式和結果等。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記第十五條董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之口起計算。第十六條股東會可以聘請精通企業(yè)管理、法律、金融、財務等專業(yè)的外部人士擔任獨立董事。獨立董事不得兼任公司其它職務。獨立董事的權利與其他董事一致。第十七條董事長、董事局主席及及執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第十八條董事會成員職責簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；三、獨立董事的職權：1.對公司經(jīng)營管理和重大業(yè)務決策提供必要支持；2.參加董事會投資決策、薪酬考核、審計和預算委員會，行使相應權力。3.董事會授予的其他權力。第十九條董事會認為必要時可以設立審計、戰(zhàn)略發(fā)展與投資、薪酬考核等相關專業(yè)委員會，輔助董事會進行決策。委員會成員可以包括外部專業(yè)人士。第二十條董事會下設辦公室。董事會辦公室作為常設機構，負責處理董事會或董事局主席口常事務，辦理董事長或董事局主席交辦的其他工作。第四章專業(yè)委員會構成、職責與議事規(guī)則第二十一條為了加強對公司經(jīng)營管理，提高經(jīng)營決策的科學性，董事會設立戰(zhàn)略投資、審計、薪酬考核、預算等專業(yè)委員會。第二十二條戰(zhàn)略委員會是決定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃和重大投資的最高管理機構。委員會主任由董事局主席擔任，委員會副主任由主任指定。成員包括全體董事會成員及公司經(jīng)營班子。第二十三條戰(zhàn)略投資委員會職責和決策權限包括：1.研究董事會提出的公司發(fā)展戰(zhàn)略、長期和年度投資方向，審議修訂總經(jīng)理提出的公司可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出年度經(jīng)營總目標及經(jīng)營方針；2.審核和論證公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃，向董事會提交報告3.審查和監(jiān)督公司年度投資方案和年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況；對公司年度投資活動進行最終評價，向董事會提交相應的評估報告；4.對下屬企業(yè)的股份轉讓、兼并、整頓、清產(chǎn)等重大問題提出建議；5.負責對公司投資項目的評審，提出決策建議。戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則如下： (1)戰(zhàn)略委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責； (2)戰(zhàn)略委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。戰(zhàn)略委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。戰(zhàn)略委員會主第二十五條審計委員會是審計公司經(jīng)營活動的最高管理機構。委員會主任由獨立董事?lián)?，副主任由主任指定，成員包括獨立董事、外聘相關審計專家；第二十六條審計委員會職責和決策權限包括：1.審查年度審計的范圍和結果及其成本的有效性，并審查審計師的獨立性和客觀性；2.考慮外部審計師的任命及審計費和指定或解雇的任何問題；3.在審計開始之前與外部審計師一起討論審計的性質(zhì)和范圍及其他相關問題；4.在董事會之前審查公司半年度和年度財務報告；5.對高級管理人員進行離任審計；6.對金額超過100萬元的合同審計；7.對公司工程或重大投資進行財務審計；&對公司經(jīng)營業(yè)務審計；9.董事會規(guī)定其他審計事項。第二十七條審計委員會的議事規(guī)則如下：1.審計委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責；2.審計委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。審計委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。第二十八條薪酬考核委員會是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理機構，主任由獨立董事?lián)?，副主任由主任指定，成員包括獨立董事、外聘人力資源管理專家；第二十九條薪酬考核委員會職責包括：1.審議決定高級管理人員的薪酬標準；2.審議決定公司年度工資總額及員工人數(shù)限制；3.審議決定公司利潤分配方案；4.審議決定金額超過5萬元的獎懲方案；5.制定公司高級管理人員考核指標及考核辦法；6.審定部門經(jīng)理年度業(yè)績合同考核指標；7.對高級管理人員進行年度或公司重大工程或重要工作的階段性考核。第三十條薪酬考核委員會的議事規(guī)則如下：1.薪酬考核委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責2.薪酬考核委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。預算委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。第三十一條預算委員會是實施全面預算管理的最高管理機構，以預算會議的形式審議各項預算事項。委員會主任由董事局主席擔任，委員會副主任由主任指定。預算委員會成員包括董事局主席、獨立董事、經(jīng)營班子成員；第三十二條預算委員會職責包括：準；2.審定公司預算工作組提交的總預算和各部門年度預算，上報董事會；經(jīng)董事長簽批后下達正式預算；3.批準預算工作組審議提交的預算調(diào)整、修正方案；4.協(xié)調(diào)、裁定公司預算重大沖突；5.對預算運行狀況實施整體監(jiān)控；6.審議與預算執(zhí)行情況掛鉤的考核及獎懲辦法和方案，提出建議，上報董事第三十三條預算委員會的議事規(guī)則如下：1?預算委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責；2.預算委員會定期召開經(jīng)營分析會，聽取預算工作組、各預算控制部門匯報，關注差異，審定調(diào)整方案，表決有關事宜；3.預算委員會會議根據(jù)預算工作小組報請的審議內(nèi)容，由主任或副主任為召集人確定會議議程，并主持議事；4.預算委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。預算委員會做出的決議，必須經(jīng)全體委員三分之二表決通過方為有效。預算委員會主任第五章總經(jīng)理職責與述職匯報第三十四條公司設立總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。董事可以兼任總經(jīng)理。第三十五條總經(jīng)理對董事會負責，具有以下職權： (一)主持公司日常經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司組織規(guī)程； 管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經(jīng)營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度； (五)制訂公司的具體規(guī)章； (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、三總師及其他高級管理人員； (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其它管理人員； (八)根據(jù)董事長授權，代表公司對外簽署合同和協(xié)議； (九)簽發(fā)公司日常行政、業(yè)務和財務等文件； (十)總經(jīng)理列席董事會會議，并有發(fā)言權； (十一)董事會授予的其它職權。第三十六條總經(jīng)理對董事會負責，具有以下責任： (-)遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，如發(fā)現(xiàn)此類行為，所得收入歸公司所有； (二)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； (三)不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有； (四)除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密； (五)執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任； (六)不得從事兼職工作； (七)離任時應按照《工作交接管理辦法》進行工作交接； (八)其他由董事會規(guī)定的責任。第三十七條總經(jīng)理辦公會協(xié)助總經(jīng)理進行ri常經(jīng)營決策?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)其他相關人員參加。總經(jīng)理辦公會實行總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理聽取其他人員意見之后作出最終決策。第三十八條總經(jīng)理定期(一般為一季度)向董事會述職匯報工作。匯報內(nèi)容包 (一)公司的經(jīng)營計劃(包括年度經(jīng)營計劃、季度經(jīng)營計劃等)和投資方案的制訂情況； (二)經(jīng)營計劃和預算的執(zhí)行情況； (三)各種基本管理制度和一般管理制度的制訂和執(zhí)行情況； (四)對公司部門經(jīng)理的考核和獎懲情況； (五)公司財務的最新狀況； (六)公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況； (七)公司日常經(jīng)營狀況； (八)其他董事會認為應該匯報的內(nèi)容。第六章監(jiān)事會構成、職責與議事程序第三十九條公司設立監(jiān)事會，成員3人。監(jiān)事會設主席一人，由監(jiān)事選舉產(chǎn)生。第四十條監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職匸代表組成，比例為2：lo監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理以及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第四十一條監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。第四十二條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權： (-)檢查公司財務狀況； (二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)、公司章程、股東會決議的行為進行監(jiān)督； (三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； (四)提議召開臨時股東會； (五)監(jiān)事列席董事會會議； (六)股東會授予的其他職權。第四十三條監(jiān)視會議事程序： (-)召開會議監(jiān)事會每年至少召開二次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體 (二)形成監(jiān)視會決議監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事提交的議案經(jīng)會議審議后，進行表決。監(jiān)事會的表決程序為：每一監(jiān)事享有一票表決權，監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事以舉手表決或書面表決過半數(shù)通過。 (三)形成會議記錄：出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。第四十四條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第七章董事會與總經(jīng)理的指揮權限劃分第四十五條為了規(guī)范公司經(jīng)營管理，嚴格界定董事會與總經(jīng)理的指揮權。第四十六條董事會通過形成決議的形式行使對公司經(jīng)營班子的指揮權，