國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)

國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)：初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式中國的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生和發(fā)展具有與發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家不同的初始狀態(tài)和約束條件。首先，它是宏觀經(jīng)濟(jì)體制改革的一個組成部分，即從計劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營單位轉(zhuǎn)化為一個公司制的市場競爭中的商業(yè)實體。由此，公司治理結(jié)構(gòu)的誕生和發(fā)展必然受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)計劃模式的影響和制約。其次，它是一個以人為設(shè)計和干預(yù)為主導(dǎo)的制度創(chuàng)新和突變的過程，而不是一個伴隨現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生的自發(fā)演變過程。二、所有者到位的制度安排國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第1頁。公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題是確保所有者的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。而當(dāng)前國有企業(yè)改制中一個突出的問題是“所有者缺位”。從產(chǎn)權(quán)上講國有企業(yè)是國家（包括各級政府）所有，這在法律上講應(yīng)該是明確的。問題表現(xiàn)在：（1）沒有一套比較完善的制度安排來體現(xiàn)這個所有權(quán)。（2）這個所有權(quán)的分割、流動在法律、政策上和實踐中都有較大的障礙。對于第一個問題，目前實行的國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，深圳、上海建立的國有資產(chǎn)管理公司、國有資產(chǎn)控股公司可以看作是一種特殊的安排或是嘗試。但從整體上講這仍有待研究、解決的問題。隨著政府機(jī)構(gòu)改革，政府機(jī)構(gòu)與企業(yè)脫鉤，政府在市場中的角色更加明確了，但政府作為國有資產(chǎn)的所有者的角色卻未能做出相應(yīng)的安排。在目前的體制下，財政部負(fù)責(zé)資產(chǎn)和稅收；人行、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外管局等負(fù)責(zé)監(jiān)管；企業(yè)工委和金融工委負(fù)責(zé)黨的工作、人事、紀(jì)檢、審計；經(jīng)貿(mào)委、計委負(fù)責(zé)政策和協(xié)調(diào)。但企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)變更、資產(chǎn)處置、收購、兼并活動、上市、清盤這些重大問題已超出經(jīng)理班子和董事會的職權(quán)，應(yīng)由股東批準(zhǔn)、決定。企業(yè)在碰到這些問題時找不到股東或所有者的代表機(jī)構(gòu)。在目前這種格局下，國有企業(yè)難以建立起一個完善、有效的公司治理結(jié)構(gòu)。其結(jié)果可能導(dǎo)致兩個極端，即內(nèi)部人控制或政府部門的多頭干預(yù)。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第1頁。股權(quán)單一化及解決的途徑中國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的另一個問題是股權(quán)單一化，即多是國有獨(dú)資公司?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是建立在一個多元、分散、可流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)上的組織形態(tài)。單一化的股權(quán)難以形成制衡，會導(dǎo)致內(nèi)部人控制。針對這一現(xiàn)象，政府有關(guān)部門、學(xué)術(shù)界提出股份制改造和股權(quán)多元化的政策和思路。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第2頁。股權(quán)單一化產(chǎn)生的問題是顯而易見的。這是計劃體制的遺產(chǎn)。從發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)國家的實際情況看，除少部分私有企業(yè)外，多數(shù)大型公司的股權(quán)多元化是通過上市實現(xiàn)的。在家族控制的私有企業(yè)和機(jī)構(gòu)投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個空檔，很難找到我們所講的股份制公司。股份制公司是資本主義早期為了籌集資金以滿足經(jīng)濟(jì)規(guī)模的需要而產(chǎn)生的一種企業(yè)組織形態(tài)?，F(xiàn)在這一形態(tài)在法律上仍存在，但在實際中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于資本市場和機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)可以提供更加方便、有效的集資方式和投資工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市場控制。從組織控制講，幾家股東共同持股，相互之間特別是大小股東之間存在著利益沖突，這就會削弱組織控制的功能。三是股權(quán)流動性差，小股東或被動投資者既不可能控股，又不能流動，權(quán)益難以保障。四是對大股東來說，吸收小股東進(jìn)入企業(yè)，在獲取了資金的同時，也削弱了自身對企業(yè)的控制力，增加了企業(yè)運(yùn)行的組織成本，相比之下他們會選擇其它的融資方式。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第2頁。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第3頁。在當(dāng)前的中國，資本市場發(fā)育不健全，股權(quán)多元化的問題不能主要依靠上市來實現(xiàn)。作為一種過渡，股份制是否是一個途徑呢？我以為對于中小型企業(yè)、私營企業(yè)是可行的，對于大型國有企業(yè)卻存在諸多問題，盲目提倡、硬性要求還會產(chǎn)生負(fù)面影響。股份制的產(chǎn)生主要是在銀行、資本市場不發(fā)育的條件下融資方和投資方供求雙方的一種結(jié)合，解決股權(quán)單一化并不是雙方的動因。因此，為了實現(xiàn)股權(quán)多元化而規(guī)定企業(yè)必須通過股份制改造分散股權(quán)，這本身就違背了市場規(guī)律。從實際情況看，在市場上真正有能力購買大型公司股份的機(jī)構(gòu)投資者還沒有成長起來，銀行持股受到法律限制，企業(yè)作為一個投資主體應(yīng)主要側(cè)重基于內(nèi)部一體化、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的兼并與收購，脫離這個背景形成類似日本那種跨行業(yè)的企業(yè)間環(huán)形持股并不是一種好的選擇。從商業(yè)性動因考慮，股權(quán)的受讓和購買雙方必然會綜合考慮權(quán)益保障、組織控制成本、流動性等基本因素，并與其它融資、投資方式相比較。從法律上講，任何一個國家的有限責(zé)任公司都要求有一定數(shù)額的股東，但實際上在公司注冊時，可以使用一些名義股東并要求這些名義股東簽署法律文件，保證其名義上擁有的權(quán)益屬于委托人，即主要股東。所以有限責(zé)任公司的股權(quán)多元化從法律上講不是一個硬約束。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第3頁。既然大型國有企業(yè)上市受到各種主客觀條件限制，股份化從實際上講缺乏應(yīng)有的基礎(chǔ)和條件，而且會為之付出削弱組織控制的代價；那么，解決股權(quán)單一化的出路何在呢？我認(rèn)為只能通過市場的方式逐步實現(xiàn)。隨著中國資本市場的發(fā)育，機(jī)構(gòu)投資者的成長和大型國有企業(yè)自身狀況的改善，會有更多的大型國有企業(yè)進(jìn)入資本市場并實現(xiàn)股權(quán)的多元化。集團(tuán)內(nèi)部多級法人體制中國大型國有企業(yè)成長過程中一個普遍存在的問題是形成了集團(tuán)內(nèi)部多級法人體制。這一狀況造成戰(zhàn)線長、信息失靈并增加了組織控制的成本。更為嚴(yán)重的是這種多級法人體制實際上是多級的投資中心，由此形成了集團(tuán)內(nèi)部扭曲的利益主體格局。這種格局是對公司組織資源的破壞，使集團(tuán)總部失去集中配置資源的權(quán)威和能力。從組織形態(tài)上看，現(xiàn)代企業(yè)是一個多級法人構(gòu)成的體系。從生產(chǎn)技術(shù)上講是為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)規(guī)模、合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)需要；從市場競爭和市場爭奪上講是為了進(jìn)入新的區(qū)域，以占有更大的市場空間和市場份額；從交易費(fèi)用理論上講是通過縱向的擴(kuò)展實現(xiàn)上、下游一體化，把外部市場交易變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行政配置資源。此外還有稅務(wù)、法律（避免連帶責(zé)任）等方面的考慮。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第4頁。從內(nèi)部決策、管理上看，現(xiàn)代大型企業(yè)盡管組織體系龐大，但內(nèi)部權(quán)力配置上卻是相對集中的?？偛砍袚?dān)戰(zhàn)略性決策并直接控制投資、財務(wù)、融資、人事、法律，同時在集團(tuán)內(nèi)部統(tǒng)一配置研究開發(fā)、銷售、采購、廣告等各項業(yè)務(wù)。下屬子公司作為一個專業(yè)化的生產(chǎn)和經(jīng)營單位負(fù)責(zé)與生產(chǎn)、經(jīng)營活動相關(guān)的經(jīng)營性決策。這些子公司不是投資中心，僅僅是一個利潤中心或成本中心。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第4頁。從法律上看，母公司和子公司都是有限責(zé)任的獨(dú)立法人。依照法律規(guī)定子公司也必須建立董事會和相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，子公司也不能僅由一家股東構(gòu)成。這看上去與集團(tuán)內(nèi)部的決策程序和權(quán)力配置不相容，但在實際上集團(tuán)內(nèi)部的子公司除有特殊原因外一般是集團(tuán)100％擁有的（法律上的限制可以通過特殊安排來解決，前文已做說明）。集團(tuán)總部對子公司的管理和控制并不是通過子公司的董事會，而是直接由總部來實施的。子公司董事會是一個名義上的機(jī)構(gòu)，只負(fù)責(zé)簽署必要的法律文件，在決策、管理系統(tǒng)中不是一個獨(dú)立的層次。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第5頁。中國國有企業(yè)中出現(xiàn)的多級法人、多級投資中心和扭曲的利益主體格局不僅是一個利益驅(qū)動下自發(fā)的過程，同時也表明我們對現(xiàn)代企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度認(rèn)識上存在著誤區(qū)。這突出表現(xiàn)在：公司法中對有限責(zé)任公司實際意義上的股東數(shù)額的硬性要求；公司上市的一個必要條件是先完成股份制改造；有關(guān)部門對證券、基金、保險、銀行股份制改造的規(guī)定中不允許一家股東控股或超過一定比例；把“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束”引入集團(tuán)內(nèi)部的子公司；要求集團(tuán)內(nèi)部子公司也建立相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)并成為實際運(yùn)行的實體，集團(tuán)總部對其子公司的管理，只能以股東地位通過子公司董事會來實施；要求集團(tuán)內(nèi)部子公司產(chǎn)權(quán)多元化，等等。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第5頁。上述認(rèn)識在某種程度上反映了一種盲目崇尚市場控制的理念?？床坏浇M織資源、組織功能的存在；脫離當(dāng)前中國實際市場資源的狀況，過分依賴市場控制；為了實現(xiàn)市場控制付出了過高的組織控制的代價；這可能導(dǎo)致一種最壞的結(jié)果，即組織資源破壞產(chǎn)生的組織控制失效和市場資源不發(fā)育產(chǎn)生的市場控制失靈。五、誰是企業(yè)的“一把手”公司治理結(jié)構(gòu)是一組委托代理的制衡制度安排，那么誰是企業(yè)的“一把手”呢？這一問題的提出有其合理成份，也有其不合理成份。首先作為一個商業(yè)性的實體，企業(yè)的運(yùn)行表現(xiàn)為決策的形成和實施，企業(yè)內(nèi)部不是一個談判、協(xié)商的機(jī)制，而是一個縱向的行政負(fù)責(zé)系統(tǒng)，在這一系統(tǒng)中必須有人能承擔(dān)更高的責(zé)任，具有更大的權(quán)力。在這個意義上，企業(yè)應(yīng)有“一把手”。從另一方面講公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范股東、董事會、經(jīng)理班子責(zé)、權(quán)邊界及相互關(guān)系的一組制衡制度安排。在這個制度安排下，責(zé)任和權(quán)力是受到約束的，決策的范圍和過程是有規(guī)則和程序的。因而，股東、董事會和經(jīng)理班子相互之間不是一個縱向的等級關(guān)系，而是一組授權(quán)關(guān)系。每一方的權(quán)力和責(zé)任都受到規(guī)則的保護(hù)和約束，也就是說各方都有相對獨(dú)立的權(quán)力運(yùn)用空間和對應(yīng)的責(zé)任，任何一方都不能越過邊界，違反程序，濫用權(quán)力?；谶@個認(rèn)識，企業(yè)“一把手”的說法是不準(zhǔn)確的。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第6頁。如果我們把經(jīng)理班子及企業(yè)的日常運(yùn)行和決策系統(tǒng)作為公司治理結(jié)構(gòu)的一個組成部分獨(dú)立出來單獨(dú)觀察，“一把手”的問題就比較清楚了。因為公司治理結(jié)構(gòu)中，經(jīng)理班子、董事會、股東是一組相互制衡結(jié)構(gòu)，而經(jīng)理班子領(lǐng)導(dǎo)的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)則是一個縱向的行政負(fù)責(zé)系統(tǒng)。我們說“企業(yè)一把手”的說法不準(zhǔn)確，是指董事長不是總經(jīng)理的上級，不能因為董事會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)就把董事長視為企業(yè)的一把手。但對于總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的管理、生產(chǎn)系統(tǒng)，總經(jīng)理應(yīng)是“一把手”。如果要更準(zhǔn)確地說明這個問題還應(yīng)引出公司的“首席行政執(zhí)行總裁”（CEO）的概念。在美國一般是由董事長兼任CEO的，總經(jīng)理兼任首席運(yùn)營總裁（COO）。在其它國家兩者是分設(shè)的。英國的執(zhí)行董事（managing

director）、日本的社長都相當(dāng)于美國的CEO。在美國企業(yè)中把董事長視為一把手是因為他兼任了CEO，而不是指他擔(dān)任的董事長職務(wù)。所以更準(zhǔn)確的說法是，擔(dān)任CEO或相當(dāng)于CEO的職務(wù)的那個人是企業(yè)管理和經(jīng)營系統(tǒng)的“一把手”。而企業(yè)的董事長、總經(jīng)理之間不是領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置中也沒有“一把手”。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第6頁。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第7頁。在中國企業(yè)中沒有明確相當(dāng)于CEO的這一職位，一般把公司的總經(jīng)理理解為CEO。但公司法中卻有一個法人代表的職務(wù)并規(guī)定由董事長擔(dān)任。在公司章程中還要說明是董事長負(fù)責(zé)制還是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。這是互相矛盾而又不能自圓其說的一種制度安排。首先，公司的日常運(yùn)行、管理必須有一個主要負(fù)責(zé)人，是否稱為CEO并不重要，但應(yīng)賦予他明確的權(quán)力和責(zé)任。其次，公司的董事會成員是平等的，董事長只是董事會的召集人，有的公司中董事長有兩票投票權(quán)是一個特殊的安排。董事會所有董事都是公司這個法人的代表，其代表權(quán)力的范圍、內(nèi)容是由公司章程和董事會決定的。董事長一個人作為法人代表不符合公司治理結(jié)構(gòu)董事會組成的原則。在實際中特別是在董事長負(fù)責(zé)制情況下，公司法人代表又被視為公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事會多由經(jīng)理班子人員組成，這就必然造成董事會與經(jīng)理班子、董事長與總經(jīng)理之間責(zé)權(quán)邊界的模糊，兩者的制衡關(guān)系被削弱了，但矛盾卻出現(xiàn)了。第三，按照有關(guān)規(guī)定，公司的董事會和經(jīng)理班子應(yīng)分設(shè)，人員不能重疊。這又排除了董事長兼任總經(jīng)理而形成類似美國模式的可能。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第7頁。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第8頁。這一問題從認(rèn)識上反映了傳統(tǒng)的等級觀念對人們的影響仍然很重，而現(xiàn)代企業(yè)制度中的制衡思想尚不能被理解和接受?；谶@樣一種認(rèn)識，我們的干部管理部門在對待人與制度、“一把手”與班子的關(guān)系中也存在重前者輕后者的問題，如：“一把手是關(guān)鍵”，“政治路線確定后，干部是決定因素”，實際上成為我們干部管理部門的一種指導(dǎo)思想。在現(xiàn)代企業(yè)管理中，人無論是作為一種資源還是資本的地位的重要意義是無庸質(zhì)疑的，企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)人對企業(yè)的成敗興衰所起的作用更是顯而易見的。但制度（班子也是一種制度）是一個更為基礎(chǔ)的因素，制度是由人來設(shè)計、實施、維護(hù)的，但制度一旦形成即對人的行為產(chǎn)生規(guī)范和約束，由此減少了人的因素中的不確定性和各種風(fēng)險。同時制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合作創(chuàng)造了更好條件。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)中所講的“制度的擴(kuò)展”作用。用小平同志的話講：“一個好的制度可以約束壞人，一個壞的制度可以使好人變壞?！币蚨谥匾暼恕⒅匾暺髽I(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人的同時應(yīng)把制度的建立、實施、維護(hù)、完善作為一項更為重要、更為基礎(chǔ)的工作。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第8頁。從實際講，對企業(yè)“一把手”問題認(rèn)識上的混亂會導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)制衡功能的變型。圍繞著“誰大”、“誰是一把手”還誘發(fā)了企業(yè)內(nèi)部權(quán)力爭奪和“權(quán)力尋租”，破壞了制度的權(quán)威性，削弱了組織控制的能力。這在實際中已成為具有一定普遍性的問題。要改變這種狀況，首先應(yīng)解決觀念和認(rèn)識上的問題。制度安排的解決途徑無非是董事長兼CEO或總經(jīng)理兼CEO兩種。董事長兼CEO是美國的模式。在美國，盡管董事會與經(jīng)理班子仍是分設(shè)的，但由于董事長兼任CEO，董事會與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國家模式就弱一些。在美國這一缺陷是由市場控制來補(bǔ)償?shù)?。在中國市場控制受到各種因素制約，采取美國模式弊大利小。更為可取的是，取消法人代表，分設(shè)董事會和總經(jīng)理，由總經(jīng)理任CEO。利益、激勵與經(jīng)營者持股國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁，當(dāng)前為第9頁。公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立是希望在調(diào)動經(jīng)營者的積極性的同時約束經(jīng)營者背離所有者的行為。代理人的存在是一個給定的前提，針對這一問題有關(guān)的制度安排只能起到制約和改善作用，而不能從根本上解決這一問題。給予經(jīng)營者期權(quán)或由經(jīng)營者直接持股只是一種激勵機(jī)制，一些人認(rèn)為這一安排可以實現(xiàn)經(jīng)營者和所有者的利益一致是一種錯誤的認(rèn)識。為了進(jìn)一步說明這個問題需要引入“公共產(chǎn)品”、“廉價股票”、“有包容性私利”、“非貨幣收益”等經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念。經(jīng)營者所擁有的期權(quán)或持有的股份一般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣的效益，而不是對企業(yè)的剩余控制權(quán)。這種少量的股份稱為“廉價的股票”。企業(yè)剩余的收入在某種程度上是一種“公共產(chǎn)品”，企業(yè)的利潤屬于全體股東，并不區(qū)分每個股東是否認(rèn)真行使了股東的權(quán)利，是否參與了企業(yè)的經(jīng)營。那么作為一個小股東，通過自身的努力使其它股東占到好處，甚至是更大的好處，這樣做的成本和風(fēng)險與收益相比顯然是不合算的。反之，坐享其成、“搭便車”則是更好的選擇。這就是“廉價股票”和“公共產(chǎn)品”的含義。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)全文共11頁