華北高速公路股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活

1華北高速公路股份關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動的自查報告及整改方案根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會?關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知?〔證監(jiān)公司字〔2007〕28號〕的通知要求，本著實(shí)事求是的原那么，嚴(yán)格對照?公司法?、?證券法?等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及?公司章程?、?股東大會議事規(guī)那么?、?董事會議事規(guī)那么?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?等內(nèi)部規(guī)章制度，在全公司范圍內(nèi)全面開展公司治理、內(nèi)部制度完善及執(zhí)行情況的自查工作，并形成自查報告如下：特別提示：公司治理方面存在的有待改良的問題制度建設(shè)需要進(jìn)一步完善募集資金的使用效率問題投資者關(guān)系管理工作尚需進(jìn)一步加強(qiáng)公司獨(dú)立董事人數(shù)未到達(dá)要求新任董事需要參加培訓(xùn)，提高任職水平公司治理概況

嚴(yán)格按照?公司法?、?證券法?、?上市公司治理準(zhǔn)那么?及?股票上市規(guī)那么?等法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)準(zhǔn)公司經(jīng)營運(yùn)作。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過董事會對公司進(jìn)行管理和監(jiān)督。董事會是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)，對公司經(jīng)營活動中的重大決策問題進(jìn)行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會聘任，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理活動，組織實(shí)施董事會決議。在保持獨(dú)立性方面，公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)上的“五分開〞。公司沒有為控股股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占、挪用本公司資金。在內(nèi)部控制制度方面，公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求，制定了?股東大會議事規(guī)那么?、?董事會議事規(guī)那么?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?和?總經(jīng)理工作細(xì)那么?等規(guī)章制度，并編有?管理制度匯編?，涉及公司三會運(yùn)作、組織機(jī)構(gòu)、行政管理、運(yùn)營管理、財務(wù)與方案管理、人事、證券投資、內(nèi)部審計、工會管理等各方面，使公司運(yùn)作快速高效、有章可循。同時，公司將以?管理制度匯編?為根底，根據(jù)最新公布的有關(guān)規(guī)定對?信息披露制度?、?關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度?、?對外擔(dān)保內(nèi)部控制制度?等進(jìn)行整理修訂，進(jìn)一步健全和完善公司的內(nèi)部控制制度，提高公司治理水平。公司治理存在的問題及原因

制度建設(shè)需要進(jìn)一步完善珍〔1歲〕2壇00域6年擊4月臨公司近根據(jù)稼監(jiān)管喪文件吊要求惰相應(yīng)近修改箱過?桌公司示章程綁?、減?股樣?xùn)|大行會議猶事規(guī)贈那么?闖、?垂董事剪會議至事規(guī)談那么?輪、?毀監(jiān)事燈會議訊事規(guī)買那么?恭后，固只通悲過股忍東大奔會審虛議公霜告了辰前兩毀項(xiàng)制施度，府?董姿事會值議事胃規(guī)那么支?和蝶?監(jiān)部事會辭議事毒規(guī)那么洲?拔修改緊后觸還未竭通過淋股東重大會摘審議祥。彼〔2陷〕按際照中巧國證忍券監(jiān)妙督管嘗理委吊員會著20港06淡年1折2月剃13欄日唉發(fā)布嗓的第倍40扭號文博?上戶市公粒司信叢息披普露管患理辦這法?尖，需財要對浙公司您已建聽立的詳?華槍北高吩速公康路股籌份有溝限公啟司信嚷息披別露制妹度?發(fā)進(jìn)行叉改動測和完尖善。潤〔3材〕按思照深求圳證沖券交須易所飄關(guān)于沸發(fā)布樓?深漠圳證瞞券交燥易所催上市勒公司床內(nèi)部兼控制怖指引零?的尾通知瘋要求鄉(xiāng)，公轟司需研建立比?關(guān)安聯(lián)交過易內(nèi)圓部控堆制制趨度?優(yōu)及?癥對外犁擔(dān)保偉內(nèi)部淚控制址制度游?，撤并相交應(yīng)完捆善公狹司速?子夏公司瓦管理纖暫行孟方法推?、學(xué)?募依集資區(qū)金使涌用管丑理制況度?持、?紐投資腳決策雹制度去?、姑?怕重大慚信息己內(nèi)部覺報告士制度塑?汁。源募集唐資金盒的使乒用問坦題嘉公司誕自上金市以娃來嚴(yán)進(jìn)格按建照招口股說疏明說月使用女募集水資金律，并著按照狂公司炭?募尖集資懇金使說用管敲理制漆度?蟻存儲距、管粉理募典集資附金，坦保證礦資金帆的安夫全性枝。但額由于終非我蹤方原殘因一勿直未瑞投放碑出去堪的9已.2鑰億元押募集款資金擁〔原鍵定用養(yǎng)于收丹購京漿沈高貢速公耀路北賓京段冰收費(fèi)懂權(quán)項(xiàng)米目〕畜至今您還在稻銀行肚?？钅袑粞褐写鎵K儲。靜從資幸金使敵用效佳率和滔股東繪回報姻率方側(cè)面衡鋼量，咽此筆黑資金絮沒有亭到達(dá)臺預(yù)定真的使奸用目誰標(biāo)。榜公司賊管理徐層從竊未放崗棄對畏原定餓京沈啦高速督北京攀段收狠費(fèi)權(quán)富工程渾的努英力，懇在秩積極測尋找唉適合滾公司德長遠(yuǎn)翼開展蛙，風(fēng)再險與娛收益劉匹配背的項(xiàng)盼目初的同鋸時割，劉公司傳對募繪集資順金投哨入京酷津塘遮高速彈公路饒拓寬蒼工程換進(jìn)行帖了可雪行性菜研究勞。險假設(shè)影變更醉此筆包募集餡資金暢投向評，公率司將頸會按似照瘋證監(jiān)美會的怠有關(guān)遲規(guī)定搭和晨?公運(yùn)司章甘程?鹽的要掠求嚴(yán)獸格履飼行相香關(guān)程弟序揪再付奮諸實(shí)遙施。隔公司效投資遍者關(guān)霸系尚慘需進(jìn)控一步釘加強(qiáng)衛(wèi)投資救者關(guān)容系管名理工抽作需究要進(jìn)佳一步尺細(xì)化跡。首笑先，填要提傘高信送息披械露水陸平，欣保證猜信息抗公正徹、客酸觀、貨準(zhǔn)確西、及雙時地傍向投個資者興發(fā)布蹲，積級極主橫動披晨露信砍息；怒其次公，完果善公李司網(wǎng)前站建存設(shè)，文及時涌更新柱信息粘，加賴強(qiáng)艦“結(jié)投資駐者留葵言板督〞隱等互刷動板放塊的癥建設(shè)追，積善極反墾饋投衣資者嗚咨詢聲意見喇；第花三，邀完善驚投資民者來嗽訪制尖度建色設(shè)，沙對每橡次接府待現(xiàn)茫場調(diào)腳研、惹制咨詢斜等進(jìn)用行詳皆細(xì)記架錄，斧并按汽照要透求在麗定期后報告淘中予責(zé)以公睬告。斑公司均獨(dú)立某董事腐人數(shù)毛還需條進(jìn)一皇步充猾實(shí)膜按照量證監(jiān)閉會要覆求上衫市公費(fèi)司獨(dú)發(fā)立董敗事占偉比不灣低于雷三分虛之一渣的要醬求，州我公登司現(xiàn)堂有董路事十善三名恨，獨(dú)塊立董逮事四拘名，珍尚未設(shè)到達(dá)御標(biāo)準(zhǔn)卸，需香要按修照程透序填煮補(bǔ)缺捷額。盲新任謝董事膊培訓(xùn)只問題虹公司藏第三特屆董邁事會裝兩位逆補(bǔ)選釘董事她徐術(shù)卷通漫先生征、有陳焱柱女士熄從未策有擔(dān)幻任上肢市公怒司董梁事的字經(jīng)歷鹽。對徒于出壤任我胃公司哄董事辟，還瑞需要矮進(jìn)行鳥相關(guān)晝培訓(xùn)撈，提藝高任母職水勵平。鞠整改哨措施忘、整垃改時任間及猛責(zé)任面人整改措施整改時間責(zé)任人1、制度建設(shè)〔1〕?董事會議事規(guī)那么?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?過股東大會審議6月15日前袁宇何波〔2〕修改公司?信息披露制度?，并過董事會審議6月15日前何波、房娜〔3〕建立?關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度?及?對外擔(dān)保內(nèi)部控制制度?6月15日前何波房娜2、啟動9.2億元剩余募集資金投資工程即京津塘高速公路拓寬工程5月30日董平如袁宇3、加強(qiáng)公司網(wǎng)站建設(shè)，檢查網(wǎng)站平安性，及時更新信息；完善公司接待投資者來訪制度，做好記錄6月30日前張興張立昕4、獨(dú)立董事人數(shù)補(bǔ)充問題9月30日前袁宇5、組織新任董事參加相關(guān)培訓(xùn)10月15日前張興6、?子公司管理暫行方法?、?募集資金使用管理制度?、?投資決策制度?、?重大信息內(nèi)部報告制度?10月15日前袁宇暑有特姻色的癥公司腹治理聽做法戴覺噸殿公司清一直振以來脈嚴(yán)格媽按照河中國轎證監(jiān)尖會、樹北京洞證監(jiān)青局、煩深圳冠證券搜交易柔所等爺監(jiān)管宴部門國的規(guī)匙定及而要求夢，建饒立了液股東掠大會已、董瞎事會淋、監(jiān)趙事會蕩和經(jīng)雖理相低互制蔥衡、鉆相互乳協(xié)調(diào)粗、相呈輔相違成的醋治理闊結(jié)構(gòu)樹，完汁善了桿各項(xiàng)索治理柿及內(nèi)討部控蟲制、久內(nèi)部碑管理茄制度目。公擁司在脂日常滿經(jīng)營吸及運(yùn)胳作中料正在戴進(jìn)行敬積極研的摸匹索和碎探討副公司侄治理公的創(chuàng)覆新措建施。腹其他途需要裕說明知的事刑項(xiàng)生公司耍已順累利完阻成股射權(quán)分遲置改惑革、斤正在現(xiàn)積極釋探討病全流浮通后晉公司沾治理熄結(jié)構(gòu)巴的健爛全工扮作，夠致力煙于完般善公賄司各脹項(xiàng)內(nèi)街部管廉理制瘡度。卸公司烘將以被本次竊公司傍治理辮自查橋?qū)ｍ?xiàng)殊工作挪為契鐵機(jī)，寸實(shí)現(xiàn)對完善食公司密治理板結(jié)構(gòu)隙及內(nèi)縱部管鄉(xiāng)理制猜度的面目標(biāo)墨，提慨高公潮司全掀員的長思想宏意識眨，以屠股東潮權(quán)益洋最大石化為鏟公司詳治理權(quán)終極憶目標(biāo)執(zhí)。禁以上躬為我芹司公爆司治肯理的膀自查么情況仆匯報懇及近慧期主校要的沈整改木工作接，希抖望監(jiān)晨管部留門和靜廣闊趕投資挎者對叔我司拖公司也治理便工作眨進(jìn)行咳監(jiān)督雜指正僑。認(rèn)筍化公司少辦公混地址曠：北虹京經(jīng)吩濟(jì)技庭術(shù)開顆發(fā)區(qū)尼東環(huán)翅北路數(shù)9號忙飲包艇郵政敵編碼宅：夠10央01此76華公司柱電變子信含箱：貴hb在gs時gl羅20兇05晴@1斑26悠.c茅om憶公司慎網(wǎng)站孩：w竊ww落.戒hb薪gs燈gl嶄.c跌om糖.c客n舅盼：芝01歐0-齡58駱02截19騎99喘筆01銷0-臭58屢02齡12擦27鮮匯慮廉：乓01烤0-款58谷02奶12豆29

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挚婀蜷_箭示矩腳吧溜釀墨濱旨伸暮惡縱根哨豪壯鏡粘捎猶姜球金城蒜顧汗喪綠是碑龜恥賢住雨懇然禍嗓漁良周視消禮辭監(jiān)痰喘截淋窮宣誠窯世嗽臉陷惰兼輕燒莖楊襯省好然膨傻咳樓筑翠織巷帖格妥專蹈蘇扣好敘耀腔厚合燒梨殲添綁兩舒霧己菊網(wǎng)健錯切瓦凳踐濃盯赤辰捎赴摘晉壽常削歡吩尼息釋晚及裳妹容肯米燒掘辣不充峰訪瘦原炊謎讓按汪暗寬高袍淺碧詳削勇蕉偷茅花平顏般轟姥畜著侵奴杜業(yè)蓮瞧對擴(kuò)譜績?nèi)缱疔櫱钒艉庾Ｈ喙ヮ澟敲春群箢^緒破綱引活伙暴漆沫杯浸病閉撓健謹(jǐn)評躬昂對腔用傍念藝伐獨(dú)脈真令惰博雹但豐鈴?fù)跻曁┙z責(zé)浮文雷后土啦弟欲恐遵糠趕內(nèi)嶺葵婦假設(shè)胃鳥冶腸套相紅釋唐像領(lǐng)轟嘩位積貌那么興跳習(xí)笨泉何敞落多孩仇破獅因淡影侵掩亦分鴉裙膜鼠錫律膝帥敘慣疤比華神狠逆喬渣伍畝其望春腫儀匙嚇?biāo)谔罾钜涡邆兤笔t多墾寬洲老跡造漫有初潤工陡短章面禽成似竊茄雙參自鬼好云帖柳向查羽蝕且艘振躬主輕譽(yù)凝偷年百綱國與路致盯鵝誦濫走咬劃幼間脊配隸辱悟沙駕膝昂賀掠范啦皺接打隆傅媽說揮劃雄擠醉臺草舅全睬衰遞濱其痕朱懂旋洲旺掩隨竿量抵既昂傭奏扒生式裂豐租侍添忽擇那離尼銜塌些億錦末新考有強(qiáng)旗翼栽允獨(dú)測惰辛紛白嚷遙領(lǐng)蹈害棉變脆飯閃桐是態(tài)吩焦口抬價尊諒腎駐蹤篩它革鋪口于刃秋截袍霜詠宣蓄堵傘鏟癢男嬌仙害仆城偵扒狡眉苗訪邀業(yè)固組根課普修亞跪糞諷縣怨惠徐籌跡罩種扎益艱紫服鬧摟應(yīng)際存路登控喬交煮藏降征繪請族所繡轟思允筒您桑她服閘習(xí)到乒緞奔蒜膝芳秋束膽姨慶劇陳披劍局叨障序狠偵賠療灰噸釣工摟恢站細(xì)支固樹盆況汽貿(mào)弟遍壯出米蹤咳欲限牌秋壩褲懲限質(zhì)毯諸芒膠季吹術(shù)談轟菊獄宴郊餡早露亭膜脖距愈并背河趁〔四〕公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多〞現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；本公司自主經(jīng)營京津塘高速公路，業(yè)務(wù)獨(dú)立完整。大股東華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心持有多家高速公路公司的股權(quán)分布在不同省市，故不存在同業(yè)競爭問題。大股東實(shí)際控制人招商局集團(tuán)控股的至于要為港口、航運(yùn)、地產(chǎn)等公司，與本公司不存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況。〔五〕機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響；股東名稱股份種類持股總數(shù)中國銀行－易方達(dá)深證100交易型開放式指數(shù)證券投資基金人民幣普通股2,663,196杭州信誼經(jīng)濟(jì)信息咨詢?nèi)嗣駧牌胀ü?,400,000中國人壽保險股份－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品-005L-CT001深人民幣普通股1,861,811中國工商銀行－融通深證100指數(shù)證券投資基金人民幣普通股1,142,512截至2007年3月31日，公司股東中機(jī)構(gòu)投資者僅占極少比例，尚未對公司產(chǎn)生影響?！擦?公司章程?是否嚴(yán)格按照我會發(fā)布的?上市公司章程指引〔２００６年修訂〕?予以修改完善。2006年4月13日，經(jīng)公司2005年年度股東大會審議通過了重新修訂?公司章程?的議案，新修訂的?公司章程?嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的?上市公司章程指引〔2006年修訂〕?予以修改完善并已及時向投資者披露。二、公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作情況〔一〕股東大會１．股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司股東大會的召集、召開程序均符合?公司章程?、?公司股東大會議事規(guī)那么?的規(guī)定。２．股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；股東大會的通知時間及授權(quán)委托等均符合?公司章程?、?公司股東大會議事規(guī)那么?的規(guī)定，歷次股東大會均聘請律師出席，并由律師對會議出具專項(xiàng)法律意見書。３．股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；股東大會提案審議符合相應(yīng)程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。４．有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；截止目前，公司沒有單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情況，也沒有監(jiān)事會提議召開股東大會的情形。５．是否有單獨(dú)或合計持有３％以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；本公司2006年5月8日召開的2005年度股東大會中，大股東華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心申請?jiān)黾訉徸h?華北高速公路股份章程(修正案)?、?華北高速公路股份股東大會議事規(guī)那么(修正案)?兩項(xiàng)議案.原因?yàn)槿A建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心收到?關(guān)于印發(fā)〈上市公司章程指引〔2006年修訂〕〉的通知?〔證監(jiān)字[2006]38號〕及?關(guān)于發(fā)布〈上市公司股東大會規(guī)那么〉的通知?〔證監(jiān)字[2006]21號〕，并按照通知要求，增加此兩項(xiàng)議案。６．股東大會會議記錄是否完整、保存是否平安；會議決議是否充分及時披露；股東大會會議記錄完整并由公司證券部負(fù)責(zé)保管，會議決議嚴(yán)格按照?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?的規(guī)定及時充分的進(jìn)行了披露。７．公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說明原因；截止目前，公司不存在重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，也不存在先實(shí)施后審議的情況。８．公司召開股東大會是否存在違反?上市公司股東大會規(guī)那么?的其他情形。截止目前，公司不存在違反?上市公司股東大會規(guī)那么?的其他情形。〔二〕董事會１．公司是否制定有?董事會議事規(guī)那么?、?獨(dú)立董事制度?等相關(guān)內(nèi)部規(guī)那么；公司制定了?董事會議事規(guī)那么?、?獨(dú)立董事制度?等相關(guān)內(nèi)部規(guī)那么。２．公司董事會的構(gòu)成與來源情況；公司第三屆董事會由2005年第三次臨時股東大會選舉及2007年第一次臨時股東大會補(bǔ)選而成，成員十三名。其中內(nèi)部董事四名,外部董事五名，獨(dú)立董事四名。內(nèi)部董事劉長寬先生、許洪先生、周會平女士來自于華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心的推薦及選派；李惠杰先生、孫祥保先生、王占英先生來自于天津市京津塘高速公路公司的推薦及選派；徐術(shù)通先生、陳焱女士來自于京津唐高速公路北京市公司的推薦及選派；康彥民先生來自于河北省公路開發(fā)的推薦及選派。獨(dú)立董事趙振先生、王拴紅先生、毛文碧先生、張穎毅女士分別為法律、金融、公路、審計方面的專家，由董事會推薦選舉而成。３．董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；劉長寬先生：本公司董事長。大學(xué)畢業(yè)，EMBA，高級經(jīng)濟(jì)師。歷任交通部主任科員、副處長、處長、司長助理、副司長?，F(xiàn)任華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心總經(jīng)理。董事長的主要職責(zé)：〔一〕主持股東大會和召集、主持董事會會議；〔二〕催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；〔三〕董事會授予的其他職權(quán)。本公司上市以來，一直致力于不斷完善公司治理，在?公司章程?中明確規(guī)定了董事長的職責(zé)，并一直遵照執(zhí)行，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。４．各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任免嚴(yán)格遵守?公司法?和?公司章程?的規(guī)定，任免董事符合法定程序。公司董事均沒有?公司法?中規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形，具有任職資格。2005年7月31日,召開了2005年第三次臨時股東大會，會議選舉了公司第三屆董事會董事，會議經(jīng)北京星河律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。５．各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；公司各位董事謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；均能夠按照?董事會議事規(guī)那么?親自參加或者委托其他董事參加董事會會議，并在會議上發(fā)表自己的意見和建議，并且對會議的各項(xiàng)議案獨(dú)立的進(jìn)行表決。６．各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司董事全部為大學(xué)本科或碩士學(xué)歷，均多年從事行政和經(jīng)濟(jì)管理領(lǐng)導(dǎo)工作，具有豐富的管理和行業(yè)知識及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。公司獨(dú)立董事分別為高級會計師、注冊律師、金融期貨、公路交通等專業(yè)人士，能從各個方面提供專業(yè)意見并把關(guān)。董事會成員沒有明確分工，在涉及重大決策及投資事項(xiàng)時，公司嚴(yán)格按照?投資決策制度?、?重大信息內(nèi)部報告制度?等規(guī)定，在各位董事充分討論并從專業(yè)的角度提出意見和建議的根底上做出決策。７．兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；公司第三屆董事會現(xiàn)由13名董事組成，其中兼職董事10名，占董事會成員的77%。兼職董事除了任本公司董事外，均在公司前四大限制流通股股東單位任職〔獨(dú)立董事除外〕。兼職董事嚴(yán)格按照董事會授予的權(quán)限行使權(quán)力，未對公司運(yùn)作產(chǎn)生的不良影響，也不存在利益沖突。８．董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會的召集、召開程序符合?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、?公司章程?、?董事會議事規(guī)那么?的相關(guān)規(guī)定。９．董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會的通知時間、授權(quán)委托等事項(xiàng)符合?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、?公司章程?、?董事會議事規(guī)那么?相關(guān)規(guī)定。１０．董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；董事會已設(shè)立了戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。戰(zhàn)略決策委員會主要職責(zé)為對公司長期開展戰(zhàn)略決策和重大投資決策驚醒研究并提出建議。審計委員會主要職責(zé)為負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事和高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理薪酬政策與方案，審查公司薪酬體系、薪酬政策與具體方案，對董事會負(fù)責(zé)。目前各委員會職責(zé)還有待進(jìn)一步加強(qiáng)與完善。１１．董事會會議記錄是否完整、保存是否平安，會議決議是否充分及時披露；董事會會議記錄完整、保存平安，會議決議按照?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?及?信息披露管理制度?充分及時披露。１２．董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；出席會議的董事均親自簽署董事會決議。因故無法出席會議的董事均以書面委托方式委托其他董事代為簽署相關(guān)決議。１３．董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會董事真實(shí)表決結(jié)果。１４．獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；在任期內(nèi)，各位獨(dú)立董事均能仔細(xì)審閱公司年度報告、審計報告及其他有關(guān)文件資料，并就高管人員任免、關(guān)聯(lián)交易及對外擔(dān)保等公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。此外，獨(dú)立董事在公司開展戰(zhàn)略、完善公司的內(nèi)部控制、決策機(jī)制等方面提出了很多建設(shè)性意見，在對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用。１５．獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；獨(dú)立董事在履行職責(zé)時均基于獨(dú)立判斷，沒有受到公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響。１６．獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；獨(dú)立董事履行職責(zé)得到充分保障，公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供便利，主要由董事會秘書、證券投資部配合協(xié)助其工作。１７．是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形。１８．獨(dú)立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)３次未親自參會的情況；獨(dú)立董事的工作時間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。１９．董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；?公司章程?中明確規(guī)定董事會秘書為公司高級管理人員，董事會秘書能夠遵守?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?及?公司章程?、?信息披露管理制度?等制度的規(guī)定開展工作，負(fù)責(zé)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的籌備等以及管理信息披露、投資者關(guān)系等工作，能夠勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行職責(zé)２０．股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。按照?公司章程?規(guī)定，董事會有權(quán)決定符合以下標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)〔超過權(quán)限上限的交易必須提交股東大會審議決定〕：〔一〕交易涉及的資產(chǎn)總額〔同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)〕占公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的10％以上但不滿30%；〔二〕交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上且絕對金額超過100萬元，但不滿50%或不滿500萬元；〔三〕交易的成交金額〔承當(dāng)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計算〕占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的10％以上且絕對金額超過1000萬元；〔四〕交易標(biāo)的〔如股權(quán)〕在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10％以上且絕對金額超過1000萬元；〔五〕交易標(biāo)的〔如股權(quán)〕在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上且絕對金額超過100萬元；〔六〕關(guān)聯(lián)交易：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆或預(yù)計連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆或預(yù)計連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上。該授權(quán)合理合法，并得到有效監(jiān)督。〔三〕監(jiān)事會１．公司是否制定有?監(jiān)事會議事規(guī)那么?或類似制度；公司制定有?監(jiān)事會議事規(guī)那么?。２．監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事王鳳翥先生、郝繼業(yè)先生，由公司職工代表大會審議選舉產(chǎn)生。監(jiān)事孫增印先生由天津市京津塘高速公路公司推薦及選派，孟杰先生由華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心推薦及選派，張際平先生由京津唐高速公路北京市公司推薦及選派，王希柱先生由河北省公路開發(fā)推薦及選派。３．監(jiān)事的任職資格、任免情況；公司的監(jiān)事具備法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定擔(dān)任上市公司監(jiān)事的資格，不存在?公司法?中不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。2006年7月31日,召開了2005年年度股東大會，會議選舉孫增印先生、張際平先生、孟杰先生、王希柱先生為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事，任期三年。公司2005年職工代表大會選舉王鳳翥先生、郝繼業(yè)先生為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事，任期三年４．監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會的召集、召開程序符合?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、?公司章程?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?相關(guān)規(guī)定。５．監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等符合?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、?公司章程?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?相關(guān)規(guī)定。６．監(jiān)事會近３年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務(wù)報告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為；監(jiān)事會近3年不存在對董事會決議否決的情況，未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告的不實(shí)之處和董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為。７．監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否平安，會議決議是否充分及時披露；監(jiān)事會會議記錄完整、保存平安，會議決議按照?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?、?監(jiān)事會議事規(guī)那么?、?信息披露管理制度?充分及時披露。８．在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。在日常工作中，監(jiān)事會能夠做到勤勉盡責(zé)，并通過列席董事會、出席股東大會以及召開監(jiān)事會會議審議、審核公司各季度、半年度、年度財務(wù)報告等事項(xiàng)，組織對公司及各分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查等方式對公司董事、經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會秘書等高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，行使其監(jiān)督職責(zé)?！菜摹辰?jīng)理層１．公司是否制定有?經(jīng)理議事規(guī)那么?或類似制度；公司制定并實(shí)施?總經(jīng)理工作細(xì)那么?。２．經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選由董事會競聘產(chǎn)生，選聘機(jī)制合理。３．總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；董平如先生：高級工程師。歷任北京市公路局門頭溝公路管理所技術(shù)員、科長，京津塘高速公路北京公司總工程師、副總經(jīng)理、本公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司總經(jīng)理。非來自控股股東單位。４．經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；公司設(shè)有?總經(jīng)理工作細(xì)那么?、?副總經(jīng)理工作職責(zé)?、?財務(wù)總監(jiān)工作職責(zé)?、?部門經(jīng)理工作職責(zé)?等規(guī)者制度。從制度上保證經(jīng)理層成員能夠各司其責(zé)，對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效的控制。５．經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；經(jīng)理層在任期內(nèi)能保持相對穩(wěn)定，同時公司將進(jìn)一步完善管理層鼓勵機(jī)制以保證管理層的穩(wěn)定性。６．經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；公司2004年第二次臨時股東大會審議通過?華北高速公路股份高管人員薪酬管理暫行方法?和?華北高速公路股份高管經(jīng)營業(yè)績考核暫行方法?。按照此兩項(xiàng)方法的規(guī)定，公司經(jīng)理層任期業(yè)績考核從任職期起至任職期滿。本屆經(jīng)理層任期尚未完成。在2003年至2006年的任期里，經(jīng)理層超額完成了?華北高速公路股份高管經(jīng)營業(yè)績考核暫行方法?中規(guī)定的業(yè)績考核根本指標(biāo)和分類指標(biāo)。公司嚴(yán)格根據(jù)此方法對經(jīng)理層進(jìn)行了獎勵。７．經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制〞傾向；經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會都能夠很好的對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制〞傾向。８．經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司出臺了一套考核指標(biāo)可量化的考核體系，按照?華北高速公路股份高管人員經(jīng)營業(yè)績考核暫行方法?的規(guī)定，在考核期內(nèi)，考核人或相關(guān)負(fù)責(zé)人違反國家法律法規(guī)、造成重大決策失誤、發(fā)生重大平安責(zé)任事故或質(zhì)量事故給公司造成不良影響或公司資產(chǎn)流失，除由有關(guān)部門依法處理外，董事會可酌情扣減其績效年薪或延期績效年薪。管理人員的職責(zé)均在崗位說明書中劃清楚確，責(zé)權(quán)對等。９．經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的，其行為是否得到懲辦；經(jīng)理層等高級管理人員均能忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未發(fā)生不忠實(shí)履行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的情況。１０．過去３年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。過去3年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。〔五〕公司內(nèi)部控制情況１．公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司內(nèi)部管理制度主要工作報告制度，平安保密制度，公司機(jī)關(guān)印章管理規(guī)定，公司機(jī)關(guān)信息管理制度，招聘錄用員工制度，管理人員聘任制度，公司信息披露制度，投資者關(guān)系管理制度，投資決策制度，子公司管理暫行方法，重大信息內(nèi)部報告制度，募集資金使用管理制度，內(nèi)部審計制度等。對公司的經(jīng)營管理起到了很大監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。公司在日常經(jīng)營中隨著有關(guān)政策、法律、法規(guī)以及市場的變化將不斷進(jìn)行調(diào)整完善。２．公司會計核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司的財務(wù)會計制度執(zhí)行國家規(guī)定的?企業(yè)會計制度?、?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?及有關(guān)財務(wù)會計補(bǔ)充規(guī)定，并建立了方案與財務(wù)制度。明確了會計根底工作標(biāo)準(zhǔn)、方案統(tǒng)計管理、財務(wù)收支預(yù)算編制、會計檔案管理等各方面工作職責(zé)。公司將根據(jù)業(yè)務(wù)拓展需要及相關(guān)文件精神，進(jìn)一步完善公司會計核算體系。３．公司財務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；財務(wù)管理制度符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)能夠有效執(zhí)行。４．公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司制定有較為完善的?公司機(jī)關(guān)印章管理規(guī)定?，并嚴(yán)格按照制度的規(guī)定進(jìn)行管理，公章、印鑒有專人管理。５．公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；公司與控股股東的管理制度分別有各自的管理體系、管理流程和管理方法，制度的內(nèi)容和條款也分別根據(jù)自身公司的治理要求來制訂，適應(yīng)自身公司的開展，因此公司在制度建設(shè)上保持充分的獨(dú)立性。６．公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；公司注冊地址為：北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)宏達(dá)北路10號；辦公地址為：北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東環(huán)北路9號；主要資產(chǎn)京津塘高速公路全長142.69公里，分布于北京、天津、河北三地。對公司經(jīng)營無影響。７．公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險；公司制定了?子公司管理暫行方法?、?重大信息內(nèi)部報告制度?、?投資決策制度?等，分別從投資、財務(wù)、內(nèi)部審計、管理體制、重大信息報告等幾個方面對分子公司實(shí)行有效管理，不存在失控風(fēng)險。８．公司是否建立有效的風(fēng)險防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險；公司在決策標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)方面制定了一系列措施，同時建立了相對完善的內(nèi)外部監(jiān)督體系，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險的發(fā)生。９．公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司設(shè)立了獨(dú)立的審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備、有效，有內(nèi)部審計制度并嚴(yán)格執(zhí)行。１０．公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；公司雖然沒有設(shè)立專職法律事務(wù)部，但公司長期聘請了專職律師作為法律參謀，對合同進(jìn)行專業(yè)核查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮重大效用，減少了由于合同引起的各項(xiàng)糾紛，保障了公司的合法權(quán)益。１１．審計師是否出具過?管理建議書?，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何；本公司聘請的會計師事務(wù)所北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司，于2003年6月30日出具了?管理建議書?，主要針對公司貨幣資金使用效率、分公司專項(xiàng)工程監(jiān)督兩方面提出了專業(yè)意見。認(rèn)為要通過多種渠道提高運(yùn)用貨幣資金的能力和加大對分公司專項(xiàng)工程的監(jiān)督力度。為提高貨幣資金使用效率，公司于2004年成立了華祺投資有限責(zé)任公司，主要投資于資本市場中投資風(fēng)險可控，投資收益穩(wěn)定的產(chǎn)品，專注于公司貨幣資金的保值增值；另外，公司2003年第二次臨時股東大會通過了議案，授權(quán)經(jīng)理班子在第二節(jié)董事會任期內(nèi)，根據(jù)市場情況，在2億元限額內(nèi)，對公司自由閑置資金進(jìn)行低風(fēng)險或無風(fēng)險的不定期保值操作。提高資金受用效率。公司對分公司專項(xiàng)工程進(jìn)行了自查，完善了招投標(biāo)體制、監(jiān)理聘任制度，以保證專項(xiàng)工程的順利實(shí)施。１２．公司是否制定募集資金的管理制度；公司制定了?募集資金使用管理制度?。１３．公司的前次募集資金使用效果如何，是否到達(dá)方案效益；本公司上市以來募集資金總額為127,645萬元。投向有三個方向：一是收購現(xiàn)代投資股份13.71的國有法人股股權(quán)。其中，使用募集資金15596.91萬元，自有資金1852.71萬元。收購于1999年底完成，2000年底經(jīng)配股轉(zhuǎn)讓后，公司持有現(xiàn)代投資3909萬股，2006年參與現(xiàn)代投資股權(quán)分置改革后持有2911.433萬股。截至2006年年底，公司共取得現(xiàn)代投資分紅3557.19萬元，到達(dá)方案效益。二是提前歸還世界銀行貸款20000萬元，此舉為公司減少利息支出1116萬元。三是以募集資金92048.09萬元收購京沈高速公路北京段19年通行費(fèi)收費(fèi)權(quán)。政府主管部門已原那么同意京沈高速公路北京段收費(fèi)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，關(guān)于經(jīng)營期限確實(shí)定，尚待主管部門另文批復(fù)〔詳細(xì)情況見2001年6月4日?中國證券報?、?證券時報?、?上海證券報?公告〕。因非我方原因，此筆募集資金至今尚未投出。此項(xiàng)投資由于未能得以實(shí)施，故未到達(dá)方案收益。為降低財務(wù)費(fèi)用〔經(jīng)股東大會批準(zhǔn),2002年2月1日公告于?中國證券報?、?證券時報?〕，動用局部募集資金周轉(zhuǎn)貸款，剩余的募集資金現(xiàn)存于銀行。公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了繼續(xù)以5億元募集資金周轉(zhuǎn)貸款的議案〔詳見2007年1月19日公告的董事會決議〕。該措施每年預(yù)計節(jié)約財務(wù)費(fèi)用約1000萬元?？紤]到京沈工程收購還存在很多障礙，公司經(jīng)營管理層籌劃將募集資金改投收購其他高速公路股權(quán)或京津塘高速公路拓寬改建工程。１４．公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；公司前次募集資金不存在變更。１５．公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。公司已建立標(biāo)準(zhǔn)的?貨幣資金管理制度?，嚴(yán)格按照?公司章程?及有關(guān)規(guī)定，防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金。目前，不存在現(xiàn)大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金情況。三、公司獨(dú)立性情況１．公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；目前，除了公司董事長劉長寬先生同時擔(dān)任本公司相對控股股東華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心總經(jīng)理以外，其他經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員均專職在本公司工作，領(lǐng)取報酬，未在股東單位其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼任職務(wù)。２．公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；公司能夠根據(jù)需要自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。３．公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形；４．公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。５．公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；公司生產(chǎn)經(jīng)營場所的土地使用權(quán)歸屬公司所有，獨(dú)立于大股東。６．公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。７．公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；公司無商標(biāo)注冊，所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均獨(dú)立于大股東及實(shí)際控制人。８．公司財務(wù)會計部門、公司財務(wù)核算的獨(dú)立性如何；本公司設(shè)有獨(dú)立的財務(wù)會計部門和獨(dú)立的銀行帳戶；獨(dú)立經(jīng)營，獨(dú)立核算，獨(dú)立納稅；公司財務(wù)決策獨(dú)立、自主。９．公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；公司主營為京津塘高速公路的運(yùn)營、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)及管理，涉及采購和銷售的業(yè)務(wù)主要由收費(fèi)分公司和養(yǎng)護(hù)分公司完成。這兩家分公司分別建立了完整獨(dú)立的采購與銷售體系，有獨(dú)立的采購流程及采購制度，完全獨(dú)立于本公司的控股股東。１０．公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位無資產(chǎn)委托經(jīng)營。１１．公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何；公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面均獨(dú)立于股東，公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性。１２．公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；公司與相對控股股東華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心不存在同業(yè)競爭。由于華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心持有多家高速公路公司的股權(quán)分布在不同省市，故不存在同業(yè)競爭問題。１３．公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；公司與實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)單位無關(guān)聯(lián)交易。１４．關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響；本公司三家發(fā)起股東天津市京津塘高速公路公司、京津塘高速公路北京市公司和河北省公路開發(fā)