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PAGE有限公司章程

目錄第一章總則第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第三章 股東、注冊資本及出資方式第四章 股東權(quán)利和義務(wù)第五章公司機構(gòu)和職權(quán)第六章財務(wù)會計第七章 期限、終止和結(jié)算 附則

公司名稱：公司住所：公司由遠洲集團有限公司、有限公司、共同投資組建。公司的組織形式為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

公司宗旨和經(jīng)營范圍

公司的宗旨是：公司的經(jīng)營范圍是：股東、注冊資本和出資方式

公司股東共名，分別為：遠洲集團有限公司，住所有限公司，住所(姓名)，住址身份證號：公司注冊資本為：人民幣萬元。出資方式及比例為：遠洲集團有限公司現(xiàn)金出資萬元，占注冊資本的%；有限公司現(xiàn)金出資萬元，占注冊資本的%；（姓名）現(xiàn)金出資萬元，占注冊資本的%；。出資期限：公司設(shè)立前一次性出資到位。股東的權(quán)利和義務(wù)

股東享有以下權(quán)利：根據(jù)其出資比例形式表決權(quán)；根據(jù)《合作協(xié)議》委派、選舉董事、監(jiān)事；查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；按出資比例分取紅利，公司新增資本時，可以優(yōu)先認繳出資；依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn)；其他法定權(quán)利。股東負有以下義務(wù)：及時繳納所認繳的出資；除法律法規(guī)有規(guī)定外，公司登記后不得抽回出資；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；遵守法律法規(guī)、《合作協(xié)議》及本章程。

公司機構(gòu)及職權(quán)

公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉、委派和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉、委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）制定或修改公司章程；（十一）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十二）對公司借貸、對外投資、提供擔(dān)保、資產(chǎn)處置作出決議。股東會由股東代表按照出資比例行使表決權(quán)，上述事項除第（九）至第（十二）項須經(jīng)全體股東一致同意外，其他事項均須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司設(shè)董事會，董事會應(yīng)由三名董事組成，由股東委派，其中遠洲集團有限公司委派兩名，包括一名董事長，其他股東共同委派一名董事。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長是公司的法定代表人。董事會對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任公司經(jīng)理及決定經(jīng)理的報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制訂公司的基本管理制度。

董事會表決實行一人一票制。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，董事會職權(quán)以內(nèi)的決議，過半數(shù)同意即可通過。公司設(shè)經(jīng)理，對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）決定并主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資草案；（二）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（三）擬訂公司的基本管理制度；（四）制定公司的具體章程；（五）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（六）提請聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（七）股東會授予的其他職權(quán)。

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)非職工代表監(jiān)事1名，由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東會提出提案；（五）根據(jù)法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。財務(wù)會計

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。公司的一切會計憑證、賬簿和報表一律用中文書寫。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積，并可以提取一定比例的任意公積金。公司法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤按股東出資比例分配。

期限、終止和清算

公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。公司依照前條第（一）、（二）、（三）項規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東決定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算單，制定清算方案，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算費用從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。清算期間，清算委員會代表公司對外起訴、應(yīng)訴。清算委員會對公司債務(wù)全部清償后的剩余財產(chǎn)，依法納稅后歸股東所有。清算結(jié)束后，由清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東或者有關(guān)主管部門確認后，向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。附則

公司實行遠洲集團統(tǒng)一管理模式，接受遠洲集