公司（企業(yè)）董事會方案

本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名本文由隨風(fēng)飄落整理匯編而成僅用于個人學(xué)習(xí)爭辯禁止販賣內(nèi)有隱形簽名鈣公司董事會方案名目TOC\o"1-5"\h\z一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析2二、 必要性分析4三、 項(xiàng)目基本狀況4四、 有限責(zé)任公司的股東會7五、 股東機(jī)構(gòu)股東概述9六、 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位18七、 有限責(zé)任公司的董事會23八、 國有獨(dú)資公司的董事會28九、 公司概況31公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)32公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)32十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析33十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策35十二、組織機(jī)構(gòu)管理36勞動定員一覽表36十三、SWOT分析說明38十四、法人治理結(jié)構(gòu)47一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實(shí)現(xiàn)“十三五”時(shí)期的進(jìn)展目標(biāo)，必需全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、領(lǐng)先、特色”的進(jìn)展理念。機(jī)遇千載難逢，任務(wù)照舊困難。只要全市上下精誠團(tuán)結(jié)、拼搏實(shí)干、開拓創(chuàng)新、奮力進(jìn)取，就肯定能夠把握住機(jī)遇乘勢而上，就肯定能夠加快實(shí)現(xiàn)全面提檔進(jìn)位、領(lǐng)先綠色崛起。鴿是一種有色金屬，具有硬度高、熔點(diǎn)高、化學(xué)性質(zhì)穩(wěn)定等特點(diǎn)，可以用于制造燈絲、髙硬度合金鋼、超硬模具、光電材料、新材料等，被廣泛應(yīng)用于電子、機(jī)械、建筑、交通、輕工、航天等領(lǐng)域。我國鴿資源儲量豐富，是全球最大的鴿生產(chǎn)國與出口國，鴿產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展完善。鴿資源分布較為廣泛，在全球多地均有分布，但大部分礦石中鴿含量較低。我國是全球最大的鴿資源存儲國，鴿資源主要存儲在湖南、江西、河南、云南、廣西等地，其中，湖南和江西是我國鴿資源主要分布地，合計(jì)儲量占比達(dá)到50%以上。我國鴿資源以黑鴿礦與白鴿礦為主，貧礦多、富礦少。盡管如此，我國仍是全球最大的鴿生產(chǎn)國，產(chǎn)量占全球總產(chǎn)量的80%左右。我國是全球鈣資源主要供應(yīng)國，但長期以來，我國鴿行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，出口的產(chǎn)品以粗加工、低附加值產(chǎn)品為主，行業(yè)整體盈利力量較弱。同時(shí)，我國鴿資源過度開采現(xiàn)象嚴(yán)峻，造成富礦資源占比不斷下降，低品位資源占比漸漸提高，資源品嘗下降。鴿是一種稀缺性較強(qiáng)的戰(zhàn)略性資源，我國政府對戰(zhàn)略性資源的重視度不斷提高，相關(guān)政策不斷推出；此外，我國環(huán)保政策日益嚴(yán)峻，較多產(chǎn)能較小、技術(shù)水平落后、環(huán)保要求不達(dá)標(biāo)的生產(chǎn)企業(yè)間續(xù)被淘汰出局，鴿行業(yè)發(fā)展日益規(guī)范。我國鴿行業(yè)下游需求領(lǐng)域中，鈣特鋼領(lǐng)域需求占比為22%,切削工具領(lǐng)域需求占比為18%,地質(zhì)礦山工具領(lǐng)域需求占比為15%,其他硬質(zhì)合金領(lǐng)域需求占比為15%,其他領(lǐng)域需求占比為30%。鴿特鋼與硬質(zhì)合金制造領(lǐng)域（包括切削工具、地質(zhì)礦山工具、其它硬質(zhì)合金等）是我國鴿行業(yè)的主要下游市場。鴿產(chǎn)業(yè)鏈上游為鴿礦釆選行業(yè)，中游為冶煉行業(yè)，下游為硬質(zhì)合金等精深加工行業(yè)。其中，下游精深加工行業(yè)進(jìn)入的技術(shù)門檻較髙，盈利力量較強(qiáng)，特殊是在髙精度、髙性能刀具領(lǐng)域，我國擁有生產(chǎn)能力的企業(yè)數(shù)量較少，將來進(jìn)展空間較大。為提升盈利力量，我國鴿行業(yè)中有實(shí)力的企業(yè)可以延長產(chǎn)業(yè)鏈條，向下游領(lǐng)域擴(kuò)張。我國鴿資源豐富，是全球最大的鴿供應(yīng)國，但受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、過度開釆現(xiàn)象嚴(yán)峻等因素的影響，我國鴿行業(yè)盈利力量較弱。在國家對鴿行業(yè)監(jiān)管力度日益加大的狀況下，我國鴿行業(yè)進(jìn)展逐步規(guī)范，但行業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品中，低附加值鴿產(chǎn)品仍占據(jù)較大份額。進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、向高技術(shù)含量、髙附加值產(chǎn)品領(lǐng)域轉(zhuǎn)型是我國鴿行業(yè)將來進(jìn)展的重要方向。二、必要性分析1、 現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)進(jìn)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。估計(jì)將來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)進(jìn)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司進(jìn)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的機(jī)敏性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。三、項(xiàng)目基本狀況（一） 項(xiàng)目投資人XXX（集團(tuán)）有限公司（二） 建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于XXXo（三） 項(xiàng)目選址本期項(xiàng)目選址位于XXX,占地面積約88.00畝。（四） 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五） 投資估算本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資34359.90萬元，其中：建設(shè)投資26138.22萬元，占項(xiàng)目總投資的76.07%；建設(shè)期利息759.27萬元，占項(xiàng)目總投資的2.21%；流淌資金7462.41萬元，占項(xiàng)目總投資的21.72%。（六） 資金籌措項(xiàng)目總投資34359.90萬元，依據(jù)資金籌措方案，xxx（集團(tuán)）有限公司方案自籌資金（資本金）18864.75萬元。依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額15495.15萬（七）經(jīng)濟(jì)評價(jià)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):66800.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）53276.70萬元。1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP):66800.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）53276.70萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）9892.69萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）21.50%o5、全部投資回收期（Pt）:5.95年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）:23328.81萬元（產(chǎn)值）（八）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積m*58667.00約88.00畝1.1總建筑面積m*95714.41容積率1.631.2基底面積nf33440.19建筑系數(shù)57.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝291.112總投資萬元34359.902.1建設(shè)投資萬元26138.222.1.1工程費(fèi)用萬元22590.902.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2975.912.1.3預(yù)備費(fèi)萬元571.412.2建設(shè)期利息萬元759.272.3流淌資金萬元7462.413資金籌措萬元34359.903.1自籌資金萬元18864.753.2銀行貸款萬元15495.154營業(yè)收入萬元66800.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元53276.706利潤總額萬元13190.26NN7凈利潤萬元9892.69WW8所得稅萬元3297.57**9增值稅萬元2775.3110稅金及附加萬元333.04**11納稅總額萬元6405.92nn12工業(yè)增加值萬元22039.2113盈虧平衡點(diǎn)萬元23328.81產(chǎn)值14回收期年5.95含建設(shè)期24個月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率21.50%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元14931.28所得稅后四、有限責(zé)任公司的股東會（一） 股東會的性質(zhì)及職權(quán)有限責(zé)任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會依法行使下列職權(quán)：打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；①對公司增加或者削減注冊資本做出決議；對公司發(fā)行債券做出決議；①對公司合并、分立：解散、清算或者變更公司形式做出決議；①修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（二） 股東會的種類及召集有限責(zé)任公司的股東會會議分為三種：首次會議、定期會議和臨時(shí)會議。其中，首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會會議。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。定期會議是指依據(jù)公司章程規(guī)定按時(shí)召開的股東會會議。臨時(shí)會議是指在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時(shí)召集的股東會會議。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。有限責(zé)任公司的股東會決議分為兩種，一種是一般決議，另一種是特殊決議。其中，一般決議是指股東會就公司一般事項(xiàng)所做的決議。一般狀況下，一般決議的形成，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。特殊決議是指股東會就公司重要事項(xiàng)所做的決議，通常需要以確定多數(shù)表決權(quán)通過。股東會會議做出修改章程、增加或者削減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。無論是首次會議、定期會議或臨時(shí)會議，股東會每次會議都應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的打算做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。五、股東機(jī)構(gòu)股東概述（一）股東的含義股東是指持有公司資本的肯定份額并享有法定權(quán)利的人。具體而言，有限責(zé)任公司的股東是指持有公司資本的肯定份額，據(jù)此而擁有全部權(quán)，對公司享有權(quán)利和擔(dān)當(dāng)義務(wù)的人。股份有限公司的股東是指持有公司股份，據(jù)此而享有全部權(quán)，對公司享有權(quán)利和擔(dān)當(dāng)義務(wù)的人。（二）股東的分類和構(gòu)成（1）發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東。我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司必需有肯定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參與公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任的人。除發(fā)起人外，任何在公司設(shè)立時(shí)或公司成立后認(rèn)購或受讓公司出資或股份的人，都可以成為公司股東。同一般股東相比，發(fā)起人股東在義務(wù)、責(zé)任擔(dān)當(dāng)及資格限制上有自己的特點(diǎn)和要求。1） 對公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任。發(fā)起人股東除了要擔(dān)當(dāng)辦理公司設(shè)立事務(wù)的義務(wù)外，還要對公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任。《公司法》規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)下列責(zé)任：公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所應(yīng)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。3在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。2） 股份轉(zhuǎn)讓受到肯定限制。為加大發(fā)起人責(zé)任，防止發(fā)起人利用公司設(shè)立損害公司、股東和第三方利益，《公司法》對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的行為作了限制，規(guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3）資格的取得受到肯定限制。發(fā)起人要對公司設(shè)立擔(dān)當(dāng)特殊義務(wù)和責(zé)任，因而其資格限制要嚴(yán)于一般股東。自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為力量法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者。3發(fā)起人的國籍和住所受到肯定限制?！豆痉ā芬?guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住宅。（2）自然人股東與法人股東。自然人和法人均可成為公司股東。公司股東既包括自然人股東，也包括法人股東。自然人，包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建公司或繼受取得出資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參與有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為力量。法人也可以通過出資設(shè)立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團(tuán)法人以及各類投資基金組織和代表國家過行投資的機(jī)構(gòu)。（三）股東的法律地位（1）股東是公司的出資人。作為公司出資大的股東，具有下面三個特點(diǎn)股東是公司的出資人，必需履行出資義務(wù)。股東為取得股份或股權(quán)，必需在公司設(shè)立或增加資本時(shí)，依據(jù)法律、公司章程的規(guī)定和出資認(rèn)購協(xié)議的商定，向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。股東作為出資人是公司資本的供應(yīng)者。公司是由股東出資形成資本，并以該資本為基礎(chǔ)建立起來的法人組織。公司資原來源于股東，全體股東的出資總和即公司的資本總額。正是股東的出資構(gòu)成了公司資本，構(gòu)成了公司法人財(cái)產(chǎn)，也正是這種公司法人財(cái)產(chǎn)構(gòu)成了公司自主經(jīng)營、獨(dú)立擔(dān)當(dāng)責(zé)任、形成獨(dú)立法律人格的物質(zhì)前提和基礎(chǔ)。股東作為出資人取得股東資格，享有股東權(quán)。股東出資是獲得股東資格的前提和依據(jù)，任何人要獲得股東資格、股東權(quán)利，必需履行出資義務(wù)。正是股東的出資行為，使其獲得了股東資格、股東權(quán)利。公司股東作為出資人按投人公司的資本份額享有全部者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)者。股東作為公司的出資人、實(shí)質(zhì)上的全部者，既要獲得投資收益，又要擔(dān)當(dāng)投資風(fēng)險(xiǎn)，是公司經(jīng)營的受益者和風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)者。這主要表現(xiàn)在以下兩個方面。其一，股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標(biāo)的投資主體。公司是營利性組織，公司的營利性不但要求公司必需進(jìn)行經(jīng)營活動以取得盈利；而且要求公司向其全部者一一股東安排盈利。股東投資就是為了獲得投資收益和回報(bào)，股東向公司投資就是為了實(shí)現(xiàn)利潤最大化的目標(biāo)。股權(quán)投資同債權(quán)投資相比，雖然投資風(fēng)險(xiǎn)較大（回報(bào)挨次在債權(quán)人之后，且回報(bào)及回報(bào)率不確定），但由于其收益由公司業(yè)績決定，具有不受限制的擴(kuò)展空間，因而是股東實(shí)現(xiàn)利潤最大化的投資選擇。公司的經(jīng)營結(jié)果同股東利益的聯(lián)系最為親密，股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人。其二，股東既是公司經(jīng)營的最大受益人，也是公司經(jīng)營的最大風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)者。相比之下，債權(quán)人、員工同公司經(jīng)營的利害關(guān)系、風(fēng)險(xiǎn)程度的關(guān)聯(lián)程度都要小一些。債權(quán)人的債權(quán)一是內(nèi)容確定（本金、利息、償還期限等），二是清償優(yōu)先于股東的權(quán)利和公司剩余財(cái)產(chǎn)安排。公司職工的工資債權(quán)一是內(nèi)容確定，二是不僅優(yōu)先于股權(quán)而且優(yōu)先于一般債權(quán)。股東權(quán)實(shí)現(xiàn)的不確定性（是否有、有多少股利不確定）、劣后性（股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)安排劣后于一般債權(quán)、職工債權(quán)），打算了股東是公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的最大擔(dān)當(dāng)者。（2） 股東享有股東權(quán)。股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。公司是在股東出資基礎(chǔ)上形成的法人組織。股東將出資交給公司后，其對出資財(cái)產(chǎn)的全部權(quán)即轉(zhuǎn)化為股東權(quán)，股東依其出資（持股）份額對公司享有相應(yīng)權(quán)利和擔(dān)當(dāng)相應(yīng)義務(wù)。廣義的股東權(quán)是股東對公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對公司享有的權(quán)利-獲得財(cái)產(chǎn)收益和間接參與公司管理的權(quán)利。（3） 股東擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任。除無限公司股東、合資公司的無限責(zé)任股東外，公司股東均對公司（債務(wù)）擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任。對此，各國公司法幾乎無例外地做了規(guī)定。《公司法》規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。從各國的公司法規(guī)定可以看出，首先，公司是公司債務(wù)的直接承擔(dān)者，公司要以其自身的財(cái)產(chǎn)而不是股東的財(cái)產(chǎn)擔(dān)當(dāng)債務(wù)責(zé)任，公司要以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。其次，公司股東不是公司債務(wù)的直接擔(dān)當(dāng)者，公司股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務(wù)間接擔(dān)當(dāng)責(zé)任。（4）股東公平。股東公平是指基于股東資格而發(fā)生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關(guān)系中，全部股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額公平地享受權(quán)利，履行義務(wù)。（四）股東的權(quán)利股東基于股東資格而對公司享有權(quán)利。股東的權(quán)利確立了股東法定的基本利益，股東權(quán)利的確認(rèn)是各國公司法的重要內(nèi)容?！豆痉ā烦诳倓t部分明確公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利外，還對股東享有的其他權(quán)利做了規(guī)定。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東主要享有以下權(quán)利。（1）股東（大）會的出席權(quán)、表決權(quán)。股東（大）會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東（大）會會議是股東行使權(quán)利的場所。參與股東（大）會并對股東（大）會決議事項(xiàng)行使表決權(quán)是股東的一項(xiàng)基本權(quán)利，也是股東行使自益權(quán)、參與公司管理的重要手段。（2） 臨時(shí)股東（大）會召開的提議權(quán)和提案權(quán)，為了使股東更好地通過股東（大）會行使管理公司的權(quán)利，《公司法》還賜予股東以提議召開臨時(shí)股東（大）會的權(quán)利和股東（大）會的提案權(quán)。（3） 董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán)。選擇管理者是股東權(quán)利的重要內(nèi)容。股東有權(quán)通過股東（大）會選舉公司董事、監(jiān)事。股東還享有董事、監(jiān)事的被選舉權(quán)，只要符合《公司法》規(guī)定的任職資格，就可以被選舉為公司的董事、監(jiān)事。公司資料的查閱權(quán)。股東參與公司重大決策、對公司經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督需要了解、把握公司的經(jīng)營狀況，因而《公司法》賜予了股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利。（4） 公司股利的安排權(quán)。通過盈余安排獵取股利是股東出資的收益權(quán)，是股東權(quán)利的核心，公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，有限責(zé)任公司依據(jù)股東的出資比例、股份有限公司依據(jù)股東的持股比例安排股利。（5） 公司剩余財(cái)產(chǎn)的安排權(quán)。公司解散時(shí)，股東有權(quán)對公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行安排，獵取自己應(yīng)得份額的公司剩余財(cái)產(chǎn)。剩余財(cái)產(chǎn)的安排應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，剩余財(cái)產(chǎn)有限責(zé)任公司應(yīng)按股東出資比例、持股比例進(jìn)行安排。（6） 出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東可以將自己持有的出資額或股份轉(zhuǎn)讓給他人，以收回對公司的投資。股東轉(zhuǎn)讓出資、股份應(yīng)依法進(jìn)行，遵守法律的相關(guān)限制條件和程序。（7） 其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)。有限責(zé)任公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。（8） 公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。公司依法增加資本時(shí)，公司的原有股東對新增資本、新發(fā)行的股份享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。（9） 股東訴訟權(quán)。股東訴訟權(quán)既是股東權(quán)利的重要內(nèi)容也是股東權(quán)利有效行使的保障和救濟(jì)措施。股東享有直接訴訟權(quán)，在自身權(quán)利受到侵害時(shí)，有權(quán)對侵害人提起訴訟。股東還享有派生訴訟權(quán)，在公司權(quán)利受到侵害而公司（機(jī)關(guān)）怠于行使訴訟權(quán)時(shí)，有權(quán)以出資人的名義對侵害人提起訴訟（五）股東的義務(wù)（1）繳納出資義務(wù)。股東出資義務(wù)是股東最重要的義務(wù)。這一義務(wù)既是法定義務(wù)，也是商定義務(wù)。股東出資作為法定義務(wù)，構(gòu)成了公司設(shè)立制度、公司資本制度的重要內(nèi)容。《公司法》對股東出資義務(wù)以及違反該義務(wù)擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)任作了具體規(guī)定。股東出資義務(wù)作為商定義務(wù)，構(gòu)成了公司章程和出資（認(rèn)股）協(xié)議的重要內(nèi)容。1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東出資義務(wù)要求股東在公司設(shè)立和公司增資擴(kuò)股時(shí)，依照法律、公司章程、出資（認(rèn)股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資額和出資時(shí)間交付認(rèn)繳的出資。2） 不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。股東不按法律、章程、協(xié)議規(guī)定的形式、數(shù)額、期限、要求繳納出資，即構(gòu)成了出資義務(wù)的不履行或不適當(dāng)履行，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴(yán)峻的，還要擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的行政責(zé)任。3） 不得抽逃出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽逃出資。股東違反該義務(wù)要擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的行政責(zé)任。對此，《公司法》規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。（2） 以出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東均以其出資額或持有股份為限，對公司負(fù)有限責(zé)任，這是各國公司法的通例?！豆痉ā穼Υ俗髁嗣鞔_規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。（3） 遵守公司章程。公司章程是公司最為重要的自治規(guī)章，對全體股東均具有約束力。股東依照公司章程的規(guī)定享有權(quán)利和履行義務(wù)。因此，遵守公司章程應(yīng)當(dāng)是股東最基本的義務(wù)。公司章程既可以對股東法定義務(wù)進(jìn)行規(guī)定和具體化，也可以在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下對股東設(shè)定法定義務(wù)之外的義務(wù)。忠誠義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)忠實(shí)地對待公司，樂觀促進(jìn)公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并避開損害公司和其他股東的利益。六、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的幫助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。在傳統(tǒng)公司法中，董事會一般被視為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它既負(fù)責(zé)做出經(jīng)營決策，也負(fù)責(zé)實(shí)際管理和代表公司對外活動。然而，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的不斷進(jìn)展，對公司的經(jīng)營水平和管理力量提出了更髙的要求，傳統(tǒng)的大多由股東組成的董事會已很難適應(yīng)現(xiàn)代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內(nèi)選拔有專長、精于管理的代理人。于是，幫助董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的經(jīng)理機(jī)構(gòu)便應(yīng)運(yùn)而生。公司設(shè)置經(jīng)理的目的就是幫助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會）執(zhí)行業(yè)務(wù)。因此，有無必要設(shè)置經(jīng)理機(jī)構(gòu)完全由公司視自身狀況而由章程打算，法律并不做強(qiáng)制性規(guī)定。經(jīng)理一般是由章程任意設(shè)定的幫助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。作為董事會的幫助機(jī)關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會，他必需聽從作為法題臨務(wù)執(zhí)，機(jī)關(guān)董事會的指揮和監(jiān)督。對于專屬于董事會做出決議的經(jīng)營事項(xiàng)，經(jīng)理不得越俎代庖，擅自做出打算并執(zhí)行。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。盡管經(jīng)理在各國公司法中多為由章程任意設(shè)定的機(jī)構(gòu)，但事實(shí)上在現(xiàn)代公司中一般都設(shè)置有經(jīng)理機(jī)構(gòu)，尤其是在實(shí)行全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分別的股份公司及有限責(zé)任公司中，經(jīng)理往往是必不行少的常設(shè)業(yè)務(wù)幫助執(zhí)行機(jī)關(guān)。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強(qiáng)，董事會的地位和職權(quán)也在不斷發(fā)生變化，主要權(quán)力漸漸由傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)執(zhí)行向經(jīng)營決策方面轉(zhuǎn)變。董事會可以打算股東機(jī)構(gòu)權(quán)力范圍外的一切事務(wù)，而公司的具體業(yè)務(wù)執(zhí)行多由董事或經(jīng)理去完成，經(jīng)理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權(quán)力被不斷擴(kuò)大的社會背景下公司立法同樣呈現(xiàn)出經(jīng)理地位被不斷強(qiáng)化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關(guān)系，是公司立法與公司實(shí)踐必需解決的問題。既不能失去對經(jīng)理的把握，使董事會形同虛設(shè)淪為經(jīng)理的附庸，又不能事無巨細(xì)，都由董事會打算，使經(jīng)理無所事事。董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實(shí)施把握為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統(tǒng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制向現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制轉(zhuǎn)換的過程中，需要重新端詳董事會與經(jīng)理的關(guān)系，不僅要在股東機(jī)構(gòu)、董事會和監(jiān)事會之間建立起有效的監(jiān)督制衡機(jī)制，而且在公司經(jīng)營階層內(nèi)部也要形成肯定的分權(quán)與制衡機(jī)制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探究和解決的一個重要問題。在現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)中，董事會雖為公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，但全部的經(jīng)營業(yè)務(wù)都由其親自執(zhí)行并不行行。在公司全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離的狀況下，在董事會之下往往另設(shè)有特地負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理的幫助機(jī)構(gòu)，這就是經(jīng)理。但由于各國商業(yè)習(xí)慣與立法傳統(tǒng)不同，各國公司法對經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的規(guī)定也不相同。大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機(jī)構(gòu)，即公司可以依據(jù)自身狀況，在章程中規(guī)定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的權(quán)限等法律并不對經(jīng)理的設(shè)置做出硬性規(guī)定。對此，《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會打算聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)（一） 經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)經(jīng)理機(jī)構(gòu)的消滅與設(shè)置，使公司的管理活動進(jìn)一步特地化，有效提高了公司經(jīng)營水平和競爭力量，充分表明白全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分別后企業(yè)管理方式的進(jìn)展趨勢。從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬定公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。此外，經(jīng)理作為董事會領(lǐng)導(dǎo)下的負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的機(jī)構(gòu)，為便于其了解狀況匯報(bào)工作，《公司法》還規(guī)定了經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議（二） 經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任經(jīng)理在行使職權(quán)的同時(shí)，也必需履行相應(yīng)的義務(wù)；擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。作為基于委任關(guān)系而產(chǎn)生的公司代理人，經(jīng)理對公司所負(fù)的義務(wù)與董事基本相同，主要對公司負(fù)有謹(jǐn)慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)?！豆痉ā穼?jīng)理、董事規(guī)定了相同的義務(wù)。假如經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司患病損失的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。在國外，經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)的范圍內(nèi)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，致使第三人受到損害的，對第三人也要擔(dān)當(dāng)肯定的賠償責(zé)任。（三）經(jīng)理的聘任與解聘作為董事會的幫助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)理的聘任和解聘均由董事會決定。對經(jīng)理的任免及其酬勞打算權(quán)是董事會對經(jīng)理實(shí)行監(jiān)控的主要手段。董事會在選聘經(jīng)理時(shí)，應(yīng)對候選者進(jìn)行全面綜合的考察?！豆痉ā穼?jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規(guī)定的任職資格的天不得成為公司經(jīng)理。必需明確，法定的資格限制僅是選聘經(jīng)理的最基本條件，因而出任公司經(jīng)理的人，除應(yīng)符合法律規(guī)定的任職條件外，還應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的經(jīng)營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼?zhèn)湔撸拍苡行У靥狍{公司的經(jīng)營水平和競爭力量。經(jīng)理入選后，其經(jīng)營水平和經(jīng)營力量要接受實(shí)踐檢驗(yàn)，要通過述職、匯報(bào)和其他形式接受董事會的定期和隨時(shí)監(jiān)督。董事會依據(jù)經(jīng)理的表現(xiàn)，可留聘或解聘，并打算經(jīng)理的酬勞事項(xiàng)。解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進(jìn)行事后制約的重要手段，其作用不行低估。在西方國家，當(dāng)一名經(jīng)理由于經(jīng)營不善而對公司衰落負(fù)有責(zé)任時(shí)，在被解聘的同時(shí)，也在他的職業(yè)歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經(jīng)理的位置。因此，在國外即使已經(jīng)取得經(jīng)理職位的人，也格外珍惜其職位。保住經(jīng)理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增加公司的實(shí)力，使公司得以長期穩(wěn)定地進(jìn)展?！豆痉ā芬?guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理材構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。對于國有獨(dú)資公司來說，經(jīng)理是必需設(shè)置的職務(wù)。經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要幫助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)關(guān)于董事會和總經(jīng)理的關(guān)系；我國的相關(guān)法律法規(guī)做了以下規(guī)定：總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報(bào)告工作，對董事會負(fù)責(zé)，按受董事會的聘任或解聘、評價(jià)、考核和嘉獎。董事會依據(jù)總經(jīng)理的提名或建議；聘任或解聘考核和嘉獎副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。依據(jù)謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。不兼任總經(jīng)理的董事長不擔(dān)當(dāng)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。經(jīng)理由董事會聘飪或者解聘，向董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的監(jiān)督。國看獨(dú)資公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)與前文所述的有限責(zé)任公司、股份有限公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)、義務(wù)相同。（一） 有限責(zé)任公司董事會的組成及董事的任職資格有限責(zé)任公司的董事會由董事組成，董事由股東會依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定的人數(shù)和條件選舉產(chǎn)生?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二） 有限責(zé)任公司董事的任期與要求有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效，直至該隱秘成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公正的原則打算，視大事發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，在授權(quán)狀況下可以對外代表公司。董事必需遵守公司章程，認(rèn)真辦理公司業(yè)務(wù)，對公司盡忠誠努力的責(zé)任，維護(hù)公司利益。董事不得在公司外自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行商業(yè)交易。董事不得利用職務(wù)為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得將公司財(cái)產(chǎn)以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財(cái)產(chǎn)為本人、股東及其他個人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保。董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。（三）有限責(zé)任公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，股東的利益沖突比較簡潔調(diào)和，強(qiáng)制要求設(shè)立董事會，可能會增加其運(yùn)營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴(yán)格的要求，易導(dǎo)致董事之間的意見不全都，不利于公司經(jīng)營。因此，在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，董事所要代表的利益比較全都的狀況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來掌管相應(yīng)事務(wù)。有限責(zé)任公司董事會是公司法人治理機(jī)構(gòu)的重要一環(huán)，對其職權(quán)的法律規(guī)定是董事會地位的具體體現(xiàn)，對公司正常運(yùn)營有著舉足輕重的影響?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，即公司章程在同法律法規(guī)不抵觸的狀況下，可以規(guī)定董事會的其他職權(quán)。這賜予公司肯定的自主權(quán)，體現(xiàn)了更大的機(jī)敏性，便于公司依據(jù)自身實(shí)際需要賜予董事會其他職權(quán)。除《公司法》外，對董事會的規(guī)定還體現(xiàn)在相關(guān)的法律法規(guī)及政府部門規(guī)章中，也需要加以留意。例如，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定，董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，爭辯打算合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)進(jìn)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤安排、勞動工資方案、停業(yè)，以及總經(jīng)理；副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。有限責(zé)任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可以分為定期會議和臨時(shí)會議兩種。定期會議按公司章程規(guī)定的期限定期召開。臨時(shí)會議僅在必要時(shí)召開。有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決實(shí)行“一人一票”制。董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥當(dāng)保存。應(yīng)當(dāng)留意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。例如，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生中外合營者的一方擔(dān)當(dāng)董事長的，由他方擔(dān)當(dāng)副董事長。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第三十四條規(guī)定：董事會成員不得少于三人。董事名額的安排由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。八、國有獨(dú)資公司的董事會（一）國有獨(dú)資公司董事會的特征董事會是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會除行使《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的全部職權(quán)以外，還可以制定國有獨(dú)資公司章程報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司董事會要比一般的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)范圍大得多?！豆痉ā访鞔_了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，這就為國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)供應(yīng)了法律依據(jù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的成立在肯定程度上解決了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理人缺位的狀況，國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)也是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)之一。國有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：其一，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；其三，由董事會制定并報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，這既是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會的職權(quán)，也是兩個機(jī)構(gòu)的義務(wù)。章程是一個公司設(shè)立、運(yùn)行和終止過程中對公司及重要參與人進(jìn)行權(quán)利義務(wù)安排的總協(xié)議?！豆痉ā菲浯问龡l第三項(xiàng)規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)股東共同制定公司章程，可見制定公司章程的權(quán)利屬于全體股東。而《公司法》第六十六條規(guī)定國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，即在國有獨(dú)資公司中，履行由資人義務(wù)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的法律地位類似于有限責(zé)任公司的股東。因此，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定國有獨(dú)資公司章程于法有依?！豆痉ā返诹鶙l還規(guī)定國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，打算公司的重大事項(xiàng)，這是由國有獨(dú)資公司的特殊性打算的。一方面，國有獨(dú)資公司的董事會成員部分來自國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派，其意思表示與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)基本全都，可以代表國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使部分職權(quán)；另一方面，國有獨(dú)資公司數(shù)量多，種類簡單，級別不同。在現(xiàn)有的資源條件，，完全由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行股東的職責(zé)實(shí)在是杯水車薪，適當(dāng)?shù)貙⒉糠謾?quán)力下放給董事會，是解決出資人履行職責(zé)問題的替代機(jī)制之一。當(dāng)然，由于章程的內(nèi)容關(guān)系到公司日后的正常運(yùn)行，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行最終把關(guān)，即擁有對董事會制定章程的批準(zhǔn)權(quán)，這也是合理配置權(quán)力、相互制衡的需要。（二）國有獨(dú)資公司董事的身份國有獨(dú)資公司的董事會成員來自兩個部分：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派董事會成員是其履行出資人職責(zé)的體現(xiàn)，正猶如在有限責(zé)任公司由股東會選舉和更換董事一樣，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)也享有對董，鑫成的任免權(quán)。國有資產(chǎn)歸國家全部，國家全部歸根結(jié)底是一國的全體國民全部。既然屬于全體國民，則國有獨(dú)資公司實(shí)質(zhì)的股東應(yīng)為全民。對于不能直接參與公司經(jīng)營的國民，國家授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行責(zé)任；對于有機(jī)會參與公司經(jīng)營的國民，就有權(quán)以更加直接的方式行使股東權(quán)利公司職工就是后一群體，所以公司職工代表大會選舉職工代表作為董事會成員參與公司管理是國有獨(dú)資公司全部資產(chǎn)國家所有性質(zhì)的更深層次體現(xiàn)。從另一方面來講，公司職主是人力資本投入者，他徇同公司的債權(quán)人、髙級管理人一樣是公司的利益相關(guān)人，其利益得失與公司經(jīng)營成敗息息相關(guān)。尤其在擔(dān)當(dāng)較多國家責(zé)任和社會責(zé)任的國有獨(dú)資公司，職工與公司的關(guān)系更加特殊。因此，強(qiáng)制要求在國有獨(dú)資公司董事會成員中有職工代表是符合我國實(shí)際和國際公司法理論進(jìn)展趨勢的。（三）國有獨(dú)資公司董事會的組成與任期《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。國有獨(dú)資公司必需設(shè)立董事會。董事會是國有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司的董事會成員為3-13人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門依據(jù)董事會的任期委派或者更換，職工董事則由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長人，可以依據(jù)需要設(shè)或不設(shè)副董事長。董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事可以兼任經(jīng)理；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可以兼任其他公司或經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人，但他們只能在不存在競業(yè)的經(jīng)濟(jì)組織中兼職，以免其工作與本公司發(fā)生競爭或損害本公司的利益。之所以這樣規(guī)定，是由于考慮到國有獨(dú)資公司往往依據(jù)需要設(shè)立子公司或者分公司，包括與其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資設(shè)立諸如有限責(zé)任公司（包括中外合資、合作的有限公司）、股份有限公司等。在這種狀況下，國有獨(dú)資公司作為法人股東需要委派代表參與被投資公司的董事會或被任命為經(jīng)理，一個國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門也可能設(shè)立幾個國有獨(dú)資公司或其他企業(yè)。依國際慣例，應(yīng)當(dāng)允許某個國有獨(dú)資公司的董事或經(jīng)理同時(shí)擔(dān)當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事或經(jīng)理，但一人不宜同時(shí)擔(dān)當(dāng)兩個公司的董事長，成為兩個公司的法定代表人。九、公司概況（一） 公司基本信息1、 公司名稱：XXX（集團(tuán)）有限公司2、 法定代表人：馬xx3、 注冊資本：1220萬元4、 統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX5、 登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、 成立日期:2012-8-117、 營業(yè)期限：2012-8-11至無固定期限8、 注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二） 公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12550.4510040.369412.84負(fù)債總額5639.174511.344229.38股東權(quán)益合計(jì)6911.285529.025183.46項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29977.6523982.1222483.24項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29977.6523982.1222483.24營業(yè)利潤6852.755482.205139.56利潤總額5721.544577.234291.15凈利潤4291.153347.103089.63歸屬于母公司全部者的凈利潤4291.153347.103089.63公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析（一）政策風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后，可以向市場供應(yīng)需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時(shí)穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位,保障社會和諧，符合國家進(jìn)展和諧社會的要求。依據(jù)市場調(diào)研分析,該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強(qiáng)，同時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理,產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險(xiǎn)很小。（二）社會風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷,是建設(shè)該項(xiàng)目的抱負(fù)地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項(xiàng)目社會風(fēng)險(xiǎn)小。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率髙，交叉作用多見，緣由較為簡單。主要有合同風(fēng)險(xiǎn)（如合同履約與變更問題,爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險(xiǎn)（包括涉及到項(xiàng)目的建設(shè)成本的融資問題、財(cái)務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價(jià)波動問題等）、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險(xiǎn)（主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度方案和竣工時(shí)間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險(xiǎn)（指項(xiàng)目在建設(shè)期和運(yùn)營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險(xiǎn)，除非不行抗力的緣由造成外，大部分風(fēng)險(xiǎn)是人為可控的，如合同風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目竣工風(fēng)險(xiǎn)等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化把握，其風(fēng)險(xiǎn)是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險(xiǎn)分析如下：1、 稅收風(fēng)險(xiǎn)：目前及將來幾年，由于國家釆用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險(xiǎn)。2、 利率匯率風(fēng)險(xiǎn)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)和物價(jià)波動風(fēng)險(xiǎn)：目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價(jià)格波動會產(chǎn)生肯定的影響。這些風(fēng)險(xiǎn)對本項(xiàng)目而言，是可以接受的。3、 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn):就項(xiàng)目財(cái)務(wù)的評價(jià)報(bào)告可以看出，本項(xiàng)目的靜態(tài)與動態(tài)盈利力量超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)評價(jià)結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫存、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較小。（五）管理風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目由于管理緣由而產(chǎn)生的平安、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險(xiǎn)和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策（一） 政策風(fēng)險(xiǎn)對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會，抓住國家目前鼓舞符合產(chǎn)業(yè)政策項(xiàng)目建設(shè)的機(jī)會，讓項(xiàng)目盡快進(jìn)入實(shí)施階段。（二） 社會風(fēng)險(xiǎn)對策加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和掛念，為項(xiàng)目的順當(dāng)實(shí)施供應(yīng)保障。（三） 經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)對策親密關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項(xiàng)目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實(shí)際狀況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項(xiàng)目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時(shí)，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險(xiǎn)對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、力量等綜合方面的教育；同時(shí)制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險(xiǎn)。特殊是在項(xiàng)目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計(jì)工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項(xiàng)目按時(shí)按質(zhì)完成建設(shè)，準(zhǔn)時(shí)投運(yùn)。十二、組織機(jī)構(gòu)管理（一）人力資源配置依據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項(xiàng)目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，依據(jù)生產(chǎn)崗位、勞動定額計(jì)算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項(xiàng)目建成投產(chǎn)后聘請人員實(shí)行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運(yùn)轉(zhuǎn)"配置定員，每班8小時(shí)，依據(jù)xxx（集團(tuán)）有限公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員497人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位323正常運(yùn)營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位50〃3管理工作崗位50〃4質(zhì)量檢測崗位75〃合計(jì)497〃（二）員工技能培訓(xùn)1、 為了得到文化技術(shù)素養(yǎng)較高、操作嫻熟的操作人員和技術(shù)人員，必需高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證平安生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項(xiàng)目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前生疏操作，以保證設(shè)備順當(dāng)開車及平安生產(chǎn)。2、 人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段生疏現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項(xiàng)預(yù)備工作。項(xiàng)目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相像工廠進(jìn)行。3、 項(xiàng)目建設(shè)單位將對新增各類人員必需進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、 新增員工在上崗前，由項(xiàng)目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時(shí)聘請勞動就業(yè)局講授《中華人民共和國勞動法》，請消防部門和電力部門講授平安操作學(xué)問，同時(shí)加強(qiáng)公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、 本期工程項(xiàng)目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備修理人員；新增人員崗前培訓(xùn)釆用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)一企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)一法制培訓(xùn)f消防、平安培訓(xùn)f技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備修理與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）一IS09000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)一考試、考核。6、項(xiàng)目建設(shè)單位將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣揚(yáng)教育，做到教育有方案、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提髙員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的進(jìn)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。十三、SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、 工藝技術(shù)優(yōu)勢公司始終留意技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強(qiáng)的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司依據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點(diǎn)，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶供應(yīng)一體化綜合服務(wù)。2、 節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，留意從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術(shù)的優(yōu)化來削減三廢排放，實(shí)現(xiàn)污染的源頭和過程把握，通過引進(jìn)智能化設(shè)備和接受自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、 智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造“才智工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設(shè)備運(yùn)作層進(jìn)行有機(jī)整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設(shè)有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時(shí)縮短了產(chǎn)品交付期，提髙了公司的競爭力，增加了對客戶的服務(wù)力量。4、 區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的閱歷，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術(shù)創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨(dú)特的競爭優(yōu)勢。5、 經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務(wù)實(shí)的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，主要髙級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的進(jìn)展動態(tài)有著較為精確?????的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻力量。公司通過自主培育和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對公司的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深化的理解，能夠準(zhǔn)時(shí)依據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速進(jìn)展供應(yīng)了有力保障。（二） 劣勢分析（W）1、 資本實(shí)力不足公司進(jìn)展主要依靠于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運(yùn)資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司進(jìn)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實(shí)力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進(jìn)一步提髙技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加自身的競爭力。2、 產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶髙度認(rèn)可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對將來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速進(jìn)展的重要因素，可能會減弱公司將來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三） 機(jī)會分析（0）1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著爭辯領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向進(jìn)展，投資項(xiàng)目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財(cái)力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)進(jìn)展和市場競爭的需求，鞏固并增加公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺供應(yīng)充實(shí)保障。2、公司行業(yè)地位突出，項(xiàng)目具備實(shí)施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項(xiàng)目的實(shí)施供應(yīng)了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、髙校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年進(jìn)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。（四）威逼分析（T）1、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)（1）技術(shù)更新的風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，對行業(yè)新進(jìn)入者存在著較髙的技術(shù)壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中，隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，假如公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應(yīng)用等方面不能與時(shí)俱進(jìn)，將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超，從而影響公司進(jìn)展前景。（2）人才流失的風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，其技術(shù)含量較高，產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)量把握對企業(yè)的進(jìn)展格外重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和進(jìn)展的基礎(chǔ)，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司將來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機(jī)制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時(shí)現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)成員及核心技術(shù)人員也可能流失，這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。（3）技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)公司在核心技術(shù)上均擁有自主學(xué)問產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴(yán)格的保密制度并嚴(yán)格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避開公司核心技術(shù)的失密風(fēng)險(xiǎn)。假如公司相關(guān)核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機(jī)制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正值競爭等使得核心技術(shù)泄密，則可能導(dǎo)致公司核心技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)，將對公司進(jìn)展造成不利影響。2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（1）宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)公司的進(jìn)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟(jì)走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著肯定宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險(xiǎn)。近年來，國際宏觀經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇程度較為有限，且我國宏觀經(jīng)濟(jì)也正處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時(shí)期。將來，若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無法好轉(zhuǎn)，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利力量下降的風(fēng)險(xiǎn)。（2） 產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)進(jìn)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)肯定波動性。將來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營狀況變化等緣由，削減對公司的釆購而公司未能準(zhǔn)時(shí)增加其他客戶銷售，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利力量產(chǎn)生不利影響。（3） 原材料價(jià)格波動與供應(yīng)商集中的風(fēng)險(xiǎn)若將來公司主要原材料市場價(jià)格消滅特別波動，公司產(chǎn)品售價(jià)未能作出相應(yīng)調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力，或公司未能準(zhǔn)時(shí)把握原料市場行情變化并準(zhǔn)時(shí)合理支配釆購方案，則有可能面臨原料釆購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)。公司與主要供應(yīng)商形成較為穩(wěn)定的合作關(guān)系，雖然該等合作關(guān)系能保障公司原料的穩(wěn)定供應(yīng)、提升釆購效率，但若主要原料供應(yīng)商未來在產(chǎn)品價(jià)格、質(zhì)量、供應(yīng)準(zhǔn)時(shí)性等方面無法滿足公司業(yè)務(wù)進(jìn)展需求，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生肯定的不利影響。3、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)近年來相關(guān)行業(yè)進(jìn)展快速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進(jìn)一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點(diǎn)也由原來的重規(guī)模轉(zhuǎn)向企業(yè)的綜合實(shí)力競爭，包括產(chǎn)品品質(zhì)、技術(shù)研發(fā)、市場營銷、資金實(shí)力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。假如公司不能實(shí)行有效措施樂觀應(yīng)對日益增加的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術(shù)、質(zhì)量、營銷、服務(wù)、品牌、運(yùn)營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領(lǐng)先地位，無法進(jìn)一步擴(kuò)大重點(diǎn)產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。4、 內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)近年來，公司業(yè)務(wù)不斷成長，資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的快速增長，特殊是將來募集資金到位和投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進(jìn)一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運(yùn)作、市場開拓等方面對管理層提出更髙的要求，增加公司管理與運(yùn)作的難度。如果公司不能準(zhǔn)時(shí)提高管理力量以及充實(shí)相關(guān)高素養(yǎng)人才以適應(yīng)公司將來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。5、 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（1）毛利率波動及低于同行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價(jià)格變動、原材料選購價(jià)格變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、市場競爭程度、技術(shù)升級迭代等因素的影響。若將來行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價(jià)格下降；原材料價(jià)格上升，公司未能有效把握產(chǎn)品成本；公司未能準(zhǔn)時(shí)推出新的技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)品有效參與市場競爭等狀況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風(fēng)險(xiǎn)，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能始終持續(xù)，將對公司盈利力量造成負(fù)面影響。（2） 應(yīng)收款項(xiàng)回收或承兌風(fēng)險(xiǎn)隨著公司業(yè)務(wù)的快速進(jìn)展，公司應(yīng)收款項(xiàng)金額可能上升。假如客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行，或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不抱負(fù)等因素導(dǎo)致其經(jīng)營消滅困難，將會導(dǎo)致公司應(yīng)收款項(xiàng)存在無法收回或者無法承兌的風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。（3） 壞賬預(yù)備計(jì)提比例低于同行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)假如將來公司賬齡半年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬實(shí)際發(fā)生比例超過壞賬預(yù)備計(jì)提比例，將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。6、法律風(fēng)險(xiǎn)（1）學(xué)問產(chǎn)權(quán)愛護(hù)風(fēng)險(xiǎn)若公司被競爭對手訴諸學(xué)問產(chǎn)權(quán)爭端，或者公司自身的學(xué)問產(chǎn)權(quán)被競爭對手侵害而釆取訴訟等法律措施后仍無法對公司的學(xué)問產(chǎn)權(quán)進(jìn)行有效愛護(hù)，將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。（2） 產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責(zé)任等風(fēng)險(xiǎn)公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風(fēng)險(xiǎn)。假如公司患病訴訟和索賠事項(xiàng)，可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。十四、法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項(xiàng)的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項(xiàng)的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；（2） 依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3） 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5） 查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的安排;（7） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的狀況除外。3、 公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)懇求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。公司依據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。4、 公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;5、 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。6、 公司的股東或?qū)嶋H把握人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。假如存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源狀況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)安排的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述狀況時(shí)，公司應(yīng)馬上申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、髙級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他資源平安的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或幫忙、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)峻后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的髙級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、 公司的控股股東、實(shí)際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其把握地位損害公司及其他股東的利益：（1） 公司為控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；（2） 公司代控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)償還債務(wù)；（3） 有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)；（4） 不準(zhǔn)時(shí)償還公司擔(dān)當(dāng)控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5） 公司在沒有商品或者勞務(wù)對價(jià)狀況下供應(yīng)應(yīng)控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)使用資金；8、 控股股東、實(shí)際把握人及其把握的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、 公司股東、實(shí)際把握人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，準(zhǔn)時(shí)披露公司把握權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項(xiàng)，并保證披露的信息真實(shí)、精確?????、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實(shí)際把握人、收購人應(yīng)當(dāng)樂觀協(xié)作公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者幫忙公司隱瞞重要信息。10、 公司股東、實(shí)際把握人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、 通過接受托付或者信托等方式持有或?qū)嶋H把握的股份達(dá)到5%以上的股東或者實(shí)際把握人，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)將托付人狀況告知公司，協(xié)作公司履行信息披露義務(wù)。12、 公司控股股東、實(shí)際把握人及其全都行動人轉(zhuǎn)讓把握權(quán)的，應(yīng)當(dāng)公正合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際把握人及其全都行動人轉(zhuǎn)讓把握權(quán)時(shí)存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2） 未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其供應(yīng)的擔(dān)保；（3） 對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4） 對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。（二）董事1、 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨(dú)立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、 董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（2） 執(zhí)行股東大會的決議；（3） 打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；（4） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7） 依據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并打算其酬勞事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（8） 制訂公司的基本管理制度；（9） 制訂本章程的修改方案；（10） 管理公司信息披露事項(xiàng)；3、 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。董事會須準(zhǔn)時(shí)對公司治理機(jī)制是否給全部的股東供應(yīng)合適的愛護(hù)和公平權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等狀況進(jìn)行爭辯、評估，并在其年度工作報(bào)告中作出說明。4、 董事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)章作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、 董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特