2022年江西省撫州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年江西省撫州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

13

題

張某于15歲上高中時(shí)，其父為他買了一輛價(jià)值1萬元的高級(jí)山地車。后張某因迷上網(wǎng)吧，私自將山地車以5000元的價(jià)格賣給劉某。張某與劉某之間的摩托車買賣合同效力是（）。

A.有效B.無效C.可撤銷D.效力待定

2.

第

4

題

某啤酒廠銷售A型啤酒20噸給副食品公司，開具稅控專用發(fā)票收取價(jià)款58000元，收取包裝物押金3000元。該啤酒廠應(yīng)繳納的消費(fèi)稅是（）

A.5000元B.4400元C.5200元D.5500元

3.第

20

題

京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營(yíng)業(yè)務(wù)的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊(cè)資本（）。

A.10萬元B.350萬元C.50萬元D.100萬元

4.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的有關(guān)表述中，不正確的是()。

A.公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行

B.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

C.公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效

D.公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

5.

第

9

題

甲公司2007年4月1日與乙公司原投資者A簽訂協(xié)議，甲公司以存貨和固定資產(chǎn)換取A持有的乙公司股權(quán)，2007年7月1日購(gòu)買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1000萬元，甲公司取得60%的份額。甲公司投出存貨的公允價(jià)值為400萬元，增值稅68萬元，賬面成本300萬元；固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值和公允價(jià)值為200萬元。假定甲公司、乙公司和A公司無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。則甲公司在購(gòu)買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為（）萬元。

A.68B.600C.668D.0

6.

第

12

題

（）是最典型的有償合同。

A.買賣合同B.租賃合同C.贈(zèng)與合同D.居間合同

7.某公司老板與其員工簽訂勞動(dòng)合同時(shí)附加如下條款：若該員工在本公司工作滿一年，則加10％，則該行為屬于（）的法律行為。

A.附生效條件B.附解除條件C.附生效期限D(zhuǎn).附解除期限

8.第

14

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同的租賃期限不得超過（）。

A.20年B.30年C.40年D.50年

9.甲將自己的一間私房作價(jià)2萬元轉(zhuǎn)讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁。以上幾次轉(zhuǎn)讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續(xù)。在丁居住期間，該房屋價(jià)格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議。該房屋所有權(quán)應(yīng)屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

10.(2012年A卷)甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機(jī)床作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對(duì)甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機(jī)床

B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還機(jī)床

C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

11.張老漢立下遺囑，等他死后由他的小兒子張二繼承張老漢名下的一處房屋。張老漢死亡后，張二要求繼承該房屋，張二的哥哥張一提出異議，認(rèn)為雖然有父親的遺囑，但是由于房屋需要登記才能轉(zhuǎn)移所有權(quán)。因此張一否認(rèn)張二對(duì)房屋享有所有權(quán)。關(guān)于該案例，下列說法中正確的是（）

A.張二從繼承開始時(shí)取得房屋的所有權(quán)

B.張二只有辦理房屋登記后才能取得房屋的所有權(quán)

C.張二從父親立下遺囑時(shí)就取得了房屋的所有權(quán)

D.張二的繼承屬于基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)

12.上市公司增發(fā)新股的，該上市公司在最近（）內(nèi)不得存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

A.6個(gè)月B.12個(gè)月C.24個(gè)月D.36個(gè)月

13.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對(duì)，丁、戊同意。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

14.

第

23

題

仲裁委員會(huì)收到仲裁申請(qǐng)書后，決定是否受理的期限是（）。

A.收到仲裁申請(qǐng)書之日起3日內(nèi)

B.收到仲裁申請(qǐng)書之日起5日內(nèi)

C.收到仲裁申請(qǐng)書之日起7日內(nèi)

D.收到仲裁申請(qǐng)書之日起10曰內(nèi)

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

16.在反傾銷調(diào)查啟動(dòng)環(huán)節(jié)，在表示支持申請(qǐng)或者反對(duì)申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對(duì)者的總產(chǎn)量的50％以上的，可以啟動(dòng)反傾銷調(diào)查：但是，表示支持申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國(guó)內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的（）的，不得啟動(dòng)反傾銷調(diào)查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

17.下列關(guān)于訴訟時(shí)效中斷的說法中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效中斷的法律效力為訴訟時(shí)效的重新起算，訴訟時(shí)效的中斷可以數(shù)次進(jìn)行，只是不能超過20年最長(zhǎng)訴訟時(shí)效的限制

B.對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人不發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷

D.債務(wù)承擔(dān)情形下。構(gòu)成原債務(wù)人對(duì)債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷

18.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是()。

A.乙有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.丙有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

C.乙、丙都有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

19.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請(qǐng)專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會(huì)上致辭

20.某居民個(gè)人某日購(gòu)匯5000美元匯出境外用于繳納境外留學(xué)費(fèi)用，其當(dāng)年沒有其他的購(gòu)匯、結(jié)匯及對(duì)外支付業(yè)務(wù)，那么按規(guī)定辦理的辦法是（）。

A.憑個(gè)人有效身份證件直接在銀行辦理

B.持有關(guān)證明材料憑外匯局的核準(zhǔn)件到銀行辦理

C.銀行憑所在地外匯局的核準(zhǔn)件辦理匯出手續(xù)

D.銀行憑所在地外匯局和公安局的核準(zhǔn)件辦理匯出手續(xù)

二、多選題(10題)21.下列各項(xiàng)中，屬于我國(guó)《外匯管理?xiàng)l例》所規(guī)定的外匯的有（）。

A.中國(guó)銀行開出的歐元本票

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)持有的納斯達(dá)克上市公司股票

C.中國(guó)政府持有的特別提款權(quán)

D.中國(guó)公民持有的日元現(xiàn)鈔

22.

第

41

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效合同的有（）。

A.違反法律和行政法規(guī)的合同

B.一方以欺詐、脅迫手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，但未損害國(guó)家利益

C.因重大誤解訂立的合同

D.損害社會(huì)公共利益的合同

23.根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，適用于訴訟時(shí)效期間為1年的情形有()。

A.身體受到傷害要求賠償?shù)腂.拒付租金的C.拒不履行買賣合同的D.寄存財(cái)物被丟失的

24.第

35

題

職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法叭或者其他組織的，下列說法正確的是（）。

A.法人或者其他組織可以就該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同

B.法人或者其他組織應(yīng)當(dāng)從使用和轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)成果所取得的收益中提取一定比例，對(duì)完成該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果的個(gè)人給予獎(jiǎng)勵(lì)或者報(bào)酬

C.法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利

D.完成技術(shù)成果的個(gè)人有在技術(shù)成果文件上寫明自己是技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取得榮譽(yù)證書、獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利

25.下列關(guān)于附條件的合同和附期限的合同的說法，正確的有()。

A.附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件不成就

B.附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就

C.附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效

D.附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效

E.附條件的合同和附期限的合同均為效力待定的合同

26.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價(jià)格達(dá)成購(gòu)買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價(jià)款。5月14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)

D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)

27.

第

27

題

工商行政管理部門對(duì)侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為，可以根據(jù)情節(jié)處以一定數(shù)額的罰款。該一定數(shù)額的罰款是（）。

A.非法經(jīng)營(yíng)額20%以下B.非法經(jīng)營(yíng)額50%以下C.非法獲利2倍以下D.非法獲利5倍以下

28.下列選項(xiàng)中，屬于在對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國(guó)務(wù)院反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要考慮的因素有（）。

A.經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響

B.經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響

C.相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度

D.經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)市場(chǎng)進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

29.下列關(guān)于國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行審查的說法正確的有（）。

A.分為初步審查和進(jìn)一步審查兩個(gè)階段，申報(bào)經(jīng)營(yíng)者在兩個(gè)階段均不得集中

B.初步審查主要是決定是否進(jìn)一步審查，審查期間為30日

C.進(jìn)一步審查須作出是否禁止經(jīng)營(yíng)者集中的書面決定，審查期間為90日

D.可以將禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定向社會(huì)公布

30.浮動(dòng)抵押的抵押人一般為（）。

A.企業(yè)B.個(gè)人C.個(gè)體工商戶D.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者

三、判斷題(10題)31.第

47

題

合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)如在合營(yíng)期內(nèi)增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，應(yīng)由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

51

題

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

50

題

當(dāng)年會(huì)計(jì)檔案，在會(huì)計(jì)年度終了后，可暫由本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門保管一年。期滿之后，該會(huì)計(jì)檔案原則上應(yīng)由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門編造清冊(cè)移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

37.

第

49

題

國(guó)有控股公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

42.（4）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說明理由。

43.甲塑料制品公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)與乙化工機(jī)械制造公司(以下簡(jiǎn)稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備的合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價(jià)格為15萬元，價(jià)款總計(jì)為150萬元；(2)甲公司應(yīng)向乙公司給付定金25萬元；(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬元；(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時(shí)履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時(shí)，丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實(shí)際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場(chǎng)價(jià)格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價(jià)格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價(jià)要求，隨后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟(jì)損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時(shí)要求丙公司對(duì)乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。

合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

44.

（1）進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中發(fā)生的哪些費(fèi)用應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格？

（2）計(jì)算進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備應(yīng)繳納的關(guān)稅稅額

（3）說明進(jìn)出口公司進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備申報(bào)繳納關(guān)稅的期限。

45.董事會(huì)通過發(fā)行優(yōu)先股決議的三個(gè)要點(diǎn)中不合法的是哪個(gè)?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

47.

A股份有限公司為一家于2008年1o月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)，其實(shí)收股本為人民幣12000萬元，董事會(huì)由7名董事組成。2010年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實(shí)：

(1)A公司于2010年3月18日召開了2009年度股東大會(huì)，在該次股東大會(huì)上審議通過了A公司對(duì)控股股東B公司向c銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會(huì)進(jìn)行該項(xiàng)表決時(shí)B公司未參與表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的52．4%獲得通過。

(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2009年度虧損560萬元，股東大會(huì)決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補(bǔ)虧損。

(3)A公司原董事會(huì)秘書甲因個(gè)人原因于2010年2月辭職離任，A公司未將該事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送報(bào)告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2010年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。

(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，獲得好處費(fèi)20萬元。后由于房地產(chǎn)市場(chǎng)行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計(jì)持有A公司1．88%股份的26位股東，于2010年4月聯(lián)名書面請(qǐng)求A公司股東大會(huì)就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會(huì)除將乙所得的20萬元好處費(fèi)收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項(xiàng)向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2010年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題：

(1)根據(jù)本題(1)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)作出的對(duì)B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?

(2)根據(jù)本題(2)所述事實(shí)，分析說明A公司股東大會(huì)彌補(bǔ)虧損的決議是否符合規(guī)定?

(3)根據(jù)本題(3)所述事實(shí)，分析說明A公司未就董事會(huì)秘書甲離任事項(xiàng)向有關(guān)部門報(bào)告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

(4)根據(jù)本題(4)所述事實(shí)，分析說明乙所得的好處費(fèi)是否歸A公司所有?人民法院是否會(huì)受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

48.公司章程中約定的出資期限是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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49.2011年6月，經(jīng)董事會(huì)同意，董事長(zhǎng)李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對(duì)此無相關(guān)規(guī)定。此交易是否合法？請(qǐng)說明理由。

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50.某外國(guó)甲公司擬向中國(guó)投資，并制訂了一份投資計(jì)劃，其有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下：

（1）與中國(guó)乙公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊(cè)資本為1000萬美元。甲公司在合營(yíng)企業(yè)中占60％的股權(quán)，并依據(jù)合營(yíng)項(xiàng)目的進(jìn)展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營(yíng)企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機(jī)構(gòu)及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.D本題考核效力待定合同限制民事行為能力人訂立的依法不能獨(dú)立實(shí)施的合同，事后經(jīng)其家長(zhǎng)的認(rèn)可即屬于法定代理人追認(rèn)，該合同有效。張某是限制民事行為能力人，欠缺訂立該合同的能力，所以張某與劉某所簽訂的合同為效力待定的合同。

2.AA型啤酒的單位售價(jià)＝(58000+3000÷1.17)÷20＝3028.21(元/噸)，適用消費(fèi)稅率是250元/噸。應(yīng)納消費(fèi)稅額=20×250=5000(元)

3.D股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十。據(jù)計(jì)算：500萬×20%=100萬元。

4.D本題考核點(diǎn)是公司債券的發(fā)行。選項(xiàng)D正確的表述應(yīng)該是，公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

5.A合并成本=468+200=668（萬元）。購(gòu)買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=668—1000×60%=68（萬元）。

6.A

7.A雖然是一年時(shí)間，但在本題不是附期限的法律行為。因?yàn)楦狡谙薜姆尚袨槭瞧谙奘潜厝坏絹淼氖聦?shí)、，這與附條件的法律行為所附的條件不同。該員工是否能在該公司工作滿一年，是不確定的，不屬于必然到來的事實(shí)。

8.A本題考核租賃合同的租賃期限。租賃合同的租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

9.A解析：本題考核不動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)變動(dòng)。房屋所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以登記為生效要件。本題中的幾次轉(zhuǎn)讓均未辦理過戶登記手續(xù)，所以房屋所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

10.C本題考核股東出資的規(guī)定。出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照無權(quán)處分的規(guī)則進(jìn)行處理：即該出資行為并非一概無效，公司只要符合善意取得條件，即可取得該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。此時(shí)，公司取得財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，原所有權(quán)人只能要求無權(quán)處分的出資人賠償損失。

11.A根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自“繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)”發(fā)生效力，此時(shí)，物權(quán)不需要進(jìn)行公示即可取得物權(quán)；但如果“再次處分”該物權(quán)的，依照法律規(guī)定需要辦理登記的，未經(jīng)登記，不發(fā)生物權(quán)效力。

本題中，未涉及再處分物權(quán)，因此張二可以因繼承而取得該房屋的所有權(quán)，從“開始繼承時(shí)”發(fā)生效力。

綜上，本題應(yīng)選A。

物權(quán)變動(dòng)的原因可以分為兩類：一是基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)；二是非基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)。本題考查的非基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)，其主要包括以下三類：

（1）基于事實(shí)行為：因合法建造、拆除房屋等事實(shí)行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自“事實(shí)行為成就時(shí)”發(fā)生效力；

（2）基于法律規(guī)定：因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力；

（3）基于公法行為：因人民法院、仲裁委員會(huì)的法律文書或者人民政府的征收決定等，自“法律文書或者人民政府的征收決定等生效時(shí)”發(fā)生效力。

考生應(yīng)注意區(qū)分：

（1）基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)，一般需要公示（登記才生效）；

（2）非基于法律行為的物權(quán)變動(dòng)，不需要公示（若再處分時(shí)，規(guī)定需要登記的，不登記不生效）。

12.B根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，該上市公司在最近12個(gè)月內(nèi)不得存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。

13.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

14.B本題考核點(diǎn)是仲裁程序的規(guī)定。仲裁委員會(huì)收到仲裁申請(qǐng)書之日起5日內(nèi)，認(rèn)為符合受理?xiàng)l件的。應(yīng)當(dāng)受理，并通知當(dāng)事人。

15.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業(yè)破產(chǎn)法》的適用范圍。在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國(guó)務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國(guó)有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤。金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國(guó)務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法；選項(xiàng)B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯(cuò)誤。依法開始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

16.C本題考核反傾銷調(diào)查的啟動(dòng)。在表示支持申請(qǐng)或者反對(duì)申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)中，支持者的產(chǎn)量占支持者和反對(duì)者的總產(chǎn)量的50％以上的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定申請(qǐng)是由國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)提出，可以啟動(dòng)反傾銷調(diào)查：但是，表示支持申請(qǐng)的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)者的產(chǎn)量不足國(guó)內(nèi)同類產(chǎn)品總產(chǎn)量的25％的，不得啟動(dòng)反傾銷調(diào)查。

17.B對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力的事由，對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

18.AA【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。

19.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實(shí)施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔(dān)的一種法律制度。選項(xiàng)ABC均構(gòu)成代理；選項(xiàng)D中，丁不是與第三人實(shí)施法律行為，所以不是代理。

20.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核居民個(gè)人外匯管理。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人向銀行結(jié)匯、購(gòu)匯及對(duì)外支付，不論經(jīng)常項(xiàng)目還是資本項(xiàng)目，在年度總額5萬美元以下的，憑身份證在銀行辦理。

21.ABCD【考點(diǎn)】外匯的界定(P486)

【名師解析】外匯包括外幣現(xiàn)鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價(jià)證券、特別提款權(quán)及其他外匯資產(chǎn)。

22.AD本題考核點(diǎn)是無效合同的界定。選項(xiàng)B需要注意的是，因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國(guó)家利益，則是無效合同。選項(xiàng)C“因重大誤解訂立的合同”為可撤銷合同。

23.ABD解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?、出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的、延付或者拒付租金的、寄存財(cái)物被丟失或毀損的，適用1年的特別訴訟時(shí)效期間；(2)買賣合同、借款合同等適用于2年的普通訴訟時(shí)效期間。

24.ABCD本題考核點(diǎn)是商標(biāo)權(quán)的客體。商標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合可視性要求，因此氣味標(biāo)志、音響標(biāo)志不得成為注冊(cè)商標(biāo)。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標(biāo)志相同或者近似的標(biāo)志，也不得成為注冊(cè)商標(biāo)。

25.BCD根據(jù)《合同法》第四十五條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效。當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。故A選項(xiàng)說法錯(cuò)誤，B選項(xiàng)說法正確。根據(jù)該法第四十六條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效。故C、D選項(xiàng)說法正確。

26.BC解析：(1)標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時(shí)間(5月14日)為交付時(shí)間；(2)選項(xiàng)AB：標(biāo)的物的所有權(quán)自交付時(shí)轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外，在本題中，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(3)選項(xiàng)CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自5月14日轉(zhuǎn)移。

27.AC根據(jù)規(guī)定，工商行政管理部門對(duì)侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為，可以根據(jù)情節(jié)處以非法經(jīng)營(yíng)額20%以下或者非法獲利2倍以下的罰款。

28.ABCD在對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國(guó)務(wù)院反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1)參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對(duì)市場(chǎng)的控制力；(2)相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度；(3)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)市場(chǎng)進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影；(4)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響；(5)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；(6)國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的其他因素。

29.ABC國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定或者對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中附加強(qiáng)制性條件的決定，及時(shí)向社會(huì)公布，而不是“可以”公布，所以選項(xiàng)D不正確。

30.ACD【解析】經(jīng)當(dāng)事人書面協(xié)議，企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)的動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。

31.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機(jī)構(gòu)投資者在境內(nèi)從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結(jié)算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

32.N合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致，并由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)“核準(zhǔn)”。

33.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

35.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

36.Y

37.N國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照公司章程。提出向國(guó)有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選,推薦國(guó)有控股的公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席人選,并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師人選的建議。

38.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國(guó)家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實(shí)行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

39.Y

40.N本題考核專利權(quán)的主體。發(fā)明創(chuàng)造是一種事實(shí)行為，不是法律行為，因此，發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人不受其民事行為能力的限制。

只要其完成了發(fā)明創(chuàng)造，不論從事發(fā)明創(chuàng)造的人作為法律上的主體是否具備完全行為能力，都可以被認(rèn)定為發(fā)明創(chuàng)造人或者設(shè)計(jì)人

41.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí),應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任,而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

42.（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限不符合規(guī)定。以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的，外國(guó)投資者一般應(yīng)該在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。

（2）改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排符合規(guī)定。外資企業(yè)投資總額在3000萬美元以上的，注冊(cè)資本占投資總額的比例不得低于三分之一，投資總額在3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。改組后的丙公司向境外借款的安排符合規(guī)定。投資總額和注冊(cè)資本之間的差額范圍之內(nèi)，可以向境外借款。

（3）支付解除勞動(dòng)合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式符合規(guī)定。支付職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金所需資金應(yīng)該從國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。

（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。中外合資企業(yè)屬于股權(quán)式合營(yíng)，合資各方只能按照出資比例分配收益。外方投資者不得提前回收投資。

43.合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人可以在合同中約定定金條款定金數(shù)額由當(dāng)事人約定但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式約定的數(shù)額25萬元為主合同標(biāo)的額的16．67％未超過主合同標(biāo)的額的20％。但由于定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效甲公司因故未向乙公司實(shí)際給付定金。因此合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金雖然合法但該定金合同未生效。合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人可以在合同中約定定金條款,定金數(shù)額由當(dāng)事人約定,但不得超過主合同標(biāo)的額的20％。本題,甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式,約定的數(shù)額25萬元,為主合同標(biāo)的額的16．67％,未超過主合同標(biāo)的額的20％。但由于定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效,甲公司因故未向乙公司實(shí)際給付定金。因此,合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金雖然合法,但該定金合同未生效。

44.（1）進(jìn)口貨物的完稅價(jià)格由海關(guān)以進(jìn)口應(yīng)稅貨物的成交價(jià)格以及該貨物運(yùn)抵我國(guó)境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)費(fèi)及其相關(guān)費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)為基礎(chǔ)審查確定。所以進(jìn)出口公司在進(jìn)口該批機(jī)器設(shè)備過程中審定的成交價(jià)200萬美元、貨物運(yùn)抵我國(guó)境內(nèi)輸入地點(diǎn)起卸前的運(yùn)輸費(fèi)10萬美元、保險(xiǎn)費(fèi)20萬美元以及包裝勞務(wù)費(fèi)3萬美元都應(yīng)計(jì)入貨物的完稅價(jià)格。

（2）關(guān)稅稅額＝關(guān)稅完稅價(jià)格×關(guān)稅稅率＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17萬元

（3）進(jìn)出口公司應(yīng)當(dāng)自運(yùn)輸該批機(jī)器設(shè)備的運(yùn)輸工具申報(bào)進(jìn)境之日起14日內(nèi)，向貨物進(jìn)境地海關(guān)申報(bào)。

45.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個(gè)要點(diǎn)不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

46.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B、C、D、E要求償還其債務(wù)。

(4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質(zhì)行為是無效的。根