2022年遼寧省本溪市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022年遼寧省本溪市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出延長合作期限申請而獲得批準(zhǔn)的，延長期限的起算日期是()。A.A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關(guān)批準(zhǔn)合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關(guān)為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

2.下列關(guān)于合同法律制度和擔(dān)保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人未經(jīng)保證人同意對主合同價款進行了變更。如果這種變更減輕了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人仍應(yīng)對變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果這種變更加重了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任

B.一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導(dǎo)致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導(dǎo)致合同不能夠履行，那么也應(yīng)該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當(dāng)事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任

3.某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.不再清償

B.以王某的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

C.以王某的家庭共有財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償

D.債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任

4.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

5.下列事項中，在合伙協(xié)議沒有另外約定的情況下，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（）。A.A.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

B.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.改變合伙企業(yè)名稱

D.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

6.下列選項中，屬于首次公開發(fā)行股票依法應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行的情形是（）。

A.網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍

B.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的

C.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的

D.網(wǎng)下發(fā)行中公募基金機構(gòu)和社?；饳C構(gòu)有效申購不足40%的

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司的董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）

A.5名董事出席會議，一致同意

B.7名董事出席會議，4名董事同意

C.9名董事出席會議，6名董事同意

D.10名董事出席會議，5名董事同意

8.第

8

題

以下是關(guān)于有限合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的四種說法，請問哪一種是符合法律規(guī)定的?（）。

A.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意

B.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)2/3上合伙人同意

C.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知15日通知其他合伙人

D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人

9.甲股份有限公司非公開發(fā)行債券，乙證券公司擔(dān)任承銷商。下列關(guān)于此次非公開發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行的債券在發(fā)行后可申請在證券交易所轉(zhuǎn)讓

B.債券發(fā)行后進行轉(zhuǎn)讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過300人

C.凈資產(chǎn)不低于，500萬元的企業(yè)法人可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者

D.乙證券公司應(yīng)在本次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案

10.

第

2

題

2007年初，甲公司購買了一項公司債券，剩余年限5年，劃分為持有至到期投資，公允價值為1200萬元，交易費用為10萬元，每年按票面利率3%支付利息。該債券在第五年兌付（不能提前兌付）時可得本金1500萬元。則取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的入賬成本為（）萬元。

A.290B.1210C.1500D.1600

11.

第

1

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

12.下列各項中，關(guān)于代理人與相對人惡意串通，損害被代理人合法權(quán)益責(zé)任承擔(dān)的表述正確的是（）

A.代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，相對人不承擔(dān)責(zé)任

B.相對人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任

C.代理人與相對人平均承擔(dān)民事責(zé)任

D.代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，相對人和代理人負連帶責(zé)任

13.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

14.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務(wù)性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

15.境內(nèi)A公司原有注冊資本1300萬美元，因外國投資者8以現(xiàn)金認購A公司的300萬美元增資，使A公司于2010年3月25日(營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列有關(guān)B投資者的出資期限的表述正確的是()。

A.于2010年4月20日支付200萬美元，2010年5月30曰支付100萬美元

B.于2010年4月20日支付200萬美元，2010年6月30日支付100萬美元

C.于2010年4月20日支付150萬美元，2010年6月30日支付150萬美元

D.于2010年4月20日支付100萬美元，2010年6月30日支付200萬美元

16.自人民法院裁定批準(zhǔn)重整計劃之日起，下列做法不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是()。

A.在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行

B.重整計劃由債務(wù)人負責(zé)執(zhí)行

C.債權(quán)人未依照規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利

D.債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利，按照重整計劃相應(yīng)調(diào)整

17.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進行交易，該交易使合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)規(guī)定，由于該筆交易造成的損失，應(yīng)由()。

A.甲承擔(dān)賠償責(zé)任

B.合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任

C.甲和合伙企業(yè)共同承擔(dān)無限責(zé)任

D.甲承擔(dān)無限責(zé)任，合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任

18.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

19.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資糾紛案件的審理及法律適用的說法中，不正確的是（）

A.人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應(yīng)當(dāng)認定合同無效

B.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持

C.其他股東以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)先購買權(quán)為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院亦應(yīng)不予支持

D.在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同專屬適用中國法律

20.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會裁定

B.當(dāng)事人在仲裁庭首次開庭前沒有對仲裁協(xié)議的效力提出異議，而后向人民法院申請確認仲裁協(xié)議無效的，人民法院不予受理

C.仲裁條款具有獨立性，仲裁條款不因主合同的無效、被撤銷而失效，也不因主合同的未成立而影響效力，仲裁機構(gòu)仍然可以根據(jù)該仲裁條款取得和行使仲裁管轄權(quán)

D.基于仲裁協(xié)議，仲裁庭作出的仲裁裁決被人民法院裁定撤銷或者不予執(zhí)行的，該仲裁協(xié)議失效

二、多選題(10題)21.甲、乙簽訂融資租賃合同，甲為出租人，乙為承租人。甲根據(jù)乙的選擇，向丙購買了1臺大型設(shè)備，出租給乙使用。乙在該設(shè)備安裝完畢后，發(fā)現(xiàn)不能正常運行。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲、乙、丙可以約定，乙直接向丙索賠

B.甲不對乙承擔(dān)違約責(zé)任

C.乙應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金

D.租賃期滿后由乙取得該設(shè)備的所有權(quán)

22.第

28

題

下列屬于管理人職責(zé)的是（）。

A.接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等

B.資料提議召開債權(quán)人會議

C.調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告

D.管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn)

23.

第

23

題

根據(jù)我國《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列標(biāo)志不得作為商標(biāo)使用的有（）。

A.檸檬B.紅新月C.天津D.天安門

24.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列情形，屬于我國自由貿(mào)易試驗區(qū)的有（）

A.中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)

B.中國（廣東）自由貿(mào)易試驗區(qū)

C.中國（天津）自由貿(mào)易試驗區(qū)

D.中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)

25.甲公司委托業(yè)務(wù)員張某到某地采購一批等離子電視機，張某到該地后意外發(fā)現(xiàn)當(dāng)?shù)匾夜镜囊壕щ娨暀C很暢銷，就用蓋有甲公司公章的空白介紹信和空白合同書與乙公司簽訂了購買200臺液晶電視機的合同，并約定貨到付款。下列表述中，正確的有（）。

A.乙公司有權(quán)基于狹義無權(quán)代理行使善意相對人的撤銷權(quán)，從而使得整個代理行為歸于無效

B.乙公司基于狹義無權(quán)代理行使善意相對人的撤銷權(quán)時，甲公司有權(quán)基于表見代理要求乙公司履行買賣合同

C.乙公司基于表見代理要求甲公司履行買賣合同時，甲公司可以以無權(quán)代理為由進．行抗辯

D.乙公司基于表見代理要求甲公司履行買賣合同時，甲公司不得以無權(quán)代理為由進行抗辯

26.

第

28

題

法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式為（）。

A.公證形式B.審核批準(zhǔn)C.登記D.公告

27.甲市政府發(fā)出通知，要求全市各企事業(yè)單位招待用酒限于本市重點扶持的乙國有企業(yè)生產(chǎn)的“醉八仙”酒，同時要求各單位本年度采購“醉八仙”酒的數(shù)量應(yīng)不低于100箱。根據(jù)競爭法律制度的規(guī)定，甲市政府的行為構(gòu)成（）。

A.強制交易B.地區(qū)封鎖C.強制經(jīng)營者從事壟斷行為D.抽象行政壟斷行為

28.各單位按照國家統(tǒng)一的會計制度規(guī)定，根據(jù)賬簿記錄編制會計報表。設(shè)置總會計師的企業(yè)，會計報表由()簽名并蓋章。

A.記賬人員B.會計機構(gòu)負責(zé)人C.會計主管人員D.總會計師

29.下列當(dāng)事人在民事法律行為中所附條件中，不符合規(guī)定要求的條件是（）。

A.甲與乙在2011年1月約定，“如果第二次世界大戰(zhàn)法西斯敗了話，甲就把房子租給乙”

B.甲與乙約定，“如果太陽從東方升起來的話，甲就把房子租給乙”

C.甲與乙約定，“如果甲的兒子考上外地大學(xué)的話，甲就把房子租給乙”

D.甲與乙約定，“如果公司設(shè)立時需要工商行政管理機關(guān)登記的話，甲就把房子租給乙”

30.甲公司向乙公司購買貨物，約定以票據(jù)進行結(jié)算。甲公司下列做法不違反《票據(jù)法》規(guī)定的有()。

A.簽發(fā)一張商業(yè)承兌匯票，沒有記載付款人名稱

B.簽發(fā)一張銀行承兌匯票，沒有記載出票地

C.簽發(fā)一張銀行本票，沒有記載付款地

D.簽發(fā)一張支票，沒有記載確定的金額

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

付款人在承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付。（）

A.是B.否

32.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

經(jīng)濟法是調(diào)整經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。（）

A.是B.否

36.第

44

題

凈存放、拆放一家國內(nèi)金融機構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

37.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)如在合營期內(nèi)增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本，應(yīng)由合營企業(yè)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

注冊商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊申請，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（3）2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲公司補足出資的義務(wù)免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時擬定的注冊資本是否符合法律規(guī)定？有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定？為什么？

（6）A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司是否應(yīng)該補足出資？乙公司和丙公司是否對甲公司出資不實承擔(dān)責(zé)任？股東會對免除甲公司補足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

42.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

43.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權(quán)收取租金?并說明理由。

45.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地。

2010年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設(shè)備的基準(zhǔn)價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進一步維護產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司2009年營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位？并說明理由。

（8）A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中？并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

47.合營企業(yè)總經(jīng)理的擔(dān)任是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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48.甲公司為擴大生產(chǎn)，決定引進國外某企業(yè)的專用加工設(shè)備，為節(jié)省資金投入，甲公司與乙租賃公司（以下簡稱乙公司）簽訂融資租賃合同。合同約定：乙公司按甲公司要求，從國外購進專用加工設(shè)備租賃給甲公司使用；租賃期限為5年，年租金100萬元；未約定租期屆滿后該專用加工設(shè)備的歸屬。根據(jù)乙公司的要求，甲公司請丙公司和丁公司為自己提供擔(dān)保。丙公司以自己的廠房為抵押物，與乙公司簽訂了抵押擔(dān)保合同，并辦理了抵押物登記；丁公司與乙公司訂立了保證合同。甲公司將引進的專用加工設(shè)備投入生產(chǎn)后，由于市場原因，未達到預(yù)期效果，造成不能按合同約定支付租金。乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙要求解除融資租賃合同，甲公司提出在融資租賃合同有效期內(nèi)，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，丙公司以廠房正在建設(shè)中，抵押權(quán)不成立為由拒絕。乙公司要求丁公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，丁公司以未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，保證合同無效為由拒絕。乙公司在催要租金的過程中還了解到：（1）應(yīng)如何確定租期屆滿后該專用加工設(shè)備的歸屬？（2）乙公司要求解除融資租賃合同是否正確？說明理由。（3）丙公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的理由是否正確？說明理由。（4）丁公司的保證合同是否有效？說明理由。（5）丁公司是否可以免除責(zé)任？說明理由。

49.2012年5月10日，王某是否取得了該房屋的所有權(quán)?并說明理由。查看材料

50.甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)延長經(jīng)營期限的起算時間。根據(jù)規(guī)定，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

2.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔(dān)保法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計算保證合同的訴訟時效，因此選項B錯誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項C錯誤；在合同訂立后，當(dāng)事人一方?jīng)]有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責(zé)由的出現(xiàn)造成的，則可根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任，選項D錯誤。

3.D解析：個人獨資企業(yè)的投資人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任，選項A、B錯誤；個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產(chǎn)無關(guān)，選項C錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，債務(wù)人的償還責(zé)任消滅，D項正確。

4.C對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

5.D本題考核合伙事務(wù)執(zhí)行的形式。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6.B本題考核新股發(fā)行網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制。根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

7.C選項A錯誤，股份有限公司的董事會會議，應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席會議，方可舉行；

選項BD錯誤，選項C正確，股份有限公司的董事會決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

綜上，本題應(yīng)選C。

8.D根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前通知30日通知其他合伙人。

9.A債券發(fā)行后進行轉(zhuǎn)讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人，選項B錯誤。凈資產(chǎn)不低于1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)可以作為本次非公開發(fā)行債券的合格投資者，選項C錯誤。非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次完成后5個工作日內(nèi)向“中國證券業(yè)協(xié)會”備案，選項D錯誤。

10.A解析：取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的人賬成本＝1500－(1200＋10)＝290(萬元)

11.C選項C：外商投資企業(yè)的外方所得利潤可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外，不受限制。

12.D代理人和相對人惡意串通，損害被代理人合法權(quán)益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，相對人和代理人負連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

13.B本題考核點是經(jīng)濟法的淵源。行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。其地位和效力僅次于憲法和法律。本題中，選項A屬于法律；選項C屬于地方性法規(guī)；選項D屬于部門規(guī)章。

14.A本題考核點是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

15.A本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

16.D本題考核點是重整計劃的執(zhí)行。債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計劃的影響。

17.A[答案]A

[解析]本題考核有限合伙人無權(quán)代理的責(zé)任承擔(dān)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

18.B解析：本題考核公司的有關(guān)規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，所以選項A錯誤；國有獨資公司的董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定，所以選項C錯誤；股份有限公司的董事會成員可以有公司職工代表，而非是應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，所以選項D錯誤。

19.C選項A不符合題意，人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應(yīng)當(dāng)認定合同無效；該合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的可撤銷情形，當(dāng)事人請求撤銷的，人民法院應(yīng)予支持；

選項B不符合題意，外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持；

選項C符合題意，外商投資企業(yè)一方股東將股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意，其他股東以未征的其同意為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予支持；

選項D不符合題意，在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同；

（5）外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（6）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同；

（7）外國自然人、法人或者其他組織認購中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資有限責(zé)任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

綜上，本題應(yīng)選C。

20.A當(dāng)事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

21.ABC(1)選項A：出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，南承租人行使索賠的權(quán)利；(2)選項B：租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外；(3)選項C：承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金；(4)選項D：出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。

22.ABCD本題考核管理人的職責(zé)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，管理人履行下列職責(zé)：（1）接管債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；（2）調(diào)查債務(wù)人財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告；（3）決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；（4）決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；（5）在第一次債權(quán)人會議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營業(yè)；（6）管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn)；（7）代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；（8）提議召開債權(quán)人會議；（9）人民法院認為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

23.BC本題考核商標(biāo)權(quán)的客體。根據(jù)我國《商標(biāo)法》的規(guī)定，同"紅十字"、"紅新月"的名稱、標(biāo)志相同或者近似的；中央國家機關(guān)所在地特定地點的名稱或者標(biāo)志性建筑物的名稱；縣級以上行政區(qū)劃的地名或者公眾知曉的外國地名，不得作為商標(biāo)使用

24.ABCD2015年4月8日，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資國家安全審查試行辦法》，將此前僅適用于外資并購領(lǐng)域的國家安全審查，在上海、廣東、天津和福建自貿(mào)試驗區(qū)范圍內(nèi)擴展為全面覆蓋外商投資領(lǐng)域。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

25.AD(1)選項AB：相對人如果主張狹義無權(quán)代理，則相對人可以行使善意相對人的撤銷權(quán)，從而使得整個代理行為歸于無效,被代理人不得基于表見代理而對相對人主張代理行為有效；(2)選項CD：相對人如果主張表見代理，被代理人不得以無權(quán)代理為由進行抗辯．主張代理行為無效。

26.ABCD法律行為的特殊書面表現(xiàn)形式指公證形式、審核批準(zhǔn)、登記、公告形式。

27.AD該市限定各部門只能購買“醉八仙”為招待用酒，屬于強制交易；該行為系通過發(fā)出通知(可以反復(fù)適用的行政規(guī)范性文件)的方式，屬于抽象行政壟斷行為。

28.BCD解析：本題考核會計報表的簽名和蓋章的人員。根據(jù)規(guī)定，會計報表由單位負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)簽名并蓋章。設(shè)置總會計師的單位并由總會計師簽名并蓋章。

29.ABDABD

【答案解析】：本題考核附條件的法律行為中條件的特征。已經(jīng)發(fā)生的事實，不能成為條件，因此選項A的表述不能成為條件；條件必須是將來不確定的事實，選項B的表述是必然發(fā)生的事實，而不是不確定的，因此不能成為條件；條件應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人約定的，選項D的表述是法律所規(guī)定的，不能成為條件。

30.BD本題考核點是票據(jù)出票。付款人名稱是匯票絕對應(yīng)記載事項，如不記載匯票無效，選項A錯誤。出票地是匯票相對應(yīng)記載事項，如不記載，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地，選項B不違反法律規(guī)定。銀行本票由銀行簽發(fā)，選項C錯誤。支票的金額可以通過授權(quán)補記的方式記載，選項D不違反法律規(guī)定。

31.Y本題考察付款人向銀行承認付款的行為。付款人在承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，銀行即視為承付，并在承付期滿的次日(遇法定休假日順延)上午銀行開始營業(yè)時，將款項主動從付款人的賬戶內(nèi)付出，劃給收款人。

32.N

33.N

34.Y《公司法》加強了對公司職工權(quán)益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

35.N

36.Y本題考核金融機構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國內(nèi)金融機構(gòu)的外匯資產(chǎn)不得超過其自有外匯資金的60%。

【該題針對“金融機構(gòu)的外匯業(yè)務(wù)管理”知識點進行考核】

37.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

38.N本題考核匯票的提示承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，除見票即付的匯票外，其他的匯票都需要提示承兌

39.N合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)“核準(zhǔn)”。

40.N應(yīng)當(dāng)自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

41.（1）公司成立時擬定的注冊資本符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元。其中一人有限公司的注冊資本最低限額是l0萬元。

（2）股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（3）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任8為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負責(zé)人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務(wù)負責(zé)人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負責(zé)人違反了規(guī)定。

（5）王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是8公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)屬于同類營業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

（6）①A公司要求王某將其8公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

②A公司董事會撤銷王某董事職務(wù)、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換董事屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)，公司董事會無權(quán)選舉和更換董事

（7）①甲公司應(yīng)當(dāng)補足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額。

②乙公司和丙公司應(yīng)該對甲公司出資不實的行為承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

③股東會對免除甲公司補足出資義務(wù)的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東的資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除

42.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

43.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的即轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接此時票據(jù)債務(wù)人可以對持票人進行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的,即轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接,此時票據(jù)債務(wù)人可以對持票人進行抗辯。

44.1）應(yīng)該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應(yīng)該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺挖掘機存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他挖掘機的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個的合同。

（3）應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。根據(jù)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中約定的所有權(quán)保留條款對風(fēng)險的移轉(zhuǎn)沒有影響，挖掘機已經(jīng)交付給甲了，所以應(yīng)該由甲承擔(dān)損失。

（4）丙修理廠可以行使留置權(quán)的。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機與修理是同一法律關(guān)系，所以丙修理廠可以留置挖掘機。

（5）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利，而甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

（7）租賃合同有效，甲有權(quán)收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺挖掘機“所有權(quán)”轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就，5臺挖掘機的所有權(quán)雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)，甲此時雖然不享有所有權(quán)，但還享有用益物權(quán)中的占有、使用和收益的權(quán)利，出租財產(chǎn)屬于收益的權(quán)利，因此，甲有權(quán)出租該挖掘機并有權(quán)收取租金。

45.【正確答案】：（1）①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

（6）A公司與下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

（7）作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2/3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達到了80％，超過了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

（8）①A公司并購E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。

46.(I)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

(3)①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。

②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

(4)合伙人甲、乙、丁、庚應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任；

①甲為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

②乙為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

③丁為有限合伙人，應(yīng)以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

④庚為普通合伙人，庚入伙后，應(yīng)對入伙前A企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【提示】本題是題目要求中“假設(shè)”的提問方式，注意題目問題(4)中的“如果”二字，此時大家應(yīng)該僅僅考慮案例中10月份之前的業(yè)務(wù)，此時丙還沒有退伙，但其是有限合伙人，只要合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)模溆邢挢?zé)任就已經(jīng)承擔(dān)完畢。

(5)甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙．A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

47.合營企業(yè)的總經(jīng)理由外方擔(dān)任符合規(guī)定。經(jīng)營管理機構(gòu)負責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。總經(jīng)理和副總經(jīng)理可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任。

48.（1）【答案】根據(jù)規(guī)定，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人。（2分）（2013年教材P102）

AccordingtotheContractLawofthePeople‘sRepublicofChina，Thelessorandthelesseemayagreeontheownershipoftheleaseitemattheexpiryoftheleaseterm.Whereownershipoftheleaseitemisnotagreedortheagreementisnotclear，norcanitbedeterminedinaccordancewithrelevantprovisionsofthisLaw，theownershipoftheleaseitemshallbelongtothelessor.

（2）【答案】乙公司要求解除融資租賃合同正確。（1分）根據(jù)規(guī)定，承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。在本題中，乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。因此，乙公司可以解除融資租賃合同。（1分）（2013年教材P102）

ItiscorrectforBCompanytorequiretheterminationofthefinancialleasingcontract.Accordingtoregulations，thelesseeshallpaytherentinaccordancewiththecontract.Wherethelesseefailstopaytherentwithinareasonabletimelimitafterreceivingthedemandforpaymentfromthelessor，thelessormayrequirepaymentofthefullrent；oritmayterminatethecontractandtakebacktheleaseitem.Inthiscase，BCompanysentemployeestodemandthep