石油公司治理活動(dòng)自查報(bào)告與整改計(jì)劃和公司治理的核心原則

本文由q7k86fyxr8貢獻(xiàn)pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗(yàn)不佳。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機(jī)查看。證券代碼：600688股票簡(jiǎn)稱：S上石化編號(hào)：臨2007-26中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題1．進(jìn)一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理、制度。2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。二、公司治理概況中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海石化”或“公司”）是中國(guó)第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國(guó)第一家股票在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國(guó)際上市公司。上市十四年來(lái)，公司一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治理水平。1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司自1993年6月股份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券、交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、、、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不、斷修訂的內(nèi)容，先后對(duì)《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。以《公司章程》為中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。2．公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況1公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。沒(méi)有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的行為。3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，2007版《內(nèi)部控制手冊(cè)》中15大類(lèi)、53個(gè)業(yè)務(wù)流程、1193個(gè)控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。4．公司獨(dú)立性情況公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。5．公司透明度情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露管理制度基本完善。同時(shí)積極開(kāi)展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股東的溝通和交流，如：通過(guò)專線電話、電子郵箱、傳真、接待來(lái)訪等方式，回答投資者的提問(wèn)和咨詢；通過(guò)重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績(jī)推介會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、“一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過(guò)在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過(guò)加強(qiáng)與重要財(cái)經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報(bào)道；通過(guò)與監(jiān)管部門(mén)、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)2系等。三、公司治理存在的問(wèn)題及原因通過(guò)逐一對(duì)照自查事項(xiàng)（見(jiàn)附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項(xiàng)如下：1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會(huì)議議事、規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對(duì)總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容已作了規(guī)定，故未專門(mén)制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》。2．尚未完成股權(quán)分置改革。原因：2006年10月本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，啟動(dòng)了股權(quán)分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上A股流通股股東的通過(guò)，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人存在問(wèn)題《總經(jīng)理工作細(xì)則》整改措施按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度并提交董事會(huì)審議完成時(shí)間2007.102007.10責(zé)任人總經(jīng)理獨(dú)立董事周耘農(nóng)責(zé)任部門(mén)總經(jīng)理辦公室董事會(huì)秘書(shū)室董事會(huì)秘書(shū)室《獨(dú)立董事工作制度》按照相關(guān)規(guī)定制訂制度股權(quán)分置改革積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝通，促成本公司盡早完成2007年內(nèi)股改董事長(zhǎng)五、有特色的公司治理做法上海石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司。自上市以來(lái)，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層34附件：中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司自查事項(xiàng)中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海石化”或“公司”）本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章、程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行了自查，具體情況如下。、一、公司基本情況、股東狀況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況1．公司發(fā)展沿革(1)公司發(fā)起設(shè)立情況上海石化的前身是創(chuàng)建于1972年6月的上海石油化工總廠。經(jīng)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)1993年6月16日體改生[1993]95號(hào)文批準(zhǔn)，以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起人，通過(guò)發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。公司于1993年6月29日在上海注冊(cè)登記成立，注冊(cè)資金為40億元人民幣，全部注冊(cè)資金系由公司的上級(jí)控股公司中國(guó)石油化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。1993年6月30日經(jīng)國(guó)家體改生[1993]105號(hào)文批準(zhǔn)，改制為社會(huì)公開(kāi)募集公司。(2)首次公開(kāi)發(fā)行情況經(jīng)原國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1993]30號(hào)文批復(fù)，公司于1993年7月和9月在香港、紐約、上海和中國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行22.3億股股票，其中H股16.8億股，A股5.5億股。5.5億A股中，含社會(huì)個(gè)人股4億股（其中上海石化地區(qū)職工股1.5億股），法人股1.5億股。H股股票于1993年7月26日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí)在紐約證券交易所以美國(guó)存托憑證方式掛牌交易；A股股票于1993年11月8日在上海證券交易所掛牌上市。首次公開(kāi)發(fā)行后，公司總股本62.3億股，其中國(guó)家股40億，法人股1.5億，社會(huì)個(gè)人股4億，H股16.8億。(3)境內(nèi)再融資情況按照公司1993年7月公布之招股說(shuō)明書(shū)披露的計(jì)劃，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司于1994年4月5日至6月10日在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行了3.2億股A股。該等股份已于1994年7月4日在上海證券交易所上市流通。至此，公司總股本由原來(lái)的62.3億股增至65.5億股。(4)境外配售情況1996年8月22日，公司向國(guó)際投資者配售發(fā)行5億股H股；1997年1月6日，又向國(guó)際投資者配售發(fā)行1.5億股H股，至此，公司總股本達(dá)到72億股，其中H股23.31億股。(5)股本結(jié)構(gòu)情況1998年，中國(guó)石油化工總公司重組為中國(guó)石油化工集團(tuán)公司。2000年2月28日，中國(guó)石油化工集團(tuán)公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國(guó)石油化工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國(guó)石化集團(tuán)將其持有的公司股份注入）中國(guó)石化。重組完成后，中國(guó)石化集團(tuán)所持有的公司40億國(guó)家股轉(zhuǎn)由中國(guó)石化持有，股份性質(zhì)變?yōu)閲?guó)有法人股。公司目前的股本結(jié)構(gòu)為：股數(shù)（萬(wàn)股）總股本非流通股其中：國(guó)有法人股（A股）社會(huì)法人股（A股）流通股其中：流通Ａ股境外上市股（H股）720,000415,000400,00015,000305,00072,000233,000占總股本100.00%57.64%55.56%2.08%42.36%10.00%32.36%2國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%中國(guó)石油化工集團(tuán)公司75.84%中國(guó)石油化工股份有限公司55.56%中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對(duì)公司的影響1．截至2006年12月31日公司股權(quán)情況總股本72億股，其中中國(guó)石油化工股份有限公司持股40億股(A股)，占總股本的55.56%；社會(huì)法人股1.5億股(A股)，占總股本的2.08%；境內(nèi)人民幣普通股7.2億股(A股)，占總股本的10%；境外上市外資股23.3億股(H股),占總股本的32.36%。2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況公司的最終實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。公司的控股股東為中國(guó)石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中國(guó)石油化工股份有限公司2007年6月22日公告，陳同海因個(gè)人原因向該公司董事會(huì)提出辭去董事、董事長(zhǎng)職務(wù)）。中國(guó)石油化工股份有限公司成立于2000年2月，注冊(cè)資本為人民幣867億元。主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易；石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷(xiāo)和貿(mào)易。3．控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)公司的影響公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象截至2006年12月31日，中國(guó)石油化工股份有限公司除持有本公司55.56%的股份外，還控股另外4家上市公司：(1)持有中國(guó)石化石家莊煉油化工股份有限公司79.73%的股份，為其第一大股東；(2)持有中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司46.25%的股3份，為其第一大股東；(3)持有中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司42%的股份，為其第一大股東；(4)持有中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司38.68%的股份，為其第一大股東。2．對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，同時(shí)公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“五分開(kāi)”的要求執(zhí)行，因此，中國(guó)石油化工股份有限公司控股的上述4家公司對(duì)本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)不存在任何影響。3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況本公司與中國(guó)石化控股的上述4家上市公司，除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他3家公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他4家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從區(qū)域市場(chǎng)上看，本公司與其他4家公司分處不同的市場(chǎng)，終端客戶幾無(wú)重疊。4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況本公司與上述4家中國(guó)石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響截至2006年12月31日，本公司前十大股東如下：股東名稱中國(guó)石油化工股份有限公司香港中央結(jié)算（代理人）有限公司香港匯豐（代理人）有限公司上?？道べQ(mào)有限公司中國(guó)建設(shè)銀行－博時(shí)主題行業(yè)股票證券投資基金招商銀行股份有限公司－上證紅利交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司璽萌資產(chǎn)控股有限公司香港匯豐（代理人）有限公司國(guó)際金融－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED股東性質(zhì)國(guó)有股東外資股東外資股東其他其他持股比例(%)55.5626.744.950.230.21持股總數(shù)(股)4,000,000,0001,925,125,401356,576,00016,730,00015,022,429股份類(lèi)別未流通已流通已流通未流通已流通其他其他其他外資股東其他0.170.170.170.140.1012,123,76412,000,00011,900,00010,402,0007,065,498已流通未流通已流通已流通已流通境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī)范化，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善是。公司根據(jù)2005年10月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的、4《上市公司章程指引（2006年修訂）》等文件，對(duì)《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系統(tǒng)的修訂，并提交公司于2006年6月15日召開(kāi)的2005年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)。二、公司規(guī)范運(yùn)作情況（一）股東大會(huì)1.股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定是。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。、2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定是。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的、規(guī)定。3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因無(wú)。5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因無(wú)。6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露是。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明原因無(wú)。8.公司召開(kāi)股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形不存在。（二）董事會(huì)1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則、公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)審核委員會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)薪酬與考、、核委員會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對(duì)董事會(huì)及專門(mén)委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和審議程序等做出了明確規(guī)定。公司未制定單獨(dú)的《獨(dú)立董事制度》，但在《公司章程》中對(duì)獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容作了規(guī)定。2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況公司于2005年6月28日召開(kāi)2004年度股東周年大會(huì)，選舉產(chǎn)生了第五屆董事會(huì)。公司第五屆董事會(huì)共有12名董事，其中執(zhí)行董事6名，外部董事2名，獨(dú)立董事4名。5公司董事會(huì)成員的具體情況如下：姓名戎光道杜重駿韓志浩史偉李鴻根戴進(jìn)寶雷典武項(xiàng)漢銀陳信元孫持平蔣志權(quán)周耘農(nóng)性別男男男男男男男男男男男男職務(wù)執(zhí)行董事董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理執(zhí)行董事副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理執(zhí)行董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理執(zhí)行董事外部董事外部董事獨(dú)立董事獨(dú)立董事獨(dú)立董事獨(dú)立董事來(lái)源公司公司公司公司公司公司控股公司控股公司外部外部外部外部3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形公司董事長(zhǎng)戎光道先生，現(xiàn)年51歲，高級(jí)工程師。戎先生于1973年加入上海石化總廠，歷任上海石化總廠化工一廠副廠長(zhǎng)，乙烯廠副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)等職。1994年4月被任命為上海石化副總經(jīng)理，1995年6月任上海石化董事。2003年10月被任命為上海石化總經(jīng)理。2004年6月任上海石化副董事長(zhǎng)。2005年4月兼任上海石化黨委副書(shū)記。2005年6月任上海石化董事長(zhǎng)。戎先生在大型石油化工企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。戎先生1985年畢業(yè)于上海石化總廠職工大學(xué)自動(dòng)化儀表專業(yè)，1997年取得中歐國(guó)際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位?！豆菊鲁獭分忻鞔_規(guī)定了董事長(zhǎng)的職權(quán)。戎先生2004年5月兼任中國(guó)金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)（本公司持有該公司67.33%的股權(quán)）；2006年11月兼任上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長(zhǎng)（本公司持有該公司20%的股權(quán)）。本公司上市以來(lái)，一直致力于建立規(guī)范、高效、科學(xué)的管理體制，致力于不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)。戎先生作為公司董事長(zhǎng)，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定和董事會(huì)授予的職責(zé)行使權(quán)利、履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司董事的任免嚴(yán)格遵守《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任免董事符合法定程序，均經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況6公司本屆董事會(huì)的各位董事能夠勤勉盡責(zé)，積極出席董事會(huì)會(huì)議，在公司戰(zhàn)略發(fā)展、內(nèi)控體系完善、風(fēng)險(xiǎn)管理、人力資源管理、技術(shù)創(chuàng)新等方面以及為公司的重大決策提出建設(shè)性的意見(jiàn)和建議，認(rèn)真審議公司提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，并認(rèn)真監(jiān)督管理層的工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。2006年度公司共召開(kāi)9次董事會(huì)，董事出席率為100%（含委托出席）。董事因其他工作未親自出席會(huì)議的，均能向受托董事提出對(duì)各項(xiàng)議案的表決意見(jiàn)，并書(shū)面委托其他董事代為出席表決。6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何公司的12名董事在專業(yè)方面各有特長(zhǎng)，特別是獨(dú)立董事，在企業(yè)管理、金融、財(cái)務(wù)等方面具有較高的專業(yè)素養(yǎng)，能夠在公司重大決策、重大投資等方面發(fā)揮重要的專業(yè)指導(dǎo)作用。7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)公司的12名董事中，兼職董事為6名，兼職董事比例為50%。兼職董事對(duì)公司的運(yùn)作沒(méi)有負(fù)面影響，董事與公司不存在利益沖突。8.董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定是。公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)、定。9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定是。公司董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的、相關(guān)規(guī)定。10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況根據(jù)公司的實(shí)際，公司董事會(huì)下設(shè)審核委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。董事會(huì)審核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及公司內(nèi)、外部審計(jì)之間的溝通；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露是。董事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況出席會(huì)議的董事均親自簽署董事會(huì)決議。因故無(wú)法出席會(huì)議的董事，事先均已審閱會(huì)議材料，并書(shū)面委托其他董事代為簽字。除上述情況外，公司董事會(huì)決議不存在他人7代為簽字的情況。13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況不存在。14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用是。公司的4位獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長(zhǎng)的資深人士，能夠積極出席公司董事會(huì)、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議及獨(dú)立董事溝通會(huì)等，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等，提供專業(yè)指導(dǎo)意見(jiàn)，并在必要時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢作用。15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響否。16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合是。公司獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合。17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理不存在。18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況公司獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。19.董事會(huì)秘書(shū)是否為公司高管人員，其工作情況如何是。張經(jīng)明先生擔(dān)任本公司董事會(huì)秘書(shū)，主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事處理董事會(huì)的日常工作，協(xié)助董事及總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作；負(fù)責(zé)公司信息披露、投資者關(guān)系管理和與媒體、監(jiān)管部門(mén)溝通等方面工作。張先生熟悉上市公司業(yè)務(wù)和運(yùn)作規(guī)則，任職期間能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)。張先生曾榮獲上海上市公司“十佳董秘”稱號(hào)。20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督《公司章程》附件中明確了股東大會(huì)及董事會(huì)的投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得到有效監(jiān)督。（三）監(jiān)事會(huì)1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類(lèi)似制度是。公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定公司于2005年6月28日召開(kāi)2004年度股東周年大會(huì)，選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會(huì)。第五屆監(jiān)事會(huì)由7人組成，其中職工監(jiān)事3人，外部監(jiān)事4人（其中控股股東委派監(jiān)事2人，獨(dú)立監(jiān)事2人）職工監(jiān)事占監(jiān)事會(huì)人數(shù)的三分之一以上，。符合《公司法》關(guān)于“職8工代表的比例不得低于三分之一”的規(guī)定。3.監(jiān)事的任職資格、任免情況公司監(jiān)事的任職資格、任免程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公、司股東大會(huì)審議通過(guò)。公司監(jiān)事會(huì)成員的具體情況如下：姓名高金平張成華王艷君呂向陽(yáng)耿禮民劉向東尹永利性別男男女男男男男職務(wù)職工監(jiān)事監(jiān)事會(huì)主席職工監(jiān)事職工監(jiān)事外部監(jiān)事外部監(jiān)事獨(dú)立監(jiān)事獨(dú)立監(jiān)事來(lái)源公司公司公司控股公司控股公司外部外部4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定是。公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)、定。5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定是。公司監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的、有關(guān)規(guī)定。6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為監(jiān)事會(huì)近3年沒(méi)有發(fā)生對(duì)董事會(huì)決議否決的情況；未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告有不實(shí)之處；未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為。7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露是。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)在日常工作中，監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會(huì)議事、、規(guī)則》等有關(guān)制度、規(guī)定，以維護(hù)股東、公司及全體員工合法權(quán)益為己任，以公司資產(chǎn)保值增值為重點(diǎn)，認(rèn)真履行檢查公司財(cái)務(wù)和監(jiān)督公司高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)行為兩大職責(zé)，形成了日常監(jiān)督、調(diào)研監(jiān)督、程序監(jiān)督的工作方法，不斷加大監(jiān)督力度，講究監(jiān)督方法，充分發(fā)揮了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。（四）經(jīng)理層1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類(lèi)似制度9《公司章程》第十二章以及《公司總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《公司黨政聯(lián)席會(huì)議、議事規(guī)則》等相關(guān)制度，對(duì)經(jīng)理層的構(gòu)成和任免、職責(zé)和權(quán)限以及會(huì)議制度等作出了明確規(guī)定。2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制公司經(jīng)理層成員由控股股東中國(guó)石化股份公司經(jīng)過(guò)考察并征求中共上海市委組織部意見(jiàn)后，向公司董事會(huì)提出建議名單。根據(jù)《公司章程》，公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。獨(dú)立董事對(duì)經(jīng)理層成員人選亦發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位本公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)兼任，其簡(jiǎn)歷見(jiàn)本報(bào)告董事長(zhǎng)簡(jiǎn)歷?？偨?jīng)理來(lái)自本公司。4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制公司在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)等各方面建立了比較完善的管理制度，公司經(jīng)理層能夠?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作進(jìn)行有效控制。5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性本屆經(jīng)理層于2005年6月董事會(huì)聘任產(chǎn)生，在任期內(nèi)基本保持穩(wěn)定。期間由于組織安排，個(gè)別經(jīng)理層人員調(diào)任控股股東中國(guó)石化股份有限公司有關(guān)部門(mén)任職。6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；制定公司董事、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。公司職工代表大會(huì)每年對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行民主評(píng)議。在最近任期內(nèi)，經(jīng)理層年度目標(biāo)完成情況良好，職工代表對(duì)公司領(lǐng)導(dǎo)班子給予了較高的評(píng)價(jià)。7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向公司未發(fā)生經(jīng)理層越權(quán)行使職權(quán)的行為，經(jīng)理層對(duì)于應(yīng)該向董事會(huì)報(bào)告的事項(xiàng)均做到及時(shí)報(bào)告，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確公司各級(jí)管理人員通過(guò)分工授權(quán)，明確了各自的職責(zé)和權(quán)限。公司《內(nèi)部控制手冊(cè)》對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的管理權(quán)限作出了明確的規(guī)定。9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。未發(fā)生不能忠實(shí)履行職務(wù)、違背誠(chéng)信義務(wù)的行為。1010.過(guò)去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施公司上市以來(lái)沒(méi)有發(fā)生公司董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況。（五）公司內(nèi)部控制情況1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行公司內(nèi)部管理制度主要包括：董事會(huì)管理、綜合管理、生產(chǎn)管理、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理、審計(jì)管理、投資工程管理、人力資源管理、科技創(chuàng)新管理、信息管理等十個(gè)方面。管理制度基本完善，并能得到有效執(zhí)行。2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全公司嚴(yán)格按照《會(huì)計(jì)法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范和管理，并結(jié)合公、司的具體情況，建立符合《會(huì)計(jì)法》規(guī)定與要求的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理體系。2006年，公司通過(guò)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則學(xué)習(xí)、會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)調(diào)整、會(huì)計(jì)科目設(shè)置、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換等措施完成了新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的切換，并修訂了公司《內(nèi)部會(huì)計(jì)制度》。在新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會(huì)計(jì)核算體系，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過(guò)渡。3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行公司在財(cái)務(wù)管理方面制訂了一整套嚴(yán)密的規(guī)章制度。在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)上，公司根據(jù)國(guó)家新頒布實(shí)施的內(nèi)控規(guī)范及公司制定的內(nèi)控制度的有關(guān)規(guī)定，對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)制度進(jìn)行了修訂和完善，建立健全了財(cái)務(wù)聯(lián)簽制度、授權(quán)、簽章等制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況公司制定了《公司印章管理規(guī)定》，對(duì)印章的制發(fā)、收繳和用印管理等都作出了明確規(guī)定，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)制度進(jìn)行修訂和完善。該制度已得到有效執(zhí)行。5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性公司內(nèi)部管理制度基本按照控股股東（中國(guó)石化）的相關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，只是在具體的組織結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)組織方面保持相對(duì)的獨(dú)立性。6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響不存在。7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)公司十分重視對(duì)投資企業(yè)的管理，通過(guò)被投資單位的合資合同和章程規(guī)范其經(jīng)營(yíng)行為，保護(hù)公司作為股東的合法權(quán)益；通過(guò)派出董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員對(duì)子公司、參股公司進(jìn)行管理。同時(shí)，本公司還采取在每年修訂《內(nèi)部控制手冊(cè)》時(shí)，通過(guò)對(duì)“權(quán)限指引”的規(guī)定來(lái)實(shí)行有效管理和控制，并派專項(xiàng)檢查小組對(duì)子公司、參股公司進(jìn)行檢查，11評(píng)價(jià)其風(fēng)險(xiǎn)狀況。目前，本公司的子公司、參股公司不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)公司已根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，相關(guān)控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，對(duì)可能發(fā)生的重大事項(xiàng)有完備的應(yīng)急預(yù)案，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門(mén)，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效公司已設(shè)立審計(jì)部，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制較為完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門(mén)，所有合同是否經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何公司設(shè)有專職法律事務(wù)部門(mén)，主要負(fù)責(zé)公司重大合同審核、對(duì)外投資、收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法人委托書(shū)、合同專用章管理、工商登記、法律糾紛處理等各類(lèi)法律事務(wù)，同時(shí)聘請(qǐng)了常年法律顧問(wèn)協(xié)助處理公司有關(guān)法律事務(wù)。公司所有合同都須經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，減少了由于合同引起的法律風(fēng)險(xiǎn)，有效保障了公司合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益不受侵害。11.審計(jì)師是否出具過(guò)《管理建議書(shū)》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何公司外部審計(jì)師為畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所。審計(jì)師在對(duì)本公司的審計(jì)過(guò)程中，認(rèn)為公司在管理方面比較規(guī)范，故沒(méi)有提出專門(mén)的《管理建議書(shū)》。2007年3月，審計(jì)師出具了《SOX報(bào)告書(shū)》，對(duì)公司內(nèi)控制度的評(píng)價(jià)是：“按照COSO出版的《內(nèi)部控制——整體框架》報(bào)告中所制定的標(biāo)準(zhǔn)，貴集團(tuán)于2006年12月31日，在各重要方面均維持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制?！惫緦?duì)自查、上級(jí)檢查、審計(jì)師檢查中所發(fā)現(xiàn)的、存在不足的內(nèi)控控制點(diǎn)都進(jìn)行了追蹤復(fù)查，并采取有效的跟進(jìn)措施予以改正。12.公司是否制定募集資金的管理制度公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所的有關(guān)規(guī)定制度了《資金管理辦法》，對(duì)募集資金的專戶管理、使用規(guī)范等事宜作了專項(xiàng)規(guī)定。13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益按照《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司首次發(fā)行A股招股說(shuō)明書(shū)》第六條對(duì)募集資金運(yùn)用方向的說(shuō)明，公司A股發(fā)行連同H股發(fā)行所募得的資金用于基本建設(shè)和技術(shù)改造，其余部分用于償還工程債項(xiàng)和用作公司額外流動(dòng)資金。至報(bào)告日，公司募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符，并達(dá)到了預(yù)期收益。14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)公司募集資金沒(méi)有發(fā)生投向變更的情況。1215.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制公司制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》，重大關(guān)聯(lián)交易需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)方能執(zhí)行。在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東均回避表決，獨(dú)立董事對(duì)所有重大關(guān)聯(lián)交易均認(rèn)真審查并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督。審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)財(cái)務(wù)決算報(bào)告也要對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行客觀公正的審計(jì)。關(guān)聯(lián)交易在公司年度報(bào)告及中期報(bào)告中予以披露。上述管理方式構(gòu)成了公司健全的內(nèi)外部審計(jì)監(jiān)督機(jī)制，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金、侵害公司利益行為的發(fā)生。三、公司獨(dú)立性情況1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職目前，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理戎光道先生同時(shí)兼任中國(guó)金山聯(lián)合貿(mào)易有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)和上海賽科石油化工責(zé)任有限公司董事、副董事長(zhǎng)職務(wù)；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等人員專職服務(wù)于本公司，沒(méi)有在股東單位經(jīng)營(yíng)層兼任職務(wù)。2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工公司設(shè)有人力資源部，能夠根據(jù)公司發(fā)展的需要，獨(dú)立招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工。3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過(guò)戶的情況公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過(guò)戶的情況。5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)的權(quán)屬明確，獨(dú)立于大股東。6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立是。公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東公司享有獨(dú)立的注冊(cè)商標(biāo)。公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，建立了獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和完整的會(huì)計(jì)核算體系，并按照內(nèi)部控制制度要求明確財(cái)務(wù)管理、核算內(nèi)部分工。公司擁有獨(dú)立的銀行賬戶，資金使用由公司管理層在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)做出決策。9.公司采購(gòu)和銷(xiāo)售的獨(dú)立性如何近幾年來(lái)，本公司控股股東中國(guó)石化從其發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，為避免其子公司、分公司13等附屬企業(yè)間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高整體議價(jià)能力，鞏固和擴(kuò)大市場(chǎng)份額，不斷加強(qiáng)對(duì)物資采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售的集中管理。本公司的重要生產(chǎn)原料如原油等的采購(gòu)和大部分產(chǎn)品已由其全資子公司實(shí)行集中采購(gòu)或銷(xiāo)售代理。本公司已于2005年4月28日分別與中國(guó)石油化工股份有限公司簽訂產(chǎn)品互供及銷(xiāo)售服務(wù)協(xié)議，與中國(guó)石油化工集團(tuán)公司簽訂綜合服務(wù)協(xié)議，這兩份為期三年的框架協(xié)議經(jīng)于2005年6月28日召開(kāi)的公司特別股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。公司的絕大部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在這兩份框架協(xié)議范圍內(nèi)進(jìn)行。10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒(méi)有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)的情況。11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位在部分產(chǎn)品上存在依賴關(guān)系，如本公司的原油采購(gòu)主要通過(guò)具有原油進(jìn)口許可證的控股股東附屬公司——中國(guó)國(guó)際石油化工聯(lián)合有限責(zé)任公司進(jìn)行。但雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易都以市場(chǎng)價(jià)格或國(guó)家定價(jià)為主，定價(jià)公平合理，不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)本公司與控股股東控股的其他上市公司中，除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在大量的關(guān)聯(lián)交易。按交易性質(zhì)，分為持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易和非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括貨品和輔助服務(wù)互供、銷(xiāo)售代理服務(wù)、油品等買(mǎi)賣(mài)、檢維修等；非持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易主要包括資產(chǎn)/權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)、銷(xiāo)售、置換等。公司的關(guān)聯(lián)交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易、所有限公司證券上市規(guī)則》和《公司章程》，履行嚴(yán)格的決策、審批程序。14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響2006年公司持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易中，主要項(xiàng)目原油采購(gòu)、其他采購(gòu)、運(yùn)輸、建筑安裝工程及檢修占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為：65.15%、5.38%、0.72%和0.41%；銷(xiāo)售商品及服務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為39.96%。公司的關(guān)聯(lián)交易“公平、合理、合法”，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的行為，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性以及財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)不利影響。15.公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)由于石油化工行業(yè)涉及到國(guó)家的能源安全和供給穩(wěn)定，目前原油采購(gòu)、煉油和成品油銷(xiāo)售主要在國(guó)家能源政策的指導(dǎo)下進(jìn)行，所以，公司部分產(chǎn)品存在對(duì)主要交易對(duì)象即14重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴情況，如公司的成品油銷(xiāo)售按照國(guó)家有關(guān)要求，指定由中國(guó)石化銷(xiāo)售有限公司華東分公司按照國(guó)家指導(dǎo)價(jià)進(jìn)行銷(xiāo)售。16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東是。公司與控股股東實(shí)行“五分開(kāi)”，公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。四、公司透明度情況1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行是。公司已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)2007年1月30日頒布并施行《上市公司信息披露管理辦法》，修訂了《公司信息披露管理制度》，并提交公司五屆二十次董事會(huì)審議通過(guò)。2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，其涉及事項(xiàng)影響是否消除是。公司《內(nèi)部控制手冊(cè)》之“信息披露管理業(yè)務(wù)流程”，規(guī)定了定期報(bào)告編制、審議、披露程序，公司嚴(yán)格按照該流程開(kāi)展定期報(bào)告披露工作，執(zhí)行情況良好。近年來(lái)，公司定期報(bào)告一直保持及時(shí)披露，無(wú)推遲披露的情況；年度財(cái)務(wù)報(bào)告也沒(méi)有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的情況。3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何《公司信息披露管理制度》及相關(guān)內(nèi)部制度對(duì)重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序作出了明確規(guī)定，落實(shí)情況良好。4.董事會(huì)秘書(shū)權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障《公司章程》中明確規(guī)定了董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)和權(quán)限。董事會(huì)秘書(shū)作為公司的高管人員，能夠出席（或列席）公司的各種重要會(huì)議和活動(dòng)，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為。6.是否發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類(lèi)似情況2005年以來(lái)公司未發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”的情況。7.公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門(mén)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應(yīng)的整改2003年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了一次巡回檢查，并提出了整改意見(jiàn)。公司隨即針對(duì)該整改意見(jiàn)制定了整改措施并落實(shí)了整改。公司沒(méi)有因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。8.公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施公司沒(méi)有受到過(guò)因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施的情形。159.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何除按有關(guān)要求履行信息披露義務(wù)外，在不違反有關(guān)監(jiān)管規(guī)定的前提下，公司能夠主動(dòng)、及時(shí)、公平地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生影響的信息。公司每年在年度報(bào)告、中期報(bào)告披露后，均在香港等地舉辦大型業(yè)績(jī)推介活動(dòng)和新聞發(fā)布會(huì)，并在境內(nèi)外舉行一系列的“一對(duì)一”會(huì)議。此外，還充分利用公司網(wǎng)站、接待投資者來(lái)電來(lái)訪等形式，向投資者提供系統(tǒng)、全面的公司信息。五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)1.公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議）除按監(jiān)管部門(mén)要求在股權(quán)分置改革過(guò)程中采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式外，公司召開(kāi)股東大會(huì)仍以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式進(jìn)行，股東參與程度良好。2.公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議）否。3.公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制按照《公司章程》，公司在選舉董事時(shí)采用累積投票制。4.公司是否積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過(guò)多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股東的溝通和交流。除法律規(guī)定上市公司信息披露途徑外，公司提供多渠道、全方位的投資者關(guān)系服務(wù)，包括：通過(guò)專線電話、電子郵箱、傳真、接待來(lái)訪等方式，回答投資者的提問(wèn)和咨詢；通過(guò)重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績(jī)推介會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、“一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過(guò)在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過(guò)加強(qiáng)與重要財(cái)經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報(bào)道；通過(guò)與監(jiān)管部門(mén)、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)系等。2006年，公司榮獲由美國(guó)IR雜志頒發(fā)的、根據(jù)260多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證書(shū)”。5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施公司歷來(lái)重視企業(yè)文化建設(shè)，先后制定了《關(guān)于加強(qiáng)上海石化企業(yè)文化建設(shè)的若干意見(jiàn)》《上海石化企業(yè)文化建設(shè)實(shí)施綱要》等多個(gè)企業(yè)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性文件，建立并、不斷完善目標(biāo)定位明確、理念系統(tǒng)清晰、推進(jìn)措施有力的企業(yè)文化建設(shè)格局。6.公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何16公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，用以評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)管理人員和員工的績(jī)效。同時(shí)公司已形成了“員工能進(jìn)能出、干部能上能下、收入能增能減”的企業(yè)機(jī)制，對(duì)吸引和留住各類(lèi)人才，保持員工隊(duì)伍穩(wěn)定發(fā)揮了較好的作用。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示上海石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司，在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)，使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三、會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、“錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工作格局。特別是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)程中，堅(jiān)持和完善以職工代表大會(huì)為基本形式的企業(yè)民主管理制度，堅(jiān)持推行和深化廠務(wù)公開(kāi)工作，形成了具有上海石化特色的企業(yè)廠務(wù)公開(kāi)民主管理運(yùn)行機(jī)制，較好地發(fā)揮和保護(hù)了職工群眾的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，促進(jìn)了上海石化的改革和發(fā)展。2003年公司榮獲“全國(guó)廠務(wù)公開(kāi)先進(jìn)單位”稱號(hào)。提高公司治理水平對(duì)上海石化的發(fā)展具有十分重要的意義，公司將繼續(xù)積極探索治理創(chuàng)新措施，以促進(jìn)公司更好更快更健康地發(fā)展。8.公司對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見(jiàn)建議建議監(jiān)管部門(mén)繼續(xù)在相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定出臺(tái)前，廣泛、充分地征求上市公司的意見(jiàn)，以使相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)章規(guī)定更加完善和具有可操作性，并促進(jìn)上市公司不斷提高規(guī)范運(yùn)作的質(zhì)量和水平。以上為本公司關(guān)于公司治理情況的自查情況報(bào)告，歡迎監(jiān)管部門(mén)和廣大投資者對(duì)本公司的治理情況進(jìn)行分析、評(píng)議并提出寶貴意見(jiàn)。中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司二〇〇七年七月十二日171本文由q7k86fyxr8貢獻(xiàn)pdf文檔可能在WAP端瀏覽體驗(yàn)不佳。建議您優(yōu)先選擇TXT，或下載源文件到本機(jī)查看。證券代碼：600688股票簡(jiǎn)稱：S上石化編號(hào)：臨2007-26中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題1．進(jìn)一步完善《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理、制度。2．積極推進(jìn)本公司股權(quán)分置改革的早日完成。二、公司治理概況中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海石化”或“公司”）是中國(guó)第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，也是我國(guó)第一家股票在上海、香港、紐約三地同時(shí)上市的國(guó)際上市公司。上市十四年來(lái)，公司一直嚴(yán)格遵守境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力提高公司治理水平。1．公司治理規(guī)章制度建設(shè)情況《公司章程》是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司自1993年6月股份制改制后，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》《上海證券、交易所股票上市規(guī)則》以及《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、、、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)規(guī)章不、斷修訂的內(nèi)容，先后對(duì)《公司章程》進(jìn)行了多次修訂。以《公司章程》為中心，公司逐步建立和完善了有關(guān)議事規(guī)則、實(shí)施細(xì)則，形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)較為完整、行之有效的公司治理規(guī)章制度體系，成為公司規(guī)范運(yùn)作的指南。2．公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作情況1公司嚴(yán)格按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和《公司章程》召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的任免符合法定程序。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責(zé)，努力維護(hù)公司及全體股東的利益。沒(méi)有發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)有違法違規(guī)行為及違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的行為。3．公司內(nèi)部控制體系建設(shè)情況公司根據(jù)實(shí)際情況建立了內(nèi)部控制制度，內(nèi)控體系基本能夠適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制管理的要求，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的規(guī)范運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)整體上完整、合理、有效，2007版《內(nèi)部控制手冊(cè)》中15大類(lèi)、53個(gè)業(yè)務(wù)流程、1193個(gè)控制點(diǎn)覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和內(nèi)部管理的各個(gè)主要方面和環(huán)節(jié)，關(guān)鍵控制點(diǎn)得到了有效執(zhí)行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。4．公司獨(dú)立性情況公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。5．公司透明度情況公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，信息披露管理制度基本完善。同時(shí)積極開(kāi)展投資者關(guān)系工作，采用多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股東的溝通和交流，如：通過(guò)專線電話、電子郵箱、傳真、接待來(lái)訪等方式，回答投資者的提問(wèn)和咨詢；通過(guò)重大事件巡回路演、定期舉辦業(yè)績(jī)推介會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、“一對(duì)一”交流會(huì)等活動(dòng)，與境內(nèi)外投資者進(jìn)行溝通；通過(guò)在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、在公司網(wǎng)站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過(guò)與機(jī)構(gòu)投資者、證券分析師及中小投資者保持經(jīng)常聯(lián)系，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度；通過(guò)加強(qiáng)與重要財(cái)經(jīng)媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報(bào)道；通過(guò)與監(jiān)管部門(mén)、證券交易所保持經(jīng)常性聯(lián)系，形成良好的溝通關(guān)2系等。三、公司治理存在的問(wèn)題及原因通過(guò)逐一對(duì)照自查事項(xiàng)（見(jiàn)附件），公司在治理方面存在的需要完善的事項(xiàng)如下：1．尚未制訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《總經(jīng)理辦公會(huì)議議事規(guī)則》《黨政聯(lián)席會(huì)議議事、規(guī)則》等制度，在《公司章程》中，對(duì)總經(jīng)理、獨(dú)立董事的相關(guān)工作內(nèi)容已作了規(guī)定，故未專門(mén)制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》。2．尚未完成股權(quán)分置改革。原因：2006年10月本公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，啟動(dòng)了股權(quán)分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上A股流通股股東的通過(guò)，導(dǎo)致本公司的股權(quán)分置改革工作未能在當(dāng)年內(nèi)完成。四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人存在問(wèn)題《總經(jīng)理工作細(xì)則》整改措施按照相關(guān)規(guī)定，制訂制度并提交董事會(huì)審議完成時(shí)間2007.102007.10責(zé)任人總經(jīng)理獨(dú)立董事周耘農(nóng)責(zé)任部門(mén)總經(jīng)理辦公室董事會(huì)秘書(shū)室董事會(huì)秘書(shū)室《獨(dú)立董事工作制度》按照相關(guān)規(guī)定制訂制度股權(quán)分置改革積極與股東加強(qiáng)聯(lián)系和溝通，促成本公司盡早完成2007年內(nèi)股改董事長(zhǎng)五、有特色的公司治理做法上海石化是代表中國(guó)企業(yè)走向世界資本市場(chǎng)的國(guó)際上市公司。自上市以來(lái)，上海石化按照現(xiàn)代企業(yè)制度和上市規(guī)則的要求，以維護(hù)股東權(quán)益為原則，嚴(yán)格遵守監(jiān)管條例，努力使公司的運(yùn)作規(guī)范化、法制化、透明化。公司在實(shí)踐中積極探索建立適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和上市規(guī)則要求的制度與權(quán)力制衡機(jī)制。建立并完善了以股東大會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為決策層，總經(jīng)理班子為執(zhí)行層，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督層3的法人治理結(jié)構(gòu)；建立、健全了一整套符合國(guó)際、國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強(qiáng)了黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)的制度建設(shè)，使其與法人治理結(jié)構(gòu)有機(jī)融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業(yè)特點(diǎn)的“新三會(huì)”“老三會(huì)”正確定位、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的、決策監(jiān)督體系，形成了雙向進(jìn)入、交叉任職、“錯(cuò)位”思考、相互補(bǔ)臺(tái)的工作格局，使企業(yè)運(yùn)作實(shí)現(xiàn)了民主化、法制化、規(guī)范化和透明化。公司在香港、紐約、上海三地上市以來(lái)，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，自覺(jué)接受來(lái)自監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會(huì)和股東的約束與監(jiān)管。公司自覺(jué)接受上市三地嚴(yán)格的法律監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)制度和信息披露制度。上海石化以真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露和高效、規(guī)范的運(yùn)作，受到了廣大投資者、權(quán)威審計(jì)機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體的普遍好評(píng)。1996年，公司榮獲香港聯(lián)合交易所頒發(fā)的“最佳資料披露獎(jiǎng)”C組亞軍，是第一家獲此殊榮的中國(guó)H股上市公司。2006年，公司榮獲由美國(guó)IR雜志頒發(fā)的、根據(jù)260多位境外基金經(jīng)理和分析員的投票結(jié)果得出的“投資者關(guān)系優(yōu)異證書(shū)”。六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)根據(jù)公司治理專項(xiàng)工作安排，2007年7月15日至7月30日為公眾評(píng)議階段，歡迎監(jiān)管機(jī)構(gòu)、廣大投資者和社會(huì)公眾通過(guò)電話、傳真、電子信箱等方式，對(duì)公司的治理工作進(jìn)行評(píng)議，并提出寶貴意見(jiàn)和建議。熱線電話：傳真：電子信箱：公司網(wǎng)站：.上海證券交易所：n，公司治理評(píng)議專欄中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司董事會(huì)二〇〇七年七月十二日4附件：中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司自查事項(xiàng)中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海石化”或“公司”）本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章、程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行了自查，具體情況如下。、一、公司基本情況、股東狀況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況1．公司發(fā)展沿革(1)公司發(fā)起設(shè)立情況上海石化的前身是創(chuàng)建于1972年6月的上海石油化工總廠。經(jīng)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)1993年6月16日體改生[1993]95號(hào)文批準(zhǔn)，以上海石油化工總廠為唯一發(fā)起人，通過(guò)發(fā)起設(shè)立方式改組成立股份有限公司。公司于1993年6月29日在上海注冊(cè)登記成立，注冊(cè)資金為40億元人民幣，全部注冊(cè)資金系由公司的上級(jí)控股公司中國(guó)石油化工總公司以在上海石油化工總廠的部分資產(chǎn)折股投入。1993年6月30日經(jīng)國(guó)家體改生[1993]105號(hào)文批準(zhǔn)，改制為社會(huì)公開(kāi)募集公司。(2)首次公開(kāi)發(fā)行情況經(jīng)原國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1993]30號(hào)文批復(fù)，公司于1993年7月和9月在香港、紐約、上海和中國(guó)境內(nèi)，公開(kāi)發(fā)行22.3億股股票，其中H股16.8億股，A股5.5億股。5.5億A股中，含社會(huì)個(gè)人股4億股（其中上海石化地區(qū)職工股1.5億股），法人股1.5億股。H股股票于1993年7月26日在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，同時(shí)在紐約證券交易所以美國(guó)存托憑證方式掛牌交易；A股股票于1993年11月8日在上海證券交易所掛牌上市。首次公開(kāi)發(fā)行后，公司總股本62.3億股，其中國(guó)家股40億，法人股1.5億，社會(huì)個(gè)人股4億，H股16.8億。(3)境內(nèi)再融資情況按照公司1993年7月公布之招股說(shuō)明書(shū)披露的計(jì)劃，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司于1994年4月5日至6月10日在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行了3.2億股A股。該等股份已于1994年7月4日在上海證券交易所上市流通。至此，公司總股本由原來(lái)的62.3億股增至65.5億股。(4)境外配售情況1996年8月22日，公司向國(guó)際投資者配售發(fā)行5億股H股；1997年1月6日，又向國(guó)際投資者配售發(fā)行1.5億股H股，至此，公司總股本達(dá)到72億股，其中H股23.31億股。(5)股本結(jié)構(gòu)情況1998年，中國(guó)石油化工總公司重組為中國(guó)石油化工集團(tuán)公司。2000年2月28日，中國(guó)石油化工集團(tuán)公司經(jīng)批準(zhǔn)，在資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上設(shè)立中國(guó)石油化工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)石化”，作為資產(chǎn)重組的一部分，中國(guó)石化集團(tuán)將其持有的公司股份注入）中國(guó)石化。重組完成后，中國(guó)石化集團(tuán)所持有的公司40億國(guó)家股轉(zhuǎn)由中國(guó)石化持有，股份性質(zhì)變?yōu)閲?guó)有法人股。公司目前的股本結(jié)構(gòu)為：股數(shù)（萬(wàn)股）總股本非流通股其中：國(guó)有法人股（A股）社會(huì)法人股（A股）流通股其中：流通Ａ股境外上市股（H股）720,000415,000400,00015,000305,00072,000233,000占總股本100.00%57.64%55.56%2.08%42.36%10.00%32.36%2．公司基本情況公司名稱：中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司縮寫(xiě)：上海石化英文名稱：SinopecShanghaiPetrochemicalCompanyLimited縮寫(xiě)：SPC法定代表人：戎光道公司注冊(cè)地址：中國(guó)上海市金山區(qū)金一路48號(hào)公司辦公地址：中國(guó)上海市金山區(qū)金一路48號(hào)郵政編碼：200540電話：/52377880傳真：/52375091互聯(lián)網(wǎng)址：流通A股股票上市地：上海證券交易所；股票簡(jiǎn)稱：S上石化；股票代碼：600688。H股股票上市地：香港聯(lián)合交易所有限公司；股票簡(jiǎn)稱：上海石化；股票代碼：0338。其他股票種類(lèi)：美國(guó)預(yù)托憑證；上市地：美國(guó)紐約證券交易所；股票簡(jiǎn)稱：SHI。（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條及最終實(shí)際控制人（截至2007年3月31日）公司與最終實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控股關(guān)系圖如下：2國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%中國(guó)石油化工集團(tuán)公司75.84%中國(guó)石油化工股份有限公司55.56%中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人情況及對(duì)公司的影響1．截至2006年12月31日公司股權(quán)情況總股本72億股，其中中國(guó)石油化工股份有限公司持股40億股(A股)，占總股本的55.56%；社會(huì)法人股1.5億股(A股)，占總股本的2.08%；境內(nèi)人民幣普通股7.2億股(A股)，占總股本的10%；境外上市外資股23.3億股(H股),占總股本的32.36%。2．公司控股股東或?qū)嶋H控制人的基本情況公司的最終實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。公司的控股股東為中國(guó)石油化工股份有限公司，其法人代表為陳同海（注：根據(jù)中國(guó)石油化工股份有限公司2007年6月22日公告，陳同海因個(gè)人原因向該公司董事會(huì)提出辭去董事、董事長(zhǎng)職務(wù)）。中國(guó)石油化工股份有限公司成立于2000年2月，注冊(cè)資本為人民幣867億元。主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是：石油及天然氣業(yè)務(wù)包括勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易；石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)，石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷(xiāo)和營(yíng)銷(xiāo)；石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷(xiāo)和貿(mào)易。3．控股股東或?qū)嶋H控制人對(duì)公司的影響公司與控股股東中國(guó)石油化工股份有限公司在人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人個(gè)人控制公司的情況。（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況1．公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象截至2006年12月31日，中國(guó)石油化工股份有限公司除持有本公司55.56%的股份外，還控股另外4家上市公司：(1)持有中國(guó)石化石家莊煉油化工股份有限公司79.73%的股份，為其第一大股東；(2)持有中國(guó)石化武漢石油(集團(tuán))股份有限公司46.25%的股3份，為其第一大股東；(3)持有中國(guó)石化儀征化纖股份有限公司42%的股份，為其第一大股東；(4)持有中國(guó)石化山東泰山石油股份有限公司38.68%的股份，為其第一大股東。2．對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照有關(guān)上市規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，同時(shí)公司與控股股東之間嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“五分開(kāi)”的要求執(zhí)行，因此，中國(guó)石油化工股份有限公司控股的上述4家公司對(duì)本公司的治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)不存在任何影響。3．多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況本公司與中國(guó)石化控股的上述4家上市公司，除了與儀征化纖公司在滌綸產(chǎn)品上存在一定程度的競(jìng)爭(zhēng)外，與其他3家公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。理由是：第一，從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上看，本公司為煉化一體化企業(yè)，與其他4家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不沖突；第二，從區(qū)域市場(chǎng)上看，本公司與其他4家公司分處不同的市場(chǎng)，終端客戶幾無(wú)重疊。4．多家上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易的情況本公司與上述4家中國(guó)石化控股公司不存在關(guān)聯(lián)交易的情況。（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響截至2006年12月31日，本公司前十大股東如下：股東名稱中國(guó)石油化工股份有限公司香港中央結(jié)算（代理人）有限公司香港匯豐（代理人）有限公司上?？道べQ(mào)有限公司中國(guó)建設(shè)銀行－博時(shí)主題行業(yè)股票證券投資基金招商銀行股份有限公司－上證紅利交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金浙江省經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資公司璽萌資產(chǎn)控股有限公司香港匯豐（代理人）有限公司國(guó)際金融－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED股東性質(zhì)國(guó)有股東外資股東外資股東其他其他持股比例(%)55.5626.744.950.230.21持股總數(shù)(股)4,000,000,0001,925,125,401356,576,00016,730,00015,022,429股份類(lèi)別未流通已流通已流通未流通已流通其他其他其他外資股東其他0.170.170.170.140.1012,123,76412,000,00011,900,00010,402,0007,065,498已流通未流通已流通已流通已流通境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者的參與，有助于公司優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)信息披露的透明度和規(guī)范化，促進(jìn)上市公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善是。公司根據(jù)2005年10月新修訂的《公司法》《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的、4《上市公司章程指引（2006年修訂）》等文件，對(duì)《公司章程》及其附件進(jìn)行了較為系統(tǒng)的修訂，并提交公司于2006年6月15日召開(kāi)的2005年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)。二、公司規(guī)范運(yùn)作情況（一）股東大會(huì)1.股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定是。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。、2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定是。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的、規(guī)定。3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因無(wú)。5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因無(wú)。6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露是。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管；會(huì)議決議按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和的有關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明原因無(wú)。8.公司召開(kāi)股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形不存在。（二）董事會(huì)1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則、公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)審核委員會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)薪酬與考、、核委員會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，對(duì)董事