2022年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法

2022年湖北省襄樊市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

20

題

全民所有制單位之間發(fā)生產(chǎn)權爭議，由當事人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應向（）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構申請調解和裁定，最終裁定權在國務院。

A.同級B.共同上級C.共同上一級D.同級或共同上一級

2.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

3.個人獨資企業(yè)申請設立時，登記機關做出批準或不批準的期限是()。

A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內

B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內

C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內

D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內

4.陸某授權代理人張某銷售一臺戴爾電腦，授權價格為三千到四千元，正好張某需要一臺電腦，則張某以三千三百元的價格銷售給了自己。張某的上述行為屬于（）

A.濫用代理權B.沒有代理權C.有權代理D.超越代理權

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財產(chǎn)首先應當清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費用

6.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應當報請本級人民政府批準的事項是（）。

A.制定公司章程B.公司分立C.發(fā)行公司債券D.公司增加注冊資本

7.下列關于《外商投資法》加強外商投資企業(yè)產(chǎn)權保護，說法正確的是（）。

A.國家對外國投資者的投資一律不允許征用和征收

B.外國投資者在中國境內的出資、利潤等，需以外匯匯人、匯出

C.行政機關在必要時可以要求外國投資者提供涉及商業(yè)秘密的材料

D.行政機關及其工作人員在必要時可以利用行政手段強制外國投資者轉讓技術

8.甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權。下列說法符合規(guī)定的是()。

A.甲不得將已設定抵押并辦理登記的房屋出租

B.甲將已設定抵押并辦理登記的房屋出租,應經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權后,原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權后，有權解除租賃合同

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中，除其他法律、行政法規(guī)或者公司章程有特別規(guī)定外，應當由履行出資人職責的機構決定的是（）A.發(fā)行債券B.進行重大投資C.為他人提供大額擔保D.進行大額捐贈

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于公司不得公開發(fā)行公司債券的情形有（）

A.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足

B.對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，但已經(jīng)消除

C.最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為

D.本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

11.根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所進行的民事行為

B.違反國家指令性計劃的民事行為

C.惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為

D.重大誤解的民事行為

12.外國投資者甲公司向乙公司協(xié)議購買其持有境內丙公司的股權，并將丙公司變更設立為外商投資的丁公司，并購后丙公司的債權和債務應由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔C.丙公司的原有股東承擔D.丁公司繼承

13.

第

19

題

通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當編制權益變動報告書。完成權益變動報告書的期限是（）。

A.該事實發(fā)生之目起3日內B.該事實發(fā)生之日起5日內C.該事實發(fā)生之日起7日內D.該事實發(fā)生之日起10日內

14.第

2

題

下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

A.十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

B.十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人

C.十周歲以下的未成年人是無民事行為能力人

D.完全不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人

15.(2012年A卷)經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

16.(2010年)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的表述中正確的是（）。

A.所有上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券均應由第三方提供擔保

B.上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的擔保人

C.證券公司可以作為上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券的擔保人

D.證券投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券提供擔保

17.泰市的榮昌公司為國有企業(yè)，榮發(fā)公司為集體企業(yè)，這兩個企業(yè)因資產(chǎn)歸屬問題發(fā)生產(chǎn)權糾紛。榮昌公司經(jīng)主管國有資產(chǎn)管理部門同意，提出了一套處理產(chǎn)權糾紛的意見，并與榮發(fā)公司協(xié)商解決，榮發(fā)公司不同意榮昌公司的處理意見。根據(jù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權糾紛處理的有關規(guī)定，榮昌公司可以提請（）。

A.泰市的國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

B.泰市上一級國有資產(chǎn)管理部門裁定解決

C.泰市的人民政府裁定解決

D.人民法院依司法程序處理

18.某國有獨資企業(yè)技術科的技術人員張某，經(jīng)過長年的技術攻關，發(fā)明了一套能夠大幅度提高機器運行效率的輔助設備，并取得了發(fā)明專利權。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金不應不低于（）元。A.A.5000B.3000C.500D.1000

19.外國甲公司收購境內乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資于2012年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2012年5月31日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60萬美元，2013年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2013年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80萬美元，2013年8月30日支付40萬美元

20.借記卡在自動柜員機取款的交易上限為每卡每日累計（）元。

A.2000B.5000C.10000D.20000

二、多選題(10題)21.某外國甲企業(yè)與我國承擔某城市供水的乙企業(yè)達成并購協(xié)議，擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51％的股權，欲取得控制權，使該境內公司變更設立為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍

B.應當由甲企業(yè)或乙企業(yè)向商務部提出安全審查的申請

C.商務部應在5個工作日內提請聯(lián)席會議進行審查

D.假設啟動特別審查程序，聯(lián)席會議意見存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國務院決定

22.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列物權變動中，以登記為變動要件的有（）。A.甲公司將一幅土地的建設用地使用權轉讓給乙公司

B.甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設定地役權

C.甲公司將一架飛機的所有權轉讓給乙公司

D.自然人丙將其繼承的房屋轉讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下

23.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列人員中，由履行出資人職責的機構任免的有（）。

A.國有獨資公司的董事

B.國有獨資企業(yè)的財務負責人

C.國有資本參股公司的董事

D.國有資本控股公司的監(jiān)事

24.

第

32

題

外國投資者并購境內企業(yè)包括股權并購和資產(chǎn)并購兩種，股權并購是指（）。

A.外國投資者協(xié)議購買境內非外商投資企業(yè)股東的股權

B.外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)

C.外國投資者認購境內公司增資，設立外商企業(yè)

D.設立外商投資企業(yè)并通過該企業(yè)購買境內企業(yè)資產(chǎn)

25.外國投資者可以合法獲得的境外人民幣依法在中國境內開展直接投資，其中，境外人民幣包括（）。

A.外國投資者通過跨境貿易人民幣結算取得的人民幣

B.外國投資者從中國境內依法取得并匯出境外的人民幣利潤和轉股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣

C.外國投資者通過境外發(fā)行人民幣債券取得的人民幣

D.外國投資者通過境外發(fā)行人民幣股票取得的人民幣

26.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權人會議表決的下列事項中，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權且未放棄優(yōu)先受償權利的債權人享有表決權的有（）。A.A.通過重整計劃B.通過和解協(xié)議C.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案

27.

第

37

題

甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的是（）。

A.這種擔保屬于權利質押

B.這種擔保屬于動產(chǎn)擔保

C.甲應將該國庫券交債權人占有

D.甲可以將該國庫券交債權人占有，也可以自己占有該國庫券

28.某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并在主板上市，根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，構成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙的有()。

A.發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標存在重大不利變化的風險

C.公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財務資料存在故意遺漏重要信息的情形

29.在中國領域內履行的下列合同中，專屬適用中國法律、不得由當事人意思自治選擇合同準據(jù)法的有（）。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同B.外商投資企業(yè)股權轉讓合同C.外商投資企業(yè)原材料采購合同D.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

30.根據(jù)《外匯管理條例》的規(guī)定，銀行有下列()情形之一的，國家外匯管理局及其分支局將根據(jù)有關規(guī)定暫停其結售匯業(yè)務經(jīng)營資格。

A.未經(jīng)國家外匯管理局及其分支局核準或者備案擅自經(jīng)營結售匯業(yè)務

B.違規(guī)授權下轄機構開辦結售匯業(yè)務

C.在結售匯業(yè)務市場準人核準或者備案中向國家外匯管理局及其分支局提供虛假信息

D.被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

52

題

投資人在設立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產(chǎn)出資還是以家庭共有財產(chǎn)出資的，應以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。()

A.是B.否

35.某公司是一家由美國投資者出資設立的外資企業(yè)，業(yè)務收支以美元為主。該公司會計記錄的文字應當使用中文，記賬本位幣可以選定美元。()A.是B.否

36.第

43

題

納入國家計劃調整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費、經(jīng)濟補償金的同時，可以同時享受因解除勞動合同而發(fā)放的補償金。（）

A.是B.否

37.第

48

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

40.

第

43

題

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）根據(jù)本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。

42.甲公司與B公司如果按照約定的時間辦理股權過戶，是否還需要依法公告?并說明理由。

43.A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

44.（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應當承擔何種法律責任？

45.A公司向B公司購買機器一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以B公司為收款人、以工業(yè)銀行為承兌人、票面金額為50萬元、到期日為2011年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給B公司。A公司和工業(yè)銀行均在該匯票上進行了簽章。B公司的財務人員鄭某利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得工業(yè)銀行的空白銀行承兌匯票進行技術處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在B公司，將原始匯票偷出。鄭某以B公司的名義，向C公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉讓給C公司，在背書人簽章處加蓋了偽造B公司公章，簽署了虛構的秦某的姓名。B公司為向D公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉讓給了D公司。在上述匯票付款到期日，C公司和D公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向工業(yè)銀行請求付款。工業(yè)銀行以C公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以D公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章是否導致該匯票無效?請說明理由。(2)工業(yè)銀行是否可以拒絕C公司的付款請求?請說明理由。(3)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否可以向A公司追索?請說明理由。(4)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否有權向鄭某追索?請說明理由。(5)工業(yè)銀行是否可以拒絕D公司的付款請求?請說明理由。(6)如果工業(yè)銀行拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權向B公司追索?請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.對于甲公司無償轉讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.丙是否應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?請說明理由。

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48.有關部門要求該外國公司就并購丁國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?

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49.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）對其新開發(fā)的樓盤進行預售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項條件比較優(yōu)越，銷售均價比同區(qū)域的其他小區(qū)高出20％。李某對甲公司銷售廣告中的內容十分認可，于2011年8月份與甲公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，李某辦理人住手續(xù)，搬進該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：

（1）李某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴重縮水，且人戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；

（2）甲公司銷售房屋時并未取得預售許可證，至該小區(qū)竣工驗收前夕才補辦了預售許可證；（4）孫大媽找到李某，告知李某該房是甲公司許諾給她的回拆房，要求季粟謠疆兩礓當事人各方糾纏不清，紛紛將甲公司告上人民法院：

（1）李某要求解除與甲公司訂立的合同，由甲公司賠償其損失，并請求人民法院判令甲公司支付懲罰性賠償金；

（2）張某要求解除與甲公司訂立的合同，并要求甲公司支付懲罰性賠償金；

（3）孫大媽請求人民法院判令李某騰退房屋，將房屋返還給自己；

（4）甲公司抗辯稱其與李某、張某訂立商品房買賣合同時尚未取得預售許可證，合同無效，李某和張某要求解除合同的請求不當，人民法院應當予以駁回。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列

甲公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。

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50.合營企業(yè)總經(jīng)理的擔任是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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參考答案

1.D

2.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

3.C解析：本題考核個人獨資企業(yè)的審批期限。登記機關應當在收到設立申請文件之日起15日內，對符合條件的申請予以批準登記。

4.A根據(jù)規(guī)定，代理權的濫用包括：①自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；②雙方代理，同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理；③代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。

本題中，張某（代理人）以陸某（被代理人）的名義將電腦銷售給了自己，是自己代理的行為，因此屬于代理權的濫用。

綜上，本題應選A。

5.D合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。

6.B本題考核關系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。本題中，該國有獨資公司為重要的國有獨資公司，其分立事項應由本級人民政府批準。

7.C本題考核《外商投資法》加強外商投資企業(yè)產(chǎn)權保護。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要?？梢砸勒辗梢?guī)定對外國投資者的投資實行征收或者征用。選項A錯誤。外國投資者在中國境內的出資、利潤等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯人、匯出。選項B錯誤。行政機關及其工作人員不得利用行政手段強制或者變相強制外國投資者、外商投資企業(yè)轉讓技術。選項D錯誤。行政機關履行職責確需外國投資者、外商投資企業(yè)提供涉及商業(yè)秘密的材料、信息的，應當限定在履職必需范圍內，并應當依法予以保密．不得泄露或者非法向他人提供。選項C正確。

8.D本題考核抵押權的效力。根據(jù)規(guī)定，抵押權設立后抵押財產(chǎn)出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權。本題抵押權設定在先，出租在后,抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人不具有約束力。

9.A根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤由履行出資人職責的機構決定；進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉讓重大財產(chǎn)、進行大額捐贈；國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

綜上，本題應選A。

10.A公司存在下列情形的，不得公開發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足（選項A）；

（2）對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)（選項B，已經(jīng)消除不構成障礙）；

（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為（選項C）；

（5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（選項D）；

（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

綜上，本題應選A、C、D。

11.D解析：本題考核無效民事行為的含義。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。

12.D解析：本題考核并購后的債權和債務承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。

13.A本題考核點是上市公司收購的權益披露。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書。

14.C根據(jù)規(guī)定，十八周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動，是完全民事行為能力人。十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。本題選項C應該是“不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人”，因此是錯誤的。

十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與他的年齡、智力相適應的民事活動；其他民事活動由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。

不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。因此選項C表述錯誤。

不能辨認自己行為的精神病人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。

【試題點評】本題主要考核第1章的“無民事行為能力人的判定”知識點。

15.C本題考核法律淵源。部門規(guī)章是國務院的組成部門及其直屬機構就執(zhí)行法律、國務院行政法規(guī)、決定、命令的事項在其職權范圍內制定的規(guī)范性法律文件的總稱。因此中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于部門規(guī)章。

16.B本題考核可轉債公司債券的發(fā)行。公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外，因此選項A的表述錯誤；證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外，因此選項B的表述正確、選項C的表述錯誤；基金財產(chǎn)不得用于向他人貸款或者提供擔保，因此選項D的表述錯誤。

17.D

本題考核產(chǎn)權糾紛處理程序。根據(jù)規(guī)定，國有單位與其他經(jīng)濟成分之間的產(chǎn)權糾紛，由國有單位提出處理意見，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構同意后，與對方當事人協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，依司法程序處理。

18.B一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元；一項實用新型專利或者外觀設計專利的獎金最低不少于1000元。由于發(fā)明人或者設計人的建議被其所屬單位采納而完成的發(fā)明創(chuàng)造，被授予專利權的國有企業(yè)事業(yè)單位應當從優(yōu)發(fā)給獎金。

19.A本題考核外國投資者收購境內資產(chǎn)的價款支付期限。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。該合營企業(yè)于2012年3月1Et成立，甲公司應于2012年5月31日前向乙公司支付120萬美元的購買金。因此，選項A的表述符合規(guī)定。另外，對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金。選項B因甲公司在向乙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付的數(shù)額不足總金額的60％，不符合規(guī)定。選項c不符合3個月內一次性付清購買金的規(guī)定，選項D不符合應在1年內付清全部購買金的規(guī)定。

20.D借記卡在自動柜員機取款的交易上限由現(xiàn)行每卡每日累計5000元提高至20000元。

21.ACD【解析】本題考核外資并購境內企業(yè)安全審查。選項B，外國投資者并購境內企業(yè)，應按照規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。

22.AD根據(jù)規(guī)定，建設用地使用權自登記時設立。建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記；因此選項A正確。地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項B不對。船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；因此選項C不對。因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力；但是繼承人處分該不動產(chǎn)時，應當辦理登記；因此選項D正確。

23.AB履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：(1)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；(2)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；(3)向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。

24.ABDC選項的正確表述為：并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。

25.ABCD境外人民幣是指：①外國投資者通過跨境貿易人民幣結算取得的人民幣，以及從中國境內依法取得并匯出境外的人民幣利潤和轉股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣；②外國投資者在境外通過合法渠道取得的人民幣，包括但不限于通過境外發(fā)行人民幣債券、發(fā)行人民幣股票等方式取得的人民幣。

26.AD本題考核債權人的表決權。根據(jù)規(guī)定，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議草案和通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的決議不享有表決權，因此選項B和C不正確。

27.AC本題考核權利質押的概念。以債權出質屬于權利質押，出質人應在合同約定期限內將權利憑證交付質權人。

28.ABD本題考核首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的條件之一是最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)，因此選項C符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

29.ABD

選項C：“外國自然人、法人或者其他組織”購買中國領域內的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同，專屬適用中國法律?？忌鷳⒁獾氖?，“外商投資企業(yè)”屬于中國法人，不屬于“外國自然人、法人或者其他組織”。

30.ABC“被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)”屬于應當被取消其結售匯業(yè)務經(jīng)營資格的情形，不可能出現(xiàn)暫停其結售匯業(yè)務經(jīng)營資格的情況。

31.N本題考核公司變更登記的規(guī)定。公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記

32.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的出資。設立個人獨資企業(yè)可以用家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，但投資人應當在設立登記申請書上予以注明，沒有說明的按照以個人財產(chǎn)出資處理。

33.Y本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。

境內機構是指在中華人民共和國境內的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)

34.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應當終止上市交易。

35.N在中華人民共和國境內的外商投資企業(yè)，外國企業(yè)和其他外國組織的會計記錄可以同時使用一種外國文字。

36.N根據(jù)國務院《通知》及《補充通知》的規(guī)定，清償解除勞動合同經(jīng)濟補償金的規(guī)定不適用于納入國家計劃調整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費、經(jīng)濟補償金的，就不再發(fā)放解除勞動合同補償金。

37.Y法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。

38.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

39.N本題考查國有資產(chǎn)評估項目備案制。除須報經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。

40.N在舊《破產(chǎn)法》中，已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，但在新破產(chǎn)法中，作為擔保物的財產(chǎn)并未被排除出破產(chǎn)財產(chǎn)之外。

41.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業(yè)既有的原材料采購渠道進行規(guī)范的內容有不妥之處（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擬申請向社會公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經(jīng)理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經(jīng)理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經(jīng)理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擔任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)的企業(yè)董事、經(jīng)理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起已經(jīng)超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構不符合有關規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司向社會公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2倍（1分）。

42.不需要再公告。根據(jù)規(guī)定收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續(xù)的應當立即作出公告說明理由；在未完成相關股份過戶期間應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況本題中甲公司和B公司在收購報告書公告后第20天完成股權過戶登記手續(xù)所以無需再公告。不需要再公告。根據(jù)規(guī)定,收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續(xù)的,應當立即作出公告,說明理由；在未完成相關股份過戶期間,應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況,本題中甲公司和B公司在收購報告書公告后第20天完成股權過戶登記手續(xù),所以無需再公告。

43.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會對公司增加注冊資本作出決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。而A公司討論表決時同意的股東的出資額占表決權總數(shù)的58．3％未達到2／3的比例。因此增資決議不能通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。而A公司討論表決時,同意的股東的出資額占表決權總數(shù)的58．3％,未達到2／3的比例。因此,增資決議不能通過。

44.（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。根據(jù)規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權，可以補記。甲公司已授權乙公司在收款人欄內補記收款人，因此，該支票是有效的。

（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項的行為不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務活動，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務活動，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項，并收取相應的管理費，屬于出租或轉讓賬戶的行為，不符合有關規(guī)定。其次，應當由丙公司承擔相應的責任。根據(jù)規(guī)定，存款人出租和轉讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款。

【解釋】出租銀行賬戶的法律責任根據(jù)2004年教材的最新規(guī)定進行了調整。

（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無效。二是，除國家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個人凍結、扣款，不得停止單位、個人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關規(guī)定，丁銀行應當按延壓資金額每天萬分之五計付賠償金。

45.(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。由此可以看出偽造簽章不會直接導致匯票無效本題中鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實的該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的在票據(jù)上真正簽章的當事人仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人在持票人C公司提示付款時真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進行抗辯另外C公司是支付了合理對價且為善意的持票人享有票據(jù)權利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當事人仍應對被偽造的票據(jù)的債權人承擔票據(jù)責任票據(jù)債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中A公司屬于在匯票上真正簽章的當事人在C公司行使追索權時真正簽章人A公司不能以偽造為由進行抗辯。(4)C公司無權向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定由于偽造人沒有以自己的名義簽章因此不承擔票據(jù)責任。但是如果偽造人的行為給他人造成損失的必須承擔民事責任；構成犯罪的還應承擔刑事責任。在本題中鄭某屬于偽造人鄭某在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章因此鄭某不承擔票據(jù)責任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造該匯票屬于無效票據(jù)D公司不享有票據(jù)權利本題中D公司取得的匯票為“克隆匯票”其上所有