2022年江蘇省淮安市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年江蘇省淮安市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計(jì)收匯日期超過出H報(bào)關(guān)（）天，企業(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。A.A.60B.90C.120D.180

2.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于證券交易所實(shí)施終止上市的情況是()。

A.未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月

B.上市公司被吸收合并

C.股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

3.人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物

B.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格向債務(wù)人申報(bào)債權(quán)

C.管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格請求債務(wù)人賠償損失

4.下列關(guān)于法律特征的表述中，不正確的是（）。

A.法律反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級(jí)意志，由國家制定或認(rèn)可

B.法律是道德規(guī)范，由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施

C.法律是調(diào)整人的行為和社會(huì)關(guān)系的規(guī)范，規(guī)定權(quán)利和義務(wù)

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責(zé)的行為

5.某上市公司2011年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，當(dāng)年實(shí)施完畢后，購買的經(jīng)營實(shí)體經(jīng)歷了一年的經(jīng)營后，2012年底該經(jīng)營實(shí)體的利潤為當(dāng)年提交盈利預(yù)測報(bào)告的75％，低于了預(yù)測的盈利情況，經(jīng)查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關(guān)人員的說法中，正確的是()。

A.董事長張某認(rèn)為已經(jīng)超過了盈利預(yù)測金額的50％，情況十分滿意，無須作出任何解釋

B.總經(jīng)理王某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在披露2012年年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上對未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測作出解釋，還要向投資人道歉

C.證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人員錢某認(rèn)為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

D.出具盈利預(yù)測報(bào)告的主管人員李某認(rèn)為，自己當(dāng)時(shí)出具的盈利預(yù)測報(bào)告編寫依據(jù)可能存在問題，所購買的經(jīng)營實(shí)體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

6.

不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是（）。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

D.丙將自己的成片林木抵押給丁

7.下列關(guān)于境外企業(yè)管理的說法，正確的是()。

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責(zé)任主體

B.境外企業(yè)只有在發(fā)生重大事故時(shí)才向中央企業(yè)報(bào)告境外國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動(dòng)等匯總分析情況

C.境外企業(yè)賬戶在特殊情況下可以轉(zhuǎn)借個(gè)人或其他機(jī)構(gòu)使用

D.不具備條件的境外企業(yè)，由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)

8.

第

9

題

下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的說法，正確的有（）。

A.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額

B.有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足

C.有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣5萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣50萬元

9.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押擔(dān)物，擔(dān)保金額最高為50萬元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計(jì)支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.60萬元

10.某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為6000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是（）。

A.30萬股

B.50萬股

C.75萬股

D.100萬股

11.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導(dǎo)致甲無法履行義務(wù)，甲遂將該100萬元向當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。下列關(guān)于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由提存機(jī)關(guān)承擔(dān)

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權(quán)人所有，提存費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，包括相關(guān)后合同義務(wù)均視為已經(jīng)履行

D.乙領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國家所有

12.甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

13.

商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為敗壞了社會(huì)風(fēng)氣，這體現(xiàn)的不正當(dāng)競爭行為的特征是（）。

A.主體的特定性B.行為的反道德性C.后果的危害性D.后果的不確定性

14.

第

17

題

根據(jù)公司法律制度，下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯(cuò)誤的是（）。

A.一人有限責(zé)任公司可以由一個(gè)自然人設(shè)立，也可以由一個(gè)法人設(shè)立

B.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為l0萬元，可以分期繳付出資

C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)

D.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

15.張三是甲國有獨(dú)資公司的董事，因違反規(guī)定造成公司國有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，張三自免職之日起（）年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

A.10年內(nèi)B.5年內(nèi)C.3年內(nèi)D.終身

16.

第

9

題

A公司將設(shè)備一臺(tái)銷售給子公司，原值100萬元，已提折舊20萬元，已提取減值準(zhǔn)備10萬元，出售價(jià)格為90萬元。則A公司正確的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.計(jì)入營業(yè)外收入20萬元B.計(jì)入營業(yè)外收入10萬元C.計(jì)入資本公積20萬元D.計(jì)入資本公積10萬元

17.

第

9

題

車船稅規(guī)定應(yīng)稅車輛實(shí)行有幅度的定額稅率，同時(shí)授權(quán)（）在規(guī)定的幅度內(nèi)具體確定適用稅率。

A.省、自治區(qū)、直轄市人民政府B.省、自治區(qū)、直轄市國稅局C.省、自治區(qū)、直轄市地稅局D.縣以上稅務(wù)機(jī)關(guān)

18.

第

2

題

在我國，有關(guān)納稅主體、稅基和稅率的基本法規(guī)的立法權(quán)放在中央政府，更具體的實(shí)施規(guī)定的立法權(quán)給予較低級(jí)的政府，我國稅收立法權(quán)的劃分就是屬于此種類型。經(jīng)國務(wù)院授權(quán)，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局有（）的權(quán)力。

A.稅種的開征停征權(quán)B.增減稅目和調(diào)整稅率的權(quán)力C.稅收條例的解釋權(quán)D.制定稅法實(shí)施細(xì)則的權(quán)力

19.

第

21

題

甲公司嚴(yán)重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向人民法院申請破產(chǎn)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是（）。

20.李某為甲股份公司的董事長．趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個(gè)自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會(huì)上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司股東大會(huì)上，出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會(huì)全體股東參會(huì)，經(jīng)過甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于第三方支付機(jī)構(gòu)參與電子支付業(yè)務(wù)的情況，說法正確的有()。

A.支付機(jī)構(gòu)不得辦理銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移，經(jīng)特別許可的除外

B.支付機(jī)構(gòu)可以選擇多家商業(yè)銀行作為備付金存管銀行，但在該商業(yè)銀行的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)只能開立一個(gè)備付金專用存款賬戶

C.支付機(jī)構(gòu)接受客戶備付金的，應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行開立備付金專用存款賬戶存放備付金

D.支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與商業(yè)銀行的法人機(jī)構(gòu)或授權(quán)的分支機(jī)構(gòu)簽訂備付金存管協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

22.

第

25

題

下列情形中（）屬無權(quán)代理。

A.沒有代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.濫用代理權(quán)D.代理權(quán)終止后的代理

23.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)的表述中．正確的有（）。

A.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)昕出資企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報(bào)同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

C.下級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)閣有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由上級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

D.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報(bào)同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

24.甲向乙借款1萬元，乙要求其提供擔(dān)保，甲說：“我有一部手提電腦，以它作質(zhì)押吧，但如果出租的，租金我來收取?！币彝?，遂付款。下列說法正確的有（）。

A.質(zhì)押合同簽訂就生效

B.乙實(shí)際占有電腦時(shí)質(zhì)押合同才生效

C.乙實(shí)際占有電腦時(shí)，質(zhì)權(quán)產(chǎn)生

D.如質(zhì)押合同生效，則乙有權(quán)收取電腦租金

25.

第

45

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間達(dá)成的壟斷協(xié)議的有（）。

26.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，免責(zé)條款無效的有()。

A.造成對方人身傷害的B.因過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的C.因重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的D.因故意造成對方財(cái)產(chǎn)損失的

27.上市公司披露的信息有虛假記載。如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔(dān)賠償責(zé)任的有（）。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷證券公司D.該七市公司的前5大股東

28.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于貸記卡計(jì)息和收費(fèi)的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用鼉時(shí)，可全額享受最長不超過60天的免息還款期待遇

B.貸記號(hào)持卡人支取現(xiàn)金可享受最低還款額待遇，但最低還款額不得低于支取現(xiàn)金額的20％

C.貸記卡持卡人超過發(fā)苦銀行批準(zhǔn)的信用額度用卡時(shí)，可全額享受最長不超過60天的免息還款期待遇，但發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)按超過信用額度部分的5％收取超限費(fèi)

D.發(fā)卡銀行對貸記號(hào)賬戶內(nèi)的存款，不計(jì)付利息

29.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的有()。

A.國有獨(dú)資公司B.占有、使用國有資產(chǎn)的集體企業(yè)C.國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司D.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)

30.

第

21

題

企業(yè)確認(rèn)的下列各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有（）。

A.固定資產(chǎn)減值損失B.存貨跌價(jià)準(zhǔn)備C.長期股權(quán)投資減值損失D.持有至到期投資減值損失E.商譽(yù)減值準(zhǔn)備

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

32.第

42

題

甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權(quán)，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額30%的款項(xiàng)，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時(shí)間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

33.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同,收件人未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為要約或者承諾到達(dá)時(shí)間。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地。

2010年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項(xiàng)

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司2009年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位？并說明理由。

（8）A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中？并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)？并說明理由。

42.甲、乙國有企業(yè)與另外7家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立A公司，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開定期會(huì)議外，還可以召開臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2011年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2011年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。2012年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有2家股東不贊成增資，這2家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2014年3月，A公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以A公司是上海分公司的總公司為由，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及現(xiàn)行公司法律制度規(guī)定，回答下列問題。

A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定是否合法?說明理由。

43.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

44.

（1）甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少其尚未繳納的出資是否應(yīng)補(bǔ)繳并分別說明理由。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少并說明理由。

（4）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少（小數(shù)點(diǎn)保留2位）

45.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)績，累計(jì)虛增經(jīng)營額84640萬元，占公司營業(yè)額的90%，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長時(shí)間要召開一次監(jiān)事會(huì)?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

五、案例分析題(5題)46.2013年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬元不能按時(shí)償還，向乙公司請求延期至2010年4月1日還款。并愿意以本公司所有的3臺(tái)大型設(shè)備進(jìn)行抵押和1輛轎車進(jìn)行質(zhì)押，為其履行還款義務(wù)提供擔(dān)保。乙公司同意了甲公司的請求，并與甲公司訂立了書面抵押和質(zhì)押合同。甲公司將用于質(zhì)押的轎車的機(jī)動(dòng)車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質(zhì)押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設(shè)備和質(zhì)押的轎車。2013年5月，甲公司將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司，將用于質(zhì)押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2013年8月，甲公司隱瞞有關(guān)事實(shí)，與戊公司訂立合同出售其用于抵押的3臺(tái)設(shè)備。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺(tái)設(shè)備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個(gè)月的租金，并請其將這3臺(tái)設(shè)備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，這3臺(tái)設(shè)備。2013年9月1日。甲公司再次隱瞞了有關(guān)事實(shí)，與乙公司訂立合同出售其用于質(zhì)押的轎車。雙方辦理了過戶登記手續(xù)，并約定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轎車時(shí)，丁公司拒絕了甲公司的要求，并向甲公司主張同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)．9月30日，丁公司工作人員在駕駛該轎車時(shí)外出時(shí)，遭遇罕見泥石流，車毀人亡。2014年4月1日，甲公司仍無力向乙公司償還貨款。乙公司在調(diào)查了解甲公司資產(chǎn)狀況得知：甲公司出資200萬元設(shè)立的全資子公司庚經(jīng)營狀況良好，資金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期貨款150萬元，尚未償還。2014年4月15日，乙公司發(fā)函給庚公司，要求其償還甲公司所欠本公司債務(wù)。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

甲公司是否有權(quán)將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司?請說明理由。

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47.李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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48.C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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49.下列各(2011年)某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：

(I)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長，法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。

(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買人A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。

(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。

(5)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。

(6)2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過決議．決定購買乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會(huì)又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。

(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。

50.甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其于2011年1月1日向中國證監(jiān)會(huì)申請向社會(huì)首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1．2億元。2009年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2010年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負(fù)債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股行價(jià)格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。

(3)截至2010年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)

的價(jià)值為5000萬元。

(4)甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：單位：萬元財(cái)務(wù)指標(biāo)2008年2009年2010年?duì)I業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤120016003854經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額150022001600注：公司2010年末不存在未彌補(bǔ)的虧損。

(5)甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實(shí)現(xiàn)首發(fā)并上市。2012年，甲公司為促進(jìn)鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合，準(zhǔn)備實(shí)行一體化經(jīng)營，2012年1月15日，董事會(huì)就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會(huì)討論后股東大會(huì)于2月14日通過決議，當(dāng)天宣布甲公司將購買上游多家非關(guān)聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實(shí)體資產(chǎn)，以增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，擬購買資產(chǎn)的交易金額為1．1億元。截至2012年1月1日，甲公司股本總額為3．3億元，本次購買經(jīng)營實(shí)體資產(chǎn)采用增發(fā)股票方式用于支付，每股發(fā)行價(jià)格11元，擬訂發(fā)行后股本總額為3．4億元。

此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價(jià)格和交易量如下

另外，甲公司2011年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因個(gè)別重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理編制不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進(jìn)行調(diào)整，被注冊會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)和(3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

(7)甲公司2012年發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案中的股本總額和交易金額是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司發(fā)行股份的價(jià)格是否符合規(guī)定?并說明理由。

(9)2011年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見報(bào)告是否構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應(yīng)如何消除?

參考答案

1.D企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計(jì)收匯日期超過出口報(bào)關(guān)180天的，企業(yè)應(yīng)到外；12局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。

2.A本題考核股票暫停上市的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A屬于實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情況。

3.C本題考核對已經(jīng)發(fā)運(yùn)的標(biāo)的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物。

【答疑編號(hào)30983】

【該題針對“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.BB【解析】本題考核法律的特征。法律是指反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級(jí)意志，由國家制定或認(rèn)可，并由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施，賦予社會(huì)關(guān)系的主體相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的社會(huì)規(guī)范的總稱。它是行為規(guī)范，而不是道德規(guī)范。

5.B本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告預(yù)測金額的80％的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報(bào)告的相關(guān)人員立當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50％的，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。本題中，由于達(dá)到預(yù)測金額的50％但未達(dá)到預(yù)測金額的80％，因此無須對其出具警示函。

6.A不動(dòng)產(chǎn)是指性質(zhì)上不能移動(dòng)或雖可移動(dòng)但移動(dòng)會(huì)損害價(jià)值的物，如土地、房屋。不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)，一般以向國家行政主管機(jī)關(guān)登記為要件(也有一些不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)不以登記為要件的，具體參見相關(guān)部分的論述)。而動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)，一般以物的交付為要件。

7.AA【解析】本題考核境外企業(yè)管理的相關(guān)規(guī)定。境外企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期向中央企業(yè)報(bào)告境外國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動(dòng)、收益等匯總分析情況，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤；境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個(gè)人或其他機(jī)構(gòu)使用，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤；暫不具備條件的境外企業(yè)，由中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8.B依據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

9.C抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

10.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購。預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3000÷6000×100＝50萬股。

11.D標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；提存期間，標(biāo)的物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；提存成立的，視為債務(wù)人在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，但債務(wù)人還負(fù)有后合同義務(wù)。除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的；債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國家所有。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

12.B選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；

選項(xiàng)B正確，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（法定要求）。

綜上，本題應(yīng)選B。

13.C不正當(dāng)競爭行為是指經(jīng)營者違背自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則和公認(rèn)的商業(yè)道德，損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的行為。不正當(dāng)競爭行為具有的特征：①主體的特定性；②行為的反道德性；③后果的危害性。其中，不正當(dāng)競爭行為的危害性后果主要表現(xiàn)在侵犯競爭者和消費(fèi)者的合法權(quán)益，損害市場機(jī)制和市場秩序。此外，商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為還敗壞了社會(huì)風(fēng)氣。

14.B本題考核一人有限責(zé)任公司的概念。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為l0萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資

15.B（1）國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.C

17.A車船稅規(guī)定應(yīng)稅車輛實(shí)行有幅度的定稅率，同時(shí)授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府在規(guī)定的幅度內(nèi)具體確定適用稅率。

18.CA屬于全國人大及常委會(huì)的權(quán)力；BD為經(jīng)人大授權(quán)，國務(wù)院可擁有的權(quán)力；C為經(jīng)國務(wù)院授權(quán)，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局擁有的權(quán)力。

19.C(1)選項(xiàng)A：人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物；(2)選項(xiàng)BD：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回；(3)選項(xiàng)c：已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

20.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項(xiàng)A是公司法禁止的。選項(xiàng)C錯(cuò)誤：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。選項(xiàng)D錯(cuò)誤：股份有限公司的股東以其“認(rèn)購的股份”為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

21.ACD[答案]ACD

[解析]本題考核第三方支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》的規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)只能選擇一家商業(yè)銀行作為備付金存管銀行，且在該商業(yè)銀行的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)只能開立一個(gè)備付金專用存款賬戶，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。

22.ABD

23.ABD選項(xiàng)C，下級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級(jí)政府和上級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)分別批準(zhǔn)。

24.AC質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。選項(xiàng)C正確。此外，質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的孳息，但合同另有約定的除外。本題中，由于約定了租金由質(zhì)押人收取，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

25.AB選項(xiàng)AB屬于橫向壟斷協(xié)議(具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間達(dá)成的壟斷協(xié)議)，選項(xiàng)CD屬于縱向壟斷協(xié)議。

26.ACD解析：本題考核點(diǎn)是合同中的免責(zé)條款?！逗贤ā芬?guī)定，合同中約定對下列情況免責(zé)的條款無效：(1)造成對方人身傷害的；(2)因故意或者重大過失造成對方財(cái)產(chǎn)損失的。

27.ABC如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)"-3承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

28.ABC選項(xiàng)A、C，貸記卡持卡人選擇最低還款額方式或超過發(fā)卡銀行批準(zhǔn)的信用額度用卡時(shí)，不再享受免息還款期(最長為60天)待遇；發(fā)卡銀行對貸記卡持卡人未償還最低還款額和超信用額度用卡的行為，應(yīng)當(dāng)分別按最低還款額未還部分、超過信用額度部分的5％收取滯納金和超限費(fèi)；選項(xiàng)B，貸記卡持卡人支取現(xiàn)金、準(zhǔn)貸記卡透支，不享受免息還款期和最低還款額待遇。

29.ABCD解析：本題考核點(diǎn)是國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的主體范圍。凡是依法占有國有資產(chǎn)的單位，無論單位是何種性質(zhì)，都應(yīng)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。本題所列四種情形，都占有國有資產(chǎn)，所以均應(yīng)依照規(guī)定申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。

30.ACE解析：根據(jù)資產(chǎn)減值準(zhǔn)則規(guī)定，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會(huì)計(jì)期間不得轉(zhuǎn)回，但并不包括存貨、持有至到期投資等資產(chǎn)，這些資產(chǎn)減值損失確認(rèn)后，在其價(jià)值恢復(fù)時(shí)仍可轉(zhuǎn)回。

31.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

32.N本題考核收購價(jià)款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買總金額60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。本題中，收購價(jià)款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時(shí)間表述錯(cuò)誤。

33.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

34.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

35.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

36.Y本題考核點(diǎn)是要約到達(dá)。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間。

37.N本題考核占有的法律保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請求權(quán)消滅

38.Y

39.Y收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

40.Y

41.【正確答案】：（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

（6）A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

（7）作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達(dá)到了80％，超過了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

（8）①A公司并購E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報(bào)。

42.A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開是不符合法律規(guī)定的。A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。而在A公司的章程中卻規(guī)定臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)l／2以上表決權(quán)的股東,1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開,是不符合法律規(guī)定的。

43.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達(dá)到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達(dá)到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

44.（1）①根據(jù)規(guī)定，對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當(dāng)事人因此受到經(jīng)濟(jì)損失的，其損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)。

②甲公司尚未繳納的出資應(yīng)補(bǔ)繳。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資入繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額是10萬元。甲公司對貿(mào)易公司享有的破產(chǎn)債權(quán)不得主張與其未到位的100萬元注冊資本金相抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由該開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為應(yīng)予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題貿(mào)易公司向丙公司贈(zèng)與物資的行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此，該行為是可以撤銷的。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)為18萬元（10+8-18萬元）。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時(shí)視為到期，附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時(shí)起停止計(jì)息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應(yīng)視為到期，且其利息計(jì)算至人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)（即：8萬元利息）。

（4）①破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)——l200+100+30=1330（萬元）；「解析」出資人補(bǔ)繳的出資屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；管理人行使撤銷權(quán)后追回的財(cái)產(chǎn)應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

②普通破產(chǎn)債權(quán)——650+1300+lO+18—1978（萬元）；「解析」管理人決定解除合同而使對方當(dāng)事人因此受到的損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)；債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

③破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先支付100萬元的破產(chǎn)費(fèi)用和3萬元的共益?zhèn)鶆?wù)（債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)），再支付工資及基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用390萬元（300+60+30-390萬元），然后支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產(chǎn)債權(quán)，可供清償?shù)钠飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)為377萬元（1330-100-3-390-60-400=377萬元）。由于剩余的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付普通破產(chǎn)債權(quán)，普通破產(chǎn)債權(quán)人應(yīng)按同一比例清償。該比例為l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)得到清償?shù)木唧w數(shù)額為3．43萬元（18×19.06%=3.43萬元）。

45.(1)張某的說法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過160×25%＝40萬股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，而不是稅前利潤。第三，公司所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬股)的半數(shù)以上通過。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無權(quán)對乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對此投資項(xiàng)目表示反對，其意見也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨(dú)立董事的任職資格，因?yàn)榉梢?guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨(dú)立董事須經(jīng)股東大會(huì)選舉決定，且屬于股東大會(huì)普通決議，半數(shù)以上即可通過，因此，持60%表決權(quán)的股份數(shù)通過，應(yīng)屬有效表決。而G某不符合獨(dú)立董事的任職資格；因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，而G某雖然是從事會(huì)計(jì)專業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗(yàn)的要求，因此，不符合獨(dú)立董事的任職資格。

(11)上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地同時(shí)向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道，主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，偽造、變造會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門予以通報(bào)，可以對單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對其中的會(huì)計(jì)人員A某，應(yīng)由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬元以上20萬元以下罰金。對丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其注冊會(huì)計(jì)師C某與D某，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，屬嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，對會(huì)計(jì)師事務(wù)所處以罰金，對C某與D某應(yīng)處三年以下有期徒刑或者拘役，并吊銷資格證書。

46.甲公司有權(quán)將用于抵押的3臺(tái)設(shè)備出租給丙公司。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)定后，抵押物仍然歸抵押人占有，因此抵押人有權(quán)將抵押物出租。

47.李某以未來從A公司可分得的獎(jiǎng)金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎(jiǎng)金繳納，首期出資未能達(dá)到新增注冊資本的20%。

48.C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系(買賣合同)相分離，基礎(chǔ)關(guān)系(買賣合同)是否存在，是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人C銀行于；票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

49.A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議無效。公司為本公司的股東提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。題目中是A公司為自己的股東B公司提供擔(dān)保，而由董事會(huì)決議，所以該決議無效。

50.(1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之目起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2009年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。

(2)①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

(3)甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2．5億元，因此是符合規(guī)定的。

(4)甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2010年未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的20％為26000×20％=5200(萬元)，其無形資產(chǎn)價(jià)值為5000萬元，低于了凈資產(chǎn)的20％，因此是符合規(guī)定的。

(5)①甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)額為5621萬元，因此是符合規(guī)定的。

②甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量和營業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)應(yīng)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)‘年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)滿足其中一個(gè)即可。本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)額為9800萬元，未超過3億元的標(biāo)準(zhǔn)，但是其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5300萬元，超過了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，因此是符合規(guī)定的。

③公司2010年末不存在未彌補(bǔ)的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

(6)該情形構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)。本題中，甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任控股股東A公司的董事兼總經(jīng)理，構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。

(7)發(fā)行后股本總額與資產(chǎn)交易金額符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5％；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5％的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。本案例中，甲公司擬發(fā)行股份數(shù)為1000萬元，發(fā)行后股本總額為3．4億元，其5％應(yīng)為1700萬元，發(fā)行股份數(shù)量低于了5％，由于甲公司在上交所主板上市，因此交易金額至少應(yīng)為1億元，甲公司擬購買資產(chǎn)的交易金額為1．1億元，符合規(guī)定的條件。

(8)甲公司每股發(fā)行價(jià)格11元／股不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額／決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。本題中，應(yīng)以2012年1月15日董事會(huì)決議公告之日起開始計(jì)算，前20個(gè)交易日的均價(jià)是5620／423=13．29元，因此發(fā)行價(jià)格11元／股不符合規(guī)定。

(9)出具保留意見報(bào)告構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙。甲公司的審計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的，那么該障礙消除。2022年江蘇省淮安市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計(jì)收匯日期超過出H報(bào)關(guān)（）天，企業(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。A.A.60B.90C.120D.180

2.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于證券交易所實(shí)施終止上市的情況是()。

A.未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月

B.上市公司被吸收合并

C.股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D.因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

3.人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物

B.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格向債務(wù)人申報(bào)債權(quán)

C.管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格請求債務(wù)人賠償損失

4.下列關(guān)于法律特征的表述中，不正確的是（）。

A.法律反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級(jí)意志，由國家制定或認(rèn)可

B.法律是道德規(guī)范，由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施

C.法律是調(diào)整人的行為和社會(huì)關(guān)系的規(guī)范，規(guī)定權(quán)利和義務(wù)

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責(zé)的行為

5.某上市公司2011年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，當(dāng)年實(shí)施完畢后，購買的經(jīng)營實(shí)體經(jīng)歷了一年的經(jīng)營后，2012年底該經(jīng)營實(shí)體的利潤為當(dāng)年提交盈利預(yù)測報(bào)告的75％，低于了預(yù)測的盈利情況，經(jīng)查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關(guān)人員的說法中，正確的是()。

A.董事長張某認(rèn)為已經(jīng)超過了盈利預(yù)測金額的50％，情況十分滿意，無須作出任何解釋

B.總經(jīng)理王某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在披露2012年年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上對未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測作出解釋，還要向投資人道歉

C.證監(jiān)會(huì)的相關(guān)人員錢某認(rèn)為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

D.出具盈利預(yù)測報(bào)告的主管人員李某認(rèn)為，自己當(dāng)時(shí)出具的盈利預(yù)測報(bào)告編寫依據(jù)可能存在問題，所購買的經(jīng)營實(shí)體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

6.

不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是（）。

A.張某繼承其父親的房產(chǎn)

B.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房

C.甲公司通過拍賣方式轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)

D.丙將自己的成片林木抵押給丁

7.下列關(guān)于境外企業(yè)管理的說法，正確的是()。

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責(zé)任主體

B.境外企業(yè)只有在發(fā)生重大事故時(shí)才向中央企業(yè)報(bào)告境外國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動(dòng)等匯總分析情況

C.境外企業(yè)賬戶在特殊情況下可以轉(zhuǎn)借個(gè)人或其他機(jī)構(gòu)使用

D.不具備條件的境外企業(yè)，由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)

8.

第

9

題

下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的說法，正確的有（）。

A.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額

B.有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足

C.有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣5萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣50萬元

9.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押擔(dān)物，擔(dān)保金額最高為50萬元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬元;甲家具廠總計(jì)支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.60萬元

10.某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預(yù)受要約股份為6000萬股，其中B股東預(yù)受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應(yīng)收購B股東的股份數(shù)額是（）。

A.30萬股

B.50萬股

C.75萬股

D.100萬股

11.甲欠乙100萬元，因乙變更住所且下落不明導(dǎo)致甲無法履行義務(wù)，甲遂將該100萬元向當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存。下列關(guān)于提存法律效果的表述中，正確的是（）。

A.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由提存機(jī)關(guān)承擔(dān)

B.提存期間，100萬元的孳息歸債權(quán)人所有，提存費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)

C.提存成立的，視為甲在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，包括相關(guān)后合同義務(wù)均視為已經(jīng)履行

D.乙領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國家所有

12.甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己