法人治理結(jié)構(gòu)實施細則

蘭州通蘭通用機器有限公司法人治理結(jié)構(gòu)管理實施細則第一章總則第一條根據(jù)蘭州通用機器廠第九屆職工代表大會第十次會議討論通過，并報請省國資委批準(zhǔn)的《蘭州通用機器廠破產(chǎn)重組方案》和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本公司實際，制定本規(guī)則。第二條根據(jù)《蘭通廠破產(chǎn)重組方案》，本公司是依法成立的蘭通廠的托管企業(yè)和蘭通廠破產(chǎn)后的重組企業(yè)；本公司確保蘭通廠的母子公司體制，依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，在托管和重組及重組后對蘭通廠現(xiàn)有投資資產(chǎn)履行投資者的權(quán)利與義務(wù)，對各公司實施的出資人應(yīng)承擔(dān)的管理職責(zé)。第三條為了規(guī)范母子公司體制依法、依規(guī)、依政策實施有效管理，母公司遵守《公司法》賦予各子公司的法人地位和獨立承擔(dān)民事責(zé)任權(quán)利與義務(wù)，各子公司遵從《公司法》賦予股東的權(quán)利和義務(wù)，服從母公司依法行使股東權(quán)利，并通過各子公司董事會表達的投資人意愿。第四條本公司依法調(diào)整各子公司股權(quán)、債權(quán)設(shè)置，維系蘭通廠母子公司體制。各子公司調(diào)整股權(quán)比例，必須經(jīng)本公司認可，未經(jīng)許可將依法追究侵權(quán)責(zé)任。第五條本公司將依照《公司法》和本公司章程，建立好自-1-己的“三會一層”，即股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，規(guī)范運作本公司的法人治理結(jié)構(gòu)，并指導(dǎo)各子公司完善各自的“三會一層”，科學(xué)管理，依法運作。第六條公司與子公司均是依法納稅的經(jīng)營性主體，各自對其生產(chǎn)經(jīng)營承擔(dān)法律責(zé)任。公司視其對子公司投入的資產(chǎn)優(yōu)劣，要求子公司對股東以回報率的高低，公司可成立發(fā)公司，自行生產(chǎn)運營和銷售活動。母公司保障子公司的章程的落實，子公司遵守和承認母公司章程，均依《公司法》履行權(quán)利和義務(wù)。第二章母公司的權(quán)利與義務(wù)第七條本公司對各子公司行使的是股東權(quán)，對股東的權(quán)益和收益負責(zé)，本公司有權(quán)要求各子公司依法履行對股東的義務(wù)。同時本公司對自己投向各子公司的股權(quán)保值增值負責(zé)，有權(quán)了解各子公司的經(jīng)濟運行情況，為了股東權(quán)益提出指導(dǎo)性意見。第八條為了確保股東權(quán)益，母公司對子公司的“三會一層”人員有推薦權(quán)，提議任免權(quán)和委派，并按法定程序履行相關(guān)事宜。第九條本公司所管理的土地資產(chǎn)，現(xiàn)由各子公司無償使用，故維系公司土地資產(chǎn)等管理費用，應(yīng)分攤給各子公司承擔(dān)。第十條本公司自身信譽和承繼的商譽、品牌、技術(shù)體系、工藝體系、質(zhì)保體、銷售體系、質(zhì)量體系等國家法保護各種知識產(chǎn)權(quán)體系，本企業(yè)的寶貴財富，維護企業(yè)的知識產(chǎn)主，按照一定的規(guī)范運營，是企業(yè)發(fā)展的根本保證。凡使用本公司知識產(chǎn)權(quán)，均有本公司進行資格認定。第十一條公司技術(shù)體系由母子公司技術(shù)開發(fā)部門和技術(shù)管理部門共為一體，技術(shù)資料、技術(shù)成果共享，技術(shù)型號及標(biāo)準(zhǔn)全公司統(tǒng)一，子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品技術(shù)資料報公司備案，對公司的產(chǎn)品若安客戶要求，有變更或更改，報公司技術(shù)部門審核。母公司的技術(shù)部門是子公司的上級指導(dǎo)部讓。本公司的技術(shù)工藝體系照此運行。第十二條公司的質(zhì)保體系由公司集中管理，它關(guān)系到本公司的商譽和客戶的滿意度。凡本公司的產(chǎn)品，經(jīng)公司驗收合格后，由公司統(tǒng)一發(fā)放合格證，對于質(zhì)量過失，公司有權(quán)對子公司和相關(guān)責(zé)任人進行處罰，各二級單位的質(zhì)量人員的業(yè)務(wù)歸公司直接領(lǐng)導(dǎo)，對公司的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)。第十三條公司的各種資質(zhì)為公司的無形資產(chǎn)，使用公司的無形資產(chǎn)需公司的認定。第十四條母公司提倡合法合理競爭，對公司的銷售與采購實行母子公司共同運作，以本公司的根本收益為主導(dǎo)，平等競爭，但銷售人員必須有大局意識，不得損害公司的合法收益，不得使用抵毀和壓價的手段搞內(nèi)部惡性競爭。違反本條者，母公司有權(quán)對下屬經(jīng)濟組織和責(zé)任予以經(jīng)濟處罰和行政處分。第十五公司對外的銷售品牌是公司的正常業(yè)務(wù)，幾銷售公-3-司品牌產(chǎn)品，必須由公司核準(zhǔn)。子公司自攬任務(wù)若打公司品牌，合同也必須報公司核準(zhǔn)，由公司技術(shù)、工藝、質(zhì)保、銷售等部門跟蹤服務(wù)，確保公司的商譽。確保公司的生產(chǎn)任務(wù)與子公司的自攬任務(wù)均衡完成。第十六條公司有權(quán)對公司整個市場進行合理調(diào)控，各子公司在銷售產(chǎn)品時不得損害公司利益。公司也不得打壓子公司的銷售利益。公司及子公司的銷售提成必須在確保公司正常成本落實后，方可按比例給銷售人員予以回報。第十七條為了確保公司的安全生產(chǎn)，外樹本公司的整體形象，節(jié)省財務(wù)開支，保障職工勞動保護待遇符合國家規(guī)定，達到各工種勞動保護的質(zhì)量要求，本公司職工的主要勞保用品，由母公司統(tǒng)一采購，各子公司按職工人數(shù)進行分攤相關(guān)費用。第十八條公司的生產(chǎn)安全系統(tǒng)，是全公司的生產(chǎn)安全調(diào)度系統(tǒng)，也是生產(chǎn)安全的保障系統(tǒng)，為了本公司廣大職工利益和國家的環(huán)境保護利益，對于公司依法行使的安全生產(chǎn)方面的措施，子公司無條件服從。第十九條為了保障股東利益，各子公司的各項經(jīng)濟指標(biāo)納入母公司考核，對牽扯職工和管理層利益的也納入考核范圍，以確保公平、公正、公開的原則。第二十條為了確保本公司生產(chǎn)合理布局，良性循環(huán)。在不侵害各子公司合法權(quán)益的情況下，各子公司的生產(chǎn)運營接受母公司的指導(dǎo)。并以公司的整體利益為根本利益。第二十一條在確保各子公司獨立法人的基礎(chǔ)上，各子公司的財務(wù)接受母公司的指導(dǎo)監(jiān)督。對子公司的財務(wù)母公司有尊重子公司財權(quán)的義務(wù)，但各子公司的財務(wù)必須依法和依據(jù)政策合理運作。母公司有權(quán)對違紀(jì)的財務(wù)事宜進行查處。第二十二條母公司的黨委、工會、團委等組織是各子公司的上述組織的上級機關(guān)。依照《黨章》《工會法》、《團章》行使職能。第二十三條母子公司承擔(dān)《公司法》所規(guī)定的相關(guān)義務(wù)，并履行其它法規(guī)及政策規(guī)定的相關(guān)義務(wù)。第二十四條本公司尊重各子公司股東權(quán)益，承擔(dān)股東應(yīng)盡的義務(wù)和責(zé)任。第三章子公司的權(quán)利與義務(wù)第二十五條子公司依法享有獨立的民事權(quán)利和民事義務(wù)。第二十六條子公司董事會行使下列職權(quán)（一） 召集子公司股東會會議，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行公司和子公司股東會的決議；（三） 制訂子公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（四） 根據(jù)出資人批準(zhǔn)的經(jīng)營方針和投資計劃決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（五） 制訂子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八） 制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，請請公司審核依法履行程序；（九） 決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、職能和隸屬關(guān)系；（十）根據(jù)公司建議決定聘任或者解聘子公司總經(jīng)理；（十一）制定子公司的基本管理制度（十二）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定子公司年度借款總額、對外投資、資產(chǎn)用于融資抵押額度及其他擔(dān)保事項；（十三）公司和子公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條子公司總經(jīng)理行使下列職權(quán)（一） 主持子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施子公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬訂子公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂子公司的基本管理制度和具體規(guī)章；（五） 按照董事會的安排，合理使用子公司的日常資金；（六） 擬訂需提交董事會決策的投資方案；（七） 根據(jù)董事會決定，對子公司大額款項的調(diào)度和財務(wù)支出款項進行審批，并報請公司相在部門審核；（八） 受董事長委托，代表子公司對外洽談、處理業(yè)務(wù)，簽署合同和協(xié)議；（九） 與子公司董事長、黨組織的書記一起享有公司董事會提請聘任或者解聘總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員；（十）執(zhí)行董事會決定聘任的子公司管理機構(gòu)的相關(guān)人員并履行相關(guān)手續(xù)；（十一）董事會授予的其他職權(quán)。第二十八條各子公司對自己所管理的資產(chǎn)承擔(dān)保值增值的責(zé)任。第二十九條母公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結(jié)為紐帶的關(guān)系，不直接用行政手段干預(yù)子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，但子公司對母公司投入的資產(chǎn)保值、增值負責(zé)，沒有權(quán)利處置母公司和其它股東的股權(quán)和資產(chǎn)。第三十條子公司“三會一層”依法獨立行使各自的權(quán)利和義務(wù)，母子公司對此予以支持。第三十一條子公司的“三會一層”人員中系公司所管干部，與公司簽訂《勞動合同》。第四章公司黨組織、工會組織、團組織第三十二條公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，成立公司黨委會和各子公司黨組織，黨委會在公司處于政治核心地位，子公司的黨組織處于子公司政治核心地位，支持董事會、監(jiān)事會-7-和經(jīng)營班子依法行使職權(quán)，領(lǐng)導(dǎo)職工代表大會、工會、共青團組織。第三十三條公司及子公司應(yīng)當(dāng)為黨組織活動提供必要的條件，按照省委關(guān)于《進一步加強和改進國有企業(yè)黨建工作的意見》要求，健全領(lǐng)導(dǎo)體制，落實組織機構(gòu)和活動經(jīng)費。第三十四條公司依據(jù)《工會法》建立公司工會組織和子、分公司工會組織，子、分公司工會組織接受子、分公司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)。第三十五條公司工會組織和子公司工會召開各自工會大會，按各自章程的規(guī)定選舉職工監(jiān)事。第三十六條公司及子公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護、勞動保險及公司改制等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會及子公司工會和員工的意見，并邀請工會或員工代表列席有關(guān)會議，法規(guī)規(guī)定公司的相關(guān)事項需要工會代表大會討論通過的，應(yīng)經(jīng)過工會代表大會通過才能實行。第三十七條公司及子公司團組織，在公司黨委和子公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，公司及子公司“三會一層”要給予團組織以必要的工作支持。第五章禁止行為第三十八條公司及子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不得-8-有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五） 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七） 利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產(chǎn)；（八） 擅自披露公司秘密；（九） 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三十九條董事、高管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第四十條母子公司的監(jiān)事會依法行使對各自公司的監(jiān)督保障，母公司和子公司均應(yīng)依法尊重監(jiān)事會的權(quán)利，保障其依法履行職責(zé)。第四十一條母公司財務(wù)有對子