公司董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則

公司董事會(huì)專門委員會(huì)工作規(guī)則第一章總則第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮董事會(huì)的職能作用，促進(jìn)董事和規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定，特制定本制度。會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)。第三條各專門委員會(huì)行使公司章程和本制度賦予的各項(xiàng)職權(quán)，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。第二章人員組成第四條各專門委員會(huì)成員全部由董事組成。第五條各專門委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生長提議，董事會(huì)通過后可以連任。第七條戰(zhàn)略委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事一名；由董事長擔(dān)任主任委員。第八條審計(jì)委員會(huì)由三名董事組成，其中至少包括一名獨(dú)立董事（至少一名為會(huì)計(jì)專業(yè)人士）。第九條提名委員會(huì)由三名董事組成，其中至少包括一名獨(dú)立董事第十條薪酬與考核委員會(huì)由三名董事組成，其中至少包括一名獨(dú)立董事＜第^一條公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)處理各專業(yè)委員會(huì)的日常事務(wù)和委員會(huì)指定的具體工作。第三章職責(zé)第十二條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資方案進(jìn)行研究并提出建議。（三）并提出建議。（四）對其它影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議。（五）董事會(huì)授權(quán)的其它事宜。（六）第十三條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)基本制度的執(zhí)行和實(shí)施。（三）幫助指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的協(xié)調(diào)和溝通。（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露。（五）（一）對董事會(huì)的人數(shù)及構(gòu)成向董事會(huì)提出建議。（二）研究董事、高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并提出建議。（三）廣泛搜尋合格的董事和高層的人選。（四）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行資格審查并提出建議。（五）第十五條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）序，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。（二）負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員考核及薪酬方案。（三）（四）第四章議事規(guī)則第十六條各專門委員會(huì)的議事方式包括會(huì)議審議和傳閱審議兩種。會(huì)議審議是主要的議事形式。重大事項(xiàng)的審議采用會(huì)議方式。 由于特殊原因不能召集會(huì)議時(shí)，可以采用傳閱審議的方式進(jìn)行。會(huì)議審議采用舉手表決，傳閱審議采用通訊決。第十七條審計(jì)委員會(huì)必須每季度至少召開一次會(huì)議。召集人或三分之二以上的委員提議時(shí)，各專門委員會(huì)可以召開臨時(shí)會(huì)議第十八條各委員會(huì)會(huì)議由主任委員召集和主持。 會(huì)議議程由主任委員確^定。第十九條各委員會(huì)召開會(huì)議時(shí)，由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)書面通知各委員，并將議題及有關(guān)資料于會(huì)議召開前五天送達(dá)各委員第二十條各委員會(huì)會(huì)議需經(jīng)三分之二以上的委員出席方可舉行；委員因故缺席，可委托其他委員出席會(huì)議并代為表決，同時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面形式通知董事會(huì)辦公室。第二十一條每位委員有一票表決權(quán)，會(huì)議決議需經(jīng)該委員會(huì)全部委員三分之二以上通過方為有效。第二十二條會(huì)議表決事項(xiàng)與某位委員有利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)予以回避，且無表決權(quán)。第二十三條各專門委員會(huì)召開會(huì)議時(shí)可邀請公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會(huì)議。第二十四條各專門委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄，并由出席會(huì)議的委員和記錄人簽字。第二十五條各專門委員會(huì)會(huì)議記錄內(nèi)容包括：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。（二）出席委員的姓名以及受他人委托出席會(huì)議的委員姓名。（三）會(huì)議議程。（四）委員發(fā)言要點(diǎn)。（五）決議及表決結(jié)果。第二十六條各專門委員會(huì)會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定。第二十七條各專門委員會(huì)通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報(bào)告董事會(huì)。第二十八條各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)后五日內(nèi)將所有的會(huì)議文件、會(huì)議決議,交董事會(huì)秘書統(tǒng)一存檔，以備查驗(yàn)。第二十九條各委員對所議事項(xiàng)及形成的決議負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第三十條各專門委員會(huì)因工作需要，需要聘請或委托外界專業(yè)機(jī)構(gòu)完成特定工作時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十一條戰(zhàn)略委員會(huì)的工作程序是：（一）公司戰(zhàn)略發(fā)展工作小組提出屬于本制度規(guī)定的戰(zhàn)略委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)的書面提案，交公司總經(jīng)理辦公會(huì)議討論通過后，向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案和有關(guān)資料。（二）十二條審計(jì)委員會(huì)的工作程序是：（一）1?公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告。2.內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告。3?外部審計(jì)合同。4?公司對外披露信息情況。5?公司重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及審計(jì)報(bào)告。6?其它相關(guān)資料。（二）會(huì)討論：2?公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面、真實(shí);3?公司對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)；4?對公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門及其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)。（三）對重大關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性作出決議，經(jīng)獨(dú)立董事確認(rèn)后，提交董事會(huì)討論。第三十三條提名委員會(huì)的工作程序是：（一）東及受限流通股股東和人才市場廣泛搜尋董事、總經(jīng)理的提名人。（二） 詳盡了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作 經(jīng)歷、全部職等情況，形成書面材料。（三）征求被提名人的意見。（四）召集提名委員會(huì)會(huì)議，對被提名人進(jìn)行資格審查。（五）10理候選人的評議結(jié)果。（六）對公司聘任其他高管人員提出意見。第三十四條薪酬與考核委員會(huì)的工作程序是：（一）公司有關(guān)職能部門應(yīng)于薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議前 提供下列資料：1?公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；董事和高級管理人員崗位指標(biāo)的完成情況；3?董事及