公司董事會專門委員會工作規(guī)則

公司董事會專門委員會工作規(guī)則第一章總則第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮董事會的職能作用，促進董事和規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定，特制定本制度。會等四個專門委員會。第三條各專門委員會行使公司章程和本制度賦予的各項職權(quán)，對董事會負責(zé)。第二章人員組成第四條各專門委員會成員全部由董事組成。第五條各專門委員會委員由董事長、二分之一以上的獨立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生長提議，董事會通過后可以連任。第七條戰(zhàn)略委員會由三名董事組成，其中獨立董事一名；由董事長擔(dān)任主任委員。第八條審計委員會由三名董事組成，其中至少包括一名獨立董事（至少一名為會計專業(yè)人士）。第九條提名委員會由三名董事組成，其中至少包括一名獨立董事第十條薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中至少包括一名獨立董事＜第^一條公司董事會辦公室負責(zé)處理各專業(yè)委員會的日常事務(wù)和委員會指定的具體工作。第三章職責(zé)第十二條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資方案進行研究并提出建議。（三）并提出建議。（四）對其它影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。（五）董事會授權(quán)的其它事宜。（六）第十三條審計委員會的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)。（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計基本制度的執(zhí)行和實施。（三）幫助指導(dǎo)內(nèi)部審計與外部審計之間的協(xié)調(diào)和溝通。（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露。（五）（一）對董事會的人數(shù)及構(gòu)成向董事會提出建議。（二）研究董事、高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并提出建議。（三）廣泛搜尋合格的董事和高層的人選。（四）對董事候選人和經(jīng)理人選進行資格審查并提出建議。（五）第十五條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（一）序，報董事會批準(zhǔn)。（二）負責(zé)擬訂公司高級管理人員考核及薪酬方案。（三）（四）第四章議事規(guī)則第十六條各專門委員會的議事方式包括會議審議和傳閱審議兩種。會議審議是主要的議事形式。重大事項的審議采用會議方式。 由于特殊原因不能召集會議時，可以采用傳閱審議的方式進行。會議審議采用舉手表決，傳閱審議采用通訊決。第十七條審計委員會必須每季度至少召開一次會議。召集人或三分之二以上的委員提議時，各專門委員會可以召開臨時會議第十八條各委員會會議由主任委員召集和主持。 會議議程由主任委員確^定。第十九條各委員會召開會議時，由董事會辦公室負責(zé)書面通知各委員，并將議題及有關(guān)資料于會議召開前五天送達各委員第二十條各委員會會議需經(jīng)三分之二以上的委員出席方可舉行；委員因故缺席，可委托其他委員出席會議并代為表決，同時應(yīng)當(dāng)以書面形式通知董事會辦公室。第二十一條每位委員有一票表決權(quán)，會議決議需經(jīng)該委員會全部委員三分之二以上通過方為有效。第二十二條會議表決事項與某位委員有利害關(guān)系時，該委員應(yīng)予以回避，且無表決權(quán)。第二十三條各專門委員會召開會議時可邀請公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第二十四條各專門委員會會議應(yīng)有會議記錄，并由出席會議的委員和記錄人簽字。第二十五條各專門委員會會議記錄內(nèi)容包括：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。（二）出席委員的姓名以及受他人委托出席會議的委員姓名。（三）會議議程。（四）委員發(fā)言要點。（五）決議及表決結(jié)果。第二十六條各專門委員會會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定。第二十七條各專門委員會通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報告董事會。第二十八條各專門委員會應(yīng)當(dāng)在會后五日內(nèi)將所有的會議文件、會議決議,交董事會秘書統(tǒng)一存檔，以備查驗。第二十九條各委員對所議事項及形成的決議負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第三十條各專門委員會因工作需要，需要聘請或委托外界專業(yè)機構(gòu)完成特定工作時，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，產(chǎn)生的費用由公司承擔(dān)。第三十一條戰(zhàn)略委員會的工作程序是：（一）公司戰(zhàn)略發(fā)展工作小組提出屬于本制度規(guī)定的戰(zhàn)略委員會職責(zé)范圍內(nèi)的書面提案，交公司總經(jīng)理辦公會議討論通過后，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案和有關(guān)資料。（二）十二條審計委員會的工作程序是：（一）1?公司相關(guān)財務(wù)報告。2.內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告。3?外部審計合同。4?公司對外披露信息情況。5?公司重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及審計報告。6?其它相關(guān)資料。（二）會討論：2?公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面、真實;3?公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實；4?對公司財務(wù)部門、審計部門及其負責(zé)人的工作評價。（三）對重大關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性作出決議，經(jīng)獨立董事確認后，提交董事會討論。第三十三條提名委員會的工作程序是：（一）東及受限流通股股東和人才市場廣泛搜尋董事、總經(jīng)理的提名人。（二） 詳盡了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作 經(jīng)歷、全部職等情況，形成書面材料。（三）征求被提名人的意見。（四）召集提名委員會會議，對被提名人進行資格審查。（五）10理候選人的評議結(jié)果。（六）對公司聘任其他高管人員提出意見。第三十四條薪酬與考核委員會的工作程序是：（一）公司有關(guān)職能部門應(yīng)于薪酬與考核委員會召開會議前 提供下列資料：1?公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；董事和高級管理人員崗位指標(biāo)的完成情況；3?董事及