2022年河北省邢臺(tái)市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年河北省邢臺(tái)市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

持票人或者其他追索權(quán)人行使追索權(quán)追索的金額不包括（）。

A.被拒絕付款的匯票金額

B.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用

C.匯票金額從出票日到到期日，按照規(guī)定計(jì)算的利息

D.匯票金額從到期日到清償日止，按照規(guī)定計(jì)算的利息

2.第

7

題

劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法寶代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

3.第

3

題

甲企業(yè)于2003年1月1日從乙銀行貸款1000萬元，期限為9個(gè)月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。

A.每月的最后1日支付

B.每季度的最后1日支付

C.前6個(gè)月的最后1日支付2/3利息，借款期限屆滿時(shí)支付剩余的1/3利息

D.在返還借款時(shí)一并支付利息

4.甲、乙、丙共同共有一套房屋，為提高房屋的出租價(jià)值，丙主張將此房內(nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

B.丙有權(quán)單獨(dú)決定是否裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.若甲、丙堅(jiān)持裝修，則要先分割共有房屋

5.

第

4

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

6.根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)正確的是（）。

A.有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)．用于居住用地的，出讓年限最高是50年

B.按份共有人有權(quán)在共有人之間自由處分自己的共有份額，但將份額出讓給共有人以外的第三人時(shí)，還需取得其他共有人同意

C.建設(shè)用地使用權(quán)消滅，無需辦理注銷登記

D.以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制

7.下列關(guān)于上市公司收購的表述中，正確的是()。

A.收購要約約定的收購期限可以為60日

B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷和變更其收購要約

C.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得買人被收購公司的股票

8.下列甲乙之間的情形中，構(gòu)成民事法律行為的是()。

A.甲與乙交流房價(jià)走勢

B.甲對乙說：如果你考上注冊會(huì)計(jì)師，我就獎(jiǎng)勵(lì)你1000元錢

C.甲同乙一起進(jìn)餐，乙因食物中毒住院治療

D.甲邀請乙下班后一路同行

9.下列關(guān)于合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，董事會(huì)為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)董事的任期不得超過4年

10.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設(shè)定抵押

B.甲將已出租的房屋設(shè)定抵押，應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

11.下列各項(xiàng)中，不屬于書面形式的是（）。

A.公告形式B.審核批準(zhǔn)形式C.登記形式D.電話交談

12.

第

17

題

根據(jù)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》的要求，轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)，應(yīng)當(dāng)（）。

A.征求被改組企業(yè)職工代表大會(huì)的意見

B.征得國有產(chǎn)權(quán)持有人的同意

C.經(jīng)過被改組企業(yè)股東會(huì)同意

D.征求被改組企業(yè)股東會(huì)的意見

13.某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項(xiàng)中，關(guān)于該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

14.下列境外投資項(xiàng)目，須經(jīng)國家發(fā)改委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目

15.第

26

題

甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙合同，但因擔(dān)心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保交貨，否則不付款”的字樣，乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效，乙的后手持票人應(yīng)受上述記載約束C.背書有效，但是上述記載沒有匯票上的效力D.票據(jù)無效

16.下列關(guān)于訴訟時(shí)效的說法中，正確的是（）。

A.當(dāng)事人可以約定延長或者縮短訴訟時(shí)效

B.超過訴訟時(shí)效期間，當(dāng)事人因不知訴訟時(shí)效而履行義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)予以返還

C.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)不受訴訟時(shí)效限制

D.拒付租金的訴訟時(shí)效期間為2年

17.甲公司、乙公司、丙公司都足從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會(huì)議中簽訂了關(guān)于維持現(xiàn)有價(jià)格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價(jià)格的方式進(jìn)行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關(guān)于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于同定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

18.反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于（），并應(yīng)當(dāng)出示執(zhí)法證件。

A.6人B.2人C.5人D.10人

19.背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的()。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任D.原背書人對后手的被背書人仍承擔(dān)付款責(zé)任

20.第

3

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，應(yīng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配前優(yōu)先支付的費(fèi)用有（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款B.破產(chǎn)職工的安置費(fèi)用C.破產(chǎn)企業(yè)離退休職工的離退休費(fèi)和醫(yī)療費(fèi)D.破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)

二、多選題(10題)21.下列中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)在合營合同中約定合營期限的是()。

A.財(cái)務(wù)咨詢公司B.計(jì)算機(jī)制造公司C.房地產(chǎn)開發(fā)公司D.出租汽車公司

22.根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項(xiàng)中，屬于無效的格式條款有()。

A.損害社會(huì)公共利益的格式條款

B.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的格式條款

23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，認(rèn)股人繳納出資后，有權(quán)要求返還出資的情形有()。

A.公司未按期募足股份B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司D.公司發(fā)起人抽逃出資，情節(jié)嚴(yán)重

24.下列選項(xiàng)中，屬于在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要考慮的因素有（）。

A.經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響

B.經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響

C.相關(guān)市場的市場集中度

D.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

25.第

40

題

受贈(zèng)人有（）情形的。贈(zèng)與人可以撤銷贈(zèng)與。

A.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人B.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人的近親屬C.對贈(zèng)與人有撫養(yǎng)義務(wù)而不履行D.不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)

26.根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，適用于訴訟時(shí)效期間為1年的情形有()。

A.身體受到傷害要求賠償?shù)腂.拒付租金的C.拒不履行買賣合同的D.寄存財(cái)物被丟失的

27.我國反壟斷法律制度禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當(dāng)理由以低于成本的價(jià)格銷售商品。下列各項(xiàng)中，屬于法定正當(dāng)理由的有（）。

A.清償債務(wù)B.為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷C.處理鮮活商品D.處理積壓商品

28.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)質(zhì)押背書的被背書人所為的下列背書行為中，無效的有（）。A.委托收款背書B.有償轉(zhuǎn)讓背書C.再質(zhì)押背書D.無償轉(zhuǎn)讓背書

29.《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為包括（）。

A.以不公平的高價(jià)銷售商品B.以不公平的低價(jià)購買商品C.沒有正當(dāng)理由搭售商品D.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易

30.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

42

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外雙方在合同和章程中約定一次繳清出資。該企業(yè)于2004年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照，其出資應(yīng)于2005年6月10日前全部繳清。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

42

題

兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，而其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

37.第

46

題

出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。（）

A.是B.否

38.41.某公司的注冊資本為人民幣5000萬元，法定盈余公積金累計(jì)為1250萬元，該公司可不再提取法定盈余公積金。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

40.第

47

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)，如債權(quán)人未能在上述期間內(nèi)申報(bào)債權(quán)，視為自動(dòng)放棄債權(quán)，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.若D公司向前手行使追索權(quán)，誰可以拒絕承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

43.（4）人民法院判定訴訟費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)是否符合法律規(guī)定？并說明理由

44.第

56

題

合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定說明理由。

45.甲科技公司(以下簡稱甲公司)開發(fā)出一種新型保健技術(shù)，為將該技術(shù)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術(shù)合同。合同約定：資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件由乙企業(yè)提供，研究開發(fā)工作全部由甲公司負(fù)責(zé)。為使開發(fā)順利進(jìn)行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術(shù)試驗(yàn)樓。經(jīng)過必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設(shè)工程承包合同。

合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應(yīng)，輔助材料由丙公司提供；前期基礎(chǔ)工程先由丙公司墊資施工，基礎(chǔ)工程完成后，乙企業(yè)按施工進(jìn)度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。

為保證施工進(jìn)度，丙公司與丁公司簽訂設(shè)備租賃合同，租用丁公司的大型吊車1臺(tái)。合同約定：吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)，丁公司提供技術(shù)支持。為保證工程主要材料的供應(yīng)，乙企業(yè)與戊公司簽訂運(yùn)輸合同。合同約定：戊公司應(yīng)在施工所在地交付所運(yùn)材料，運(yùn)輸費(fèi)用每年結(jié)算一次，乙企業(yè)以所建的新技術(shù)試驗(yàn)樓為運(yùn)輸費(fèi)設(shè)立抵押擔(dān)保，擔(dān)保額最高不超過500萬元。

在新技術(shù)試驗(yàn)樓建設(shè)施工過程中，發(fā)生以下事項(xiàng)：

(1)甲公司利用乙企業(yè)的物質(zhì)條件對新型保健技術(shù)進(jìn)一步完善，由此產(chǎn)生一項(xiàng)發(fā)明，甲公司準(zhǔn)備就此項(xiàng)發(fā)明申請專利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專利權(quán)，被甲公司拒絕。

(2)丙公司在基礎(chǔ)工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資利息的要求。乙企業(yè)答應(yīng)返還墊資，但拒絕支付利息。

(3)丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車。

(4)乙企業(yè)由于資金短缺，雖經(jīng)多次催告，但無力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運(yùn)輸費(fèi)，其中欠丙公司的工程款1200萬元；欠戊公司的運(yùn)輸費(fèi)600萬元。丙公司和戊公司都要求以新技術(shù)試驗(yàn)樓的變賣所得優(yōu)先受償。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同?并說明理由。

(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權(quán)是否合法?并說明理由。

(3)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法?并說明理由。

(4)丙公司與丁公司約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)是否合法?并說踢理由。

(5)丁公司將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓是否造成租賃合同解除?并說明理由。

(6)乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是什么性質(zhì)的抵押?

(7)丙公司和戊公司誰的受償權(quán)更優(yōu)先?并說明理由。

(8)如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運(yùn)輸費(fèi)全部優(yōu)先受償?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.吳某和李某共有一套房屋，所有權(quán)登記在吳某名下。2012年2月1日，法院判決吳某和李某離婚，并且判決房屋歸李某所有，但是雙方并未辦理房屋所有權(quán)變更登記。2012年3月1日，李某將該房屋出賣給張某，雙方于當(dāng)日簽訂了買賣合同，張某基于對判決書的信賴支付了50萬元價(jià)款，并入住了該房屋。2012年4月1日，吳某又就該房屋和王某簽訂了買賣合同，王某在查閱了房屋登記簿確認(rèn)房屋歸吳某所有后，支付了50萬元價(jià)款，并于2012年5月10日辦理了所有權(quán)變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

李某自何時(shí)起取得該房屋的所有權(quán)?并說明理由。

查看材料

47.【案例1】(本小題10分)

2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并訂立了一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：①甲的出資為現(xiàn)金1萬元;②乙的出資為現(xiàn)金5萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付;③丙的出資為作價(jià)8萬元的房屋一棟，不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且丙保留對該房屋的處分權(quán);④丁以勞務(wù)作價(jià)5萬元出資;⑤合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時(shí)再協(xié)商確定。

2007年9月，合伙企業(yè)成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯(lián)系，乙經(jīng)甲、丁同意，以自己在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押擔(dān)保。2008年2月，甲違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權(quán)代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份標(biāo)的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權(quán)行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業(yè)為某關(guān)系戶提供一般保證，結(jié)果債權(quán)人在債務(wù)人逾期未付款時(shí)，直接要求合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，合伙企業(yè)拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

(1)逐項(xiàng)分析該合伙協(xié)議的內(nèi)容是否合法?說明理由。

(2)乙的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。

(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

(4)乙將擁有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙的行為是否合法?說明理由。

(5)合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求是否合法?說明理由。

48.2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效?并說明理由。

49.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導(dǎo)貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊資本8萬元；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利，但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價(jià)格上無法達(dá)成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該公司，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2013年8月1日時(shí)通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該公司的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價(jià)值為120萬元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下。

一、變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬元。

(3)租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元(不含被扣押部分)。

二、負(fù)債

(1)欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共200萬元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬元；受無因管理而需支付的費(fèi)用12萬元。

(4)管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題。

(1)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。

(3)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價(jià)格上無法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?并說明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?并說明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(11)對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

(13)請說明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點(diǎn)后保留兩位)

50.(2012年A卷)2009年3月1日，甲房地產(chǎn)公司(簡稱甲公司)與乙建筑公司(簡稱乙公司)簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項(xiàng)目，工程價(jià)款5000萬元，工期14個(gè)月。工程將要竣工時(shí)，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關(guān)系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程竣工驗(yàn)收后，甲公司支付了3000萬元工程款，剩余2000萬元工程款及乙公司墊付的500萬元建筑材料款尚未支付。

2010年6月22日，甲公司為投資其他房地產(chǎn)項(xiàng)目，以景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款2．5億元，同時(shí)辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。

2010年，乙公司開始涉足房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并于7月12日以2．3億元的價(jià)格，從丁房地產(chǎn)公司(簡稱丁公司)處受讓一塊建設(shè)用地使用權(quán)，用于建設(shè)西山公寓住宅項(xiàng)目。乙公司在取得該塊土地使用權(quán)時(shí)，向丁公司支付了1．3億元土地轉(zhuǎn)讓金。根據(jù)雙方約定，剩余1億元轉(zhuǎn)讓金應(yīng)于2011年5月31日前支付完畢。同時(shí)，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金提供擔(dān)保，雙方亦辦理了抵押登記。

西山公寓項(xiàng)目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2011年6月8日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆借款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個(gè)月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權(quán)。

2011年10月29日，吳某以110萬元的價(jià)格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設(shè)定抵押的事實(shí)告知吳某。

甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，于2011年12月27日被人民法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序。在申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)時(shí)，乙公司就其2000萬元的工程余款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉(zhuǎn)讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價(jià)款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價(jià)款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個(gè)月，2012年3月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權(quán)，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方知其所購商品房已被設(shè)定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還110萬元購房款并賠償損失，此外，還要求乙公司另行支付110萬元懲罰性賠償金。

要求：根據(jù)上述條件回答下面問題。

(1)甲公司所欠乙公司的2000萬元工程余款能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(2)甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(3)甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(4)由甲公司擔(dān)保的乙公司所欠丁公司1億元土地轉(zhuǎn)讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價(jià)款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。

(5)吳某是否有權(quán)解除與乙公司的商品房買賣合同?并說明理由。

(6)吳某是否有權(quán)要求乙公司返還110萬元房款并賠償損失?并說明理由。

(7)吳某是否有權(quán)要求乙公司支付110萬元懲罰性賠償金?并說明理由。

參考答案

1.C解析：本題考核追索權(quán)的金額。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：(1)被拒絕付款的匯票金額；(2)匯票金額從至0期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；(3)取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

2.A根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項(xiàng)B不對。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；因此選項(xiàng)C不對。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；因此選項(xiàng)D不對。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第4章的“一人有限責(zé)任公司”知識(shí)點(diǎn)。

3.D（1）借款期限不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付；（2）借款期限1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在返還借款時(shí)一并支付。在租賃合同中，租金的支付期限與此相同。

4.A【解析】本題考核共同共有人對共有的不動(dòng)產(chǎn)重大修繕的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是共同共有，必須經(jīng)過全體共同共有人同意的，才能進(jìn)行內(nèi)部裝修，因此選項(xiàng)A的說法正確。

5.D(1)選項(xiàng)ABD：國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)，國有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定；(2)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；(3)重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

6.D本題考核物權(quán)法的相關(guān)規(guī)定。有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，用于居住用地的，出讓年限最高是70年，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意，只是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時(shí)，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤；建設(shè)用地使用權(quán)消滅，出讓人應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理注銷登記，故選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

7.A收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后予以公告。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約收購規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

8.B本題考核點(diǎn)是民事法律行為。民事法律行為是指以意思表示為要索，設(shè)立、變更或終止權(quán)利義務(wù)的合法行為。本題中，選項(xiàng)B屬于附生效條件的民事法律行為。

9.A本題考核合營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，也不設(shè)監(jiān)事會(huì),所以B不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

10.C本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權(quán)設(shè)定在后，出租在先，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

11.D電話交談屬于口頭形式。

12.C注意區(qū)分國有產(chǎn)權(quán)的不同轉(zhuǎn)讓者，其在轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生前的程序要求不同。

13.B【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項(xiàng)B：公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

14.B本題考核點(diǎn)是對外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。

15.C根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件。背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。本題中，在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”屬于所附條件，是無效的，但不影響票據(jù)的效力。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第13章的“匯票的背書”知識(shí)點(diǎn)。

16.C訴訟時(shí)效是法律強(qiáng)制規(guī)定的，當(dāng)事人不能約定延長或者縮短訴訟時(shí)效。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；超過訴訟時(shí)效期間，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效限制。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；拒付租金的訴訟時(shí)效期間為1年。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

17.C本題考核點(diǎn)是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價(jià)格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

18.B反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，執(zhí)法人員不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)出示執(zhí)法證件。

[解題技巧]一般行政執(zhí)法的人員均為2人以上。

19.C本題考查關(guān)于禁止背書的記載，我國《票據(jù)法》第34條規(guī)定“背書人在匯票上記載‘不得轉(zhuǎn)讓’字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原被背書人對后手人不承擔(dān)保證責(zé)任。”這是指背書人之后將記載有禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，原被背書人對依此以得匯票的一切當(dāng)事人，包括以后的被背書人、背書人等均不承擔(dān)保證責(zé)任。

【該題針對“匯票的背書”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

20.D根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，應(yīng)在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配前優(yōu)先支付的費(fèi)用有：破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)。

21.ACD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營期限。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營企業(yè)合營期限的行業(yè)是：(1)服務(wù)性行業(yè)(財(cái)務(wù)咨詢公司和出租汽車公司即屬于服務(wù)性行業(yè))；(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；(3)從事資源勘查開發(fā)的；(4)國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的。

【該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

22.ABD解析：本題考核格式條款的相關(guān)規(guī)定。格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋，而非格式條款無效，故C不選。

23.ABC

24.ABCD在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷法執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)考慮下列因素：(1)參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力；(2)相關(guān)市場的市場集中度；(3)經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影；(4)經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；(5)經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；(6)國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。

25.ABCD

26.ABD解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)摹⒊鍪圪|(zhì)量不合格的商品未聲明的、延付或者拒付租金的、寄存財(cái)物被丟失或毀損的，適用1年的特別訴訟時(shí)效期間；(2)買賣合同、借款合同等適用于2年的普通訴訟時(shí)效期間。

27.ABCD此題暫無解析

28.BCD票據(jù)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓背書（選項(xiàng)ＢＤ）或者質(zhì)押背書（選項(xiàng)Ｃ）的，背書行為無效；但被背書人可以再進(jìn)行委托收款背書（選項(xiàng)Ａ）。

29.ABC本題考核《反壟斷法》禁止的濫用市場支配地位的行為。拒絕與交易相對人進(jìn)行交易要求“沒有正當(dāng)理由”。

[解題技巧]應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自己的想像力，全面思考一種行為是否應(yīng)該為法律所禁止，如搭售、拒絕與交易相對人進(jìn)行交易等，如果具有正當(dāng)理由，作為經(jīng)營者是完全可以搭售或者拒絕與交易相對人進(jìn)行交易的。

30.ABCD(1)選項(xiàng)A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)選項(xiàng)BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)選項(xiàng)D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))均應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

31.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

32.N外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

33.Y本題考核國有資產(chǎn)評估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的范圍

34.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

35.N本題考核占有的法律保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請求權(quán)消滅

36.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

37.Y

38.N

39.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

40.N因?yàn)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。所以債權(quán)人仍然有權(quán)要求投資人償債，但不得超過五年。

41.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生,合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。

42.乙公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣其后手再背書轉(zhuǎn)讓的原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。乙公司可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣,其后手再背書轉(zhuǎn)讓的,原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。

43.（1）買賣合同生效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經(jīng)履行或者已經(jīng)履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。在本題中，甲公司雖未按照合同約定交付定金，但乙公司已經(jīng)交付全部貨物并且甲公司接受了貨物，視為主合同已經(jīng)履行。

（2）根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①債權(quán)人對債務(wù)人的債權(quán)合法；②債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害；③債務(wù)人的債權(quán)已經(jīng)到期；④債務(wù)人的債權(quán)不是專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。

（3）丁銀行的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償權(quán)利。在本題中，債權(quán)人乙公司就其代位權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，因此丁銀行的主張不成立。

（4）人民法院判定訴訟費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)。在本題中，訴訟費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由次債務(wù)人丙公司負(fù)擔(dān)。

44.丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人取得債權(quán)的，不得抵銷。

45.(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于委托開發(fā)合同。根據(jù)規(guī)定，技術(shù)開發(fā)合同當(dāng)事人一方僅提供資金、設(shè)備、材料等物質(zhì)條件或者承擔(dān)輔助協(xié)作事項(xiàng)，另一方進(jìn)行研究開發(fā)工作的，應(yīng)屬于委托開發(fā)合同。

(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權(quán)合法。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人。

(3)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及其利息，但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率的部分除外。當(dāng)事人對墊資利息沒有約定，承包人無權(quán)請求支付利息。

(4)約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負(fù)責(zé)合法。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

(5)吊車轉(zhuǎn)讓不造成租賃合同解除。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。

(6)乙企業(yè)與戊公司在合同中設(shè)立的抵押是最高額抵押。

【提示】最高額抵押是指為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人對一定期間內(nèi)將要連續(xù)發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)入有權(quán)在最高債權(quán)額限度內(nèi)就該擔(dān)保財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)那樾巍?/p>

(7)丙公司有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，建筑工程承包人就該工程折價(jià)或拍賣的價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。

(8)如果戊公司有優(yōu)先受償權(quán)，不可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運(yùn)輸費(fèi)全部優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限(本題為500萬元)，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

46.李某自2012年2月1日起取得該房屋的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，因人民法院的法律文書，導(dǎo)致物權(quán)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓或者消滅的，自法律文書生效時(shí)發(fā)生效力。在本題中，李某基于人民法院的判決書自2月1日起取得該房屋的所有權(quán)(不以登記為生效要件)。

47.(1)①甲和丁以現(xiàn)金和勞務(wù)出資合法。根據(jù)規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。②乙的出資于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付合法。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)有各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。即合伙人可以實(shí)際一次性繳付出資，也可以“認(rèn)繳”的形式分期出資。③丙的出資不合法。根據(jù)規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且保留對該房屋的處分權(quán)，則該房屋并未成為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。④合伙企業(yè)未約定經(jīng)營期限合法。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)中并不包括合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，合伙企業(yè)經(jīng)營期限并不一定要在合伙企業(yè)成立時(shí)確定。

(2)乙的出質(zhì)行為無效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。因?yàn)榧徔椆緸橥獠可埔獾牡谌耍匣锲髽I(yè)內(nèi)部對甲的權(quán)利限制不得對抗外部善意的第三人，所以合同有效。

(4)乙的轉(zhuǎn)讓行為合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。即合伙人之間轉(zhuǎn)讓持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，無須其他合伙人同意。

(5)合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求合法。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)提供的擔(dān)保屬于一般保證，根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

48.董事會(huì)該決議無效。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。題目中，A公司購買C公司股權(quán)的金額已經(jīng)達(dá)到資產(chǎn)總額的25%，又購買D公司股權(quán)，此時(shí)是1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而題目中是董事會(huì)決議，所以該決議無效。

49.(1)①B、C兩公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

②B、C兩公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購自己持有的股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、受理裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時(shí)間均符合規(guī)定。

(5)該人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計(jì)算，最短不少于30日，最長不超過3個(gè)月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權(quán)期限屆滿的時(shí)間超過了30日，短于3個(gè)月，是符合規(guī)定的。

(6)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間符合