2022年河北省承德市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022年河北省承德市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)，B公司又向C公司背書轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉(zhuǎn)讓該票據(jù)時(shí)，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力

C.因A公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效，但不影響A公司簽章的效力

2.某上市公司董事吳某，持有該公司6％的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個(gè)月賣出，獲利600萬元。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，關(guān)于此收益，下列表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有

B.該收益應(yīng)由公司董事會負(fù)責(zé)收回

C.董事會不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會限期收回

D.董事會未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

3.甲、乙、丙、成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人丙、為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丙、下以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

4.

第

7

題

關(guān)于質(zhì)押擔(dān)保的法律規(guī)定中，下列表述中不正確的有（）。

A.質(zhì)押合同為實(shí)踐合同，自質(zhì)物交給質(zhì)權(quán)人占有時(shí)生效

B.質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息

C.權(quán)利出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但質(zhì)權(quán)人同意者除外

D.質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅，因此因質(zhì)物滅失而獲得的賠償金，歸所有權(quán)人

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列說法錯(cuò)誤的是（）

A.企業(yè)國有資產(chǎn)是國家作為出資人對出資企業(yè)所享有的一種權(quán)益

B.出資人將出資投入企業(yè)，所形成的企業(yè)的廠房、機(jī)器設(shè)備等企業(yè)的具體財(cái)產(chǎn)，屬于國有財(cái)產(chǎn)

C.國務(wù)院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)

D.國務(wù)院和地方人民政府按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則履行出資人職責(zé)

6.2015年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2018年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）

A.由甲或乙購買丙的出資

B.由甲和乙共同購買丙的出資

C.如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

7.在“唐山人人訴百度濫用市場支配地位案”中，人民法院將該案的相關(guān)市場界定為“中國搜索引擎服務(wù)市場”。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，“搜索引擎服務(wù)”屬于()。

A.相關(guān)商品市場B.相關(guān)創(chuàng)新市場C.相關(guān)時(shí)間市場D.相關(guān)技術(shù)市場

8.下列關(guān)于保證擔(dān)保的表述中，正確的是（）。

A.在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求保證人履行保證義務(wù)的，保證人免除保證責(zé)任；在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向債務(wù)人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責(zé)任

B.連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務(wù)人之間的連帶

C.保證期間，債權(quán)人依法將債權(quán)出讓沒有經(jīng)過保證人書面同意的，除另有約定外，保證人應(yīng)在原保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

D.國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、企業(yè)法人的職能部門一律都不能作為保證人

9.下列各項(xiàng)中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”的是（）。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)

10.甲為乙上市公司董事，并持有乙公司股票10萬股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價(jià)格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2018年9月3日，甲以每股15元的價(jià)格買人乙公司股票5萬股。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲通過上述交易所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額是（）。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.75萬元

11.下列關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓要求的說法中，錯(cuò)誤的是()。

A.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂管理層不得參與，但是委托中介機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)可以由管理層參與

B.標(biāo)的企業(yè)或者標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單立的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

C.管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

D.管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買

12.甲公司于2016年2月10日簽發(fā)一張匯票給乙公司，付款日期為同年3月20日。乙公司將該匯票提示承兌后背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司于同年3月23日向承兌人請求付款時(shí)遭到拒絕。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，丁公司向甲公司行使追索權(quán)的期限是（）。

A.自2016年2月10日至2018年2月10日

B.自2016年3月20日至2018年3月20日

C.自2016年3月23日至2016年9月23日

D.自2016年3月23日至2016年6月23日

13.單位或個(gè)人進(jìn)行演出,以()減去付給提供演出場所的單位，演出公司或者經(jīng)紀(jì)人的費(fèi)用后的余額為營業(yè)額。A.A.票價(jià)收入B.包場收入C.演出收入D.全部票價(jià)收入或包場收入

14.甲農(nóng)用機(jī)械廠2010年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲于2010年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達(dá)乙方，因此乙的承諾應(yīng)在5月17日以前或5月17日到達(dá)甲方

B.甲于2010年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認(rèn)書為準(zhǔn)，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復(fù)，完全同意甲方的意見，此時(shí)合同成立

C.甲于2010年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2010年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地，則最后簽字或者蓋章的地點(diǎn)為合同簽訂地

15.

第

7

題

外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目中，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目；產(chǎn)品出口銷售額，占其產(chǎn)品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

16.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于要約失效的情形是（）。A.A.要約人依法撤回要約

B.要約人依法撤銷要約

C.承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾

D.受要約人對要約內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更

17.

第

2

題

甲企業(yè)20×2年12月購入管理用固定資產(chǎn)，購置成本為5000萬元，預(yù)計(jì)使用年限為10年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用直線法計(jì)提折舊。20×6年年末，甲企業(yè)對該項(xiàng)管理用固定資產(chǎn)進(jìn)行的減值測試表明。其可收回金額為2400萬元。并假定20×8年年末，該項(xiàng)固定資產(chǎn)的可收回金額為1700萬元。甲企業(yè)對所得稅采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算，假定甲企業(yè)適用的所得稅稅率為25%；預(yù)計(jì)使用年限與預(yù)計(jì)凈殘值、折舊方法均與稅法相同，并不存在其他納稅調(diào)整事項(xiàng)；甲企業(yè)在轉(zhuǎn)回暫時(shí)性差異時(shí)有足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵減可抵扣暫時(shí)性差異，20×8年甲企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤總額為4000萬元。甲企業(yè)20×8年應(yīng)交所得稅的金額為（）萬元。

A.1162.5B.900C.975D.950

18.某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2010年稅后利潤為300萬元，累計(jì)已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當(dāng)年法定盈余公積金應(yīng)提取的數(shù)額是（）。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

19.下列關(guān)于法律特征的表述中，不正確的是（）。A.A.法律反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級意志，由國家制定或認(rèn)可

B.法律是道德規(guī)范，由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施

C.法律是調(diào)整人的行為和社會關(guān)系的規(guī)范，規(guī)定權(quán)利和義務(wù)

D.凡是法律所禁止和制裁的行為，也是道德所禁止和譴責(zé)的行為

20.注冊會計(jì)師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制的會計(jì)師事務(wù)所。甲、乙在某次審計(jì)業(yè)務(wù)中，因故意出具不實(shí)審計(jì)報(bào)告被人民法院判決由會計(jì)師事務(wù)所賠償當(dāng)事人90萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以該會計(jì)師事務(wù)所的全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計(jì)師事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

二、多選題(10題)21.某股份有限公司實(shí)收股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的有（）。

A.甲董事辭去董事職務(wù)B.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬元C.持有公司股份8％的股東請求時(shí)D.監(jiān)事會提議召開時(shí)

22.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

23.下列各項(xiàng)中,屬于破產(chǎn)費(fèi)用,可從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先撥付的有()。

A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用B.債權(quán)人為討債所花的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)C.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用D.管理人執(zhí)行職務(wù)的報(bào)酬

24.

第

44

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

B.公司殷本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

C.公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載

D.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

25.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有()。

A.人民法院認(rèn)為必要時(shí)

B.管理人向債權(quán)人會議主席提議召開時(shí)

C.債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議召開時(shí)

D.占債權(quán)總額1/6的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

26.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲t市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。其中仍須事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.在連續(xù)3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續(xù)3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續(xù)3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續(xù)3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬股

27.根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于二發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬兀

C.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近·期未凈資產(chǎn)額的50％

D.最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

28.

第

30

題

外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律規(guī)定，甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美元，2001年2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美元，2001年8月30日支付40萬美元

29.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)的境外企業(yè)有下列重大事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)按照法定程序報(bào)中央企業(yè)核準(zhǔn)的有（）

A.增加或者減少注冊資本B.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案C.發(fā)行公司債券或者股票等融資活動(dòng)D.對外擔(dān)保、對外捐贈(zèng)事項(xiàng)

30.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中央企業(yè)的表述，正確的有（）

A.列入中央企業(yè)年度境外投資計(jì)劃的主業(yè)重點(diǎn)投資項(xiàng)目，報(bào)送國資委備案

B.中央企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委審批

C.需要由國務(wù)院或國務(wù)院有關(guān)部門決定、批（核）準(zhǔn)的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)報(bào)批文件同時(shí)抄送國資委

D.中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資

三、判斷題(10題)31.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

32.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于6個(gè)月。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

34.第

42

題

產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額100%的允許類外商投資項(xiàng)目，可以視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。（）

A.是B.否

35.第

47

題

票據(jù)的付款人對見票即付或者到期的票據(jù)拖延支付的，由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價(jià)款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應(yīng)當(dāng)通知買受人。（）

A.是B.否

38.第

38

題

在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

48

題

根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔(dān)付款責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為足否有效?并說明理由。

42.A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

43.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

44.（7）會議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集臨時(shí)股東大會的職責(zé)。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時(shí)選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題，并說明理由。

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定？

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定？

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定？

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確？

②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時(shí)股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范？

（6）根據(jù)資料（6）說明：①丙是否具備提出l臨時(shí)提案的條件？

②丙的提案，其內(nèi)容是否成立？

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時(shí)股東大會此時(shí)可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任監(jiān)事？

45.（4）．根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.當(dāng)丁公司持票據(jù)向人民法院申報(bào)權(quán)利時(shí)．人民法院應(yīng)如何處理?

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47.C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法?請說明理由。

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48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

49.2011年6月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。此交易是否合法？請說明理由。

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50.李某的觀點(diǎn)是否正確?請說明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核票據(jù)簽章不符合規(guī)定的效力。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

2.D選項(xiàng)A、B、C，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。選項(xiàng)D，公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

3.C有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。把握一個(gè)原則，責(zé)任只能增加不能降低，任何人不會因?yàn)樯矸蒉D(zhuǎn)換而減輕責(zé)任。

4.D根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅。因滅失所得的賠償金，應(yīng)當(dāng)作為出質(zhì)財(cái)產(chǎn)。所以D選項(xiàng)說歸所有權(quán)人（即出質(zhì)人）是不正確的。

5.B選項(xiàng)A、C、D說法正確，企業(yè)國有資產(chǎn)是國家作為出資人對出資企業(yè)所享有的一種權(quán)益，國務(wù)院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)，國務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則履行出資人職責(zé)；

選項(xiàng)B說法錯(cuò)誤，出資人將出資投入企業(yè)，所形成的企業(yè)的廠房、機(jī)器設(shè)備等企業(yè)的具體財(cái)產(chǎn)，屬于企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)而非國有財(cái)產(chǎn)。

綜上，本題應(yīng)選B。

6.C根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（可以單獨(dú)或者合計(jì)行使優(yōu)先購買權(quán)）；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

在本題中，丙欲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，如果甲乙不同意，則兩者可以“單獨(dú)或共同”行使優(yōu)先購買權(quán)，即由甲或者乙或者甲乙二人一并購買丙的股權(quán)；

如果甲乙不同意轉(zhuǎn)讓又不購買，則視為同意，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.A在“唐山人人訴百度濫用市場支配地位案”中，法院將相關(guān)市場界定為“中國搜索引擎服務(wù)市場”，其中商品維度就是“搜索引擎服務(wù)”，地域維度是“中國”。

8.CC【解析】本題考核保證擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向“債務(wù)人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責(zé)任。在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務(wù)的，保證人也免除保證責(zé)任，因此A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔(dān)承擔(dān)連帶責(zé)任，連帶責(zé)任保證中的“連帶”為保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國家機(jī)關(guān)可以為金融轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保；經(jīng)營性的事業(yè)單位可以作為保證人，因此D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

9.B我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經(jīng)分別以“中國香港”“中國澳門”和“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”(簡稱“中國臺北”)名義加入世貿(mào)組織，成為我國的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。

10.B上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中甲在3月1日、3月8日分別賣出乙公司股票2萬股和3萬股，在9月3日重新買人，則以3月8日最后一次賣出時(shí)間作為短線交易起算時(shí)點(diǎn)，按照3萬股來計(jì)算短線交易的利潤，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額＝30000×(25－15)＝300000(元)。

11.A[答案]A

[解析]本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由有管理職權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位依照國家有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一組織進(jìn)行，管理層不得參與。因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤。

12.B持票人對商業(yè)匯票的出票人的追索權(quán)，自票據(jù)到期日起2年。

13.D

14.D解析：本題考核合同成立的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報(bào)作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報(bào)交發(fā)之日開始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計(jì)算，故A錯(cuò)。當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認(rèn)書。簽訂確認(rèn)書時(shí)合同成立，故B錯(cuò)。當(dāng)事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故C錯(cuò)。

15.B根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項(xiàng)目。

經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。

16.A本題考核要約失效的情形。選項(xiàng)A中，要約人依法撤回要約的，要約本身并未生效，因此談不上失效的問題。

17.C解析：20×8年會計(jì)折舊小于稅收折舊產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異

=5000÷10-2400÷6=500-400=100(萬元)

20×8年末該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值

=固定資產(chǎn)原價(jià)-累計(jì)折舊-已計(jì)提的減值準(zhǔn)備

=5000-(500×4+400×2)-600=1600(萬元)

該項(xiàng)固定資產(chǎn)的可收回金額為1700萬元，沒有發(fā)生減值，也不能轉(zhuǎn)回原來計(jì)提的減值準(zhǔn)備金額。

20×8年應(yīng)交所得稅

=(會計(jì)利潤4000-應(yīng)納稅暫時(shí)性差異100)×25%

=3900×25%=975(萬元)

18.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊資本的50%時(shí)，可不再提取。

19.BB【解析】本題考核法律的特征。法律是指反映一定物質(zhì)條件下的統(tǒng)治階級意志，由國家制定或認(rèn)可，并由國家強(qiáng)制力保障實(shí)施，賦予社會關(guān)系的主體相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的社會規(guī)范的總稱。它是行為規(guī)范，而不是道德規(guī)范。

20.D一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。因此選項(xiàng)D是正確的。

21.AD【解析】本題考核股份有限公司召開臨時(shí)股東大會的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)(本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1／3時(shí)(本題該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到股本總額的1／3)；(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10％以上的股東請求時(shí)(本題僅為持有公司股份8％的股東請求)；(4)董事會認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)。

22.ACD解析：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。相應(yīng)的做出計(jì)算可以得出ACD三項(xiàng)符合規(guī)定。

23.ACD人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：（1）破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；（2）管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。

24.CD股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上；(4)公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

25.ABC本題考核債權(quán)人會議的召開情形。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時(shí)，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)召開。所以此題只有D項(xiàng)是錯(cuò)誤的。

【該題針對“債權(quán)人會議的召集與職權(quán)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.CD總股本不超過1o億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個(gè)會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份(累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5％的，采用事后報(bào)備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。本題中，選項(xiàng)C和選項(xiàng)D超過了8億股的5％，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。

27.AD公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；②累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％；③最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；⑤債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；⑥國務(wù)院規(guī)定的其他條件。因此，選項(xiàng)A、D正確，選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤。

28.BCD（1）通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次支付全部購買金，因此選項(xiàng)A符合法律規(guī)定；

（2）分期繳付出資時(shí)總期限不得超過1年，選項(xiàng)B中1年末（2001年2月28日）支付的價(jià)款只有50%；

（3）選項(xiàng)C中盡管1年末（2001年2月28日）支付了全部價(jià)款，但前6個(gè)月支付的價(jià)款低于60%；

（4）選項(xiàng)D盡管前6個(gè)月支付的價(jià)款超過了60%，但總期限超過了1年。

29.ABCD根據(jù)規(guī)定，境外企業(yè)有下列重大事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)按照法定程序報(bào)中央企業(yè)核準(zhǔn)：

（1）增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產(chǎn)或者變更企業(yè)組織形式（選項(xiàng)A）；

（2）年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（選項(xiàng)B）；

（3）發(fā)行公司債券或者股票等融資活動(dòng)（選項(xiàng)C）；

（4）收購、股權(quán)投資、理財(cái)業(yè)務(wù)以及開展金融衍生業(yè)務(wù)；

（5）對外擔(dān)保、對外捐贈(zèng)事項(xiàng)（選項(xiàng)D）；

（6）重要資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（7）開立、變更、撤并銀行賬戶；

（8）企業(yè)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

30.ACD選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，境外投資，是指中央企業(yè)及其各級獨(dú)資、控股子企業(yè)在我國境外以及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資等投資行為。中央企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案；

選項(xiàng)C表述正確，需要由國務(wù)院或國務(wù)院有關(guān)部門決定、批（核）準(zhǔn)的境外投資項(xiàng)目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)報(bào)批文件同時(shí)抄送國資委；

選項(xiàng)D表述正確，中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資。有特殊原因確需投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國資委核準(zhǔn)。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

31.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

32.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。因此，題目中的說法錯(cuò)誤。

33.N本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律地位。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。

34.Y本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。

35.Y本題考查票據(jù)法律責(zé)任。票據(jù)的付款人對見票到期的票據(jù)故意壓票、拖延支付的由金融行政管理部門處以罰款，對直接責(zé)任人員給予處分，此處的金融行政管理部門是指中國人民銀行。

【該題針對“違反票據(jù)法的法律責(zé)任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.Y本題考核三個(gè)有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

37.Y

38.N在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會意見；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

39.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

40.N本題考核票據(jù)提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

41.在設(shè)備抵押擔(dān)保期間甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時(shí)未經(jīng)銀行同意所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。在設(shè)備抵押擔(dān)保期間,甲與丙之間的抵押物轉(zhuǎn)讓行為無效。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn),但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中甲轉(zhuǎn)讓抵押物時(shí)未經(jīng)銀行同意,所以轉(zhuǎn)讓行為是無效的。

42.A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定股東會對公司增加注冊資本作出決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時(shí)同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％未達(dá)到2／3的比例。因此增資決議不能通過。A公司股東會作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定,股東會對公司增加注冊資本作出決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而A公司討論表決時(shí),同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％,未達(dá)到2／3的比例。因此,增資決議不能通過。

43.王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,代表1／10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

44.（1）①公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定。

擬設(shè)立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

實(shí)際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

②發(fā)起人的出資比例不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35％，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30％，低于這一規(guī)定。

（2）①公司設(shè)立方式符合《公司法》規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊資本到位方式錯(cuò)誤。以募集方式設(shè)立的，注冊資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

（3）承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式。

承銷期不符合規(guī)定。證券承銷期最長不超過90天。

（4）①創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯(cuò)誤：應(yīng)在創(chuàng)立大會召開15日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時(shí)間不足15天。

②公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：對公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）①召開臨時(shí)股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會，20位提出請求的股東合計(jì)持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時(shí)股東大會的程序錯(cuò)誤。召開臨時(shí)股東大會應(yīng)于會議召開l5Et以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時(shí)間只有13天，均不符合規(guī)定。

（6）①丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5％的股份，持股數(shù)額和提交提案的時(shí)間均符合法律規(guī)定。

②其內(nèi)容成立。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；由此給公司造成損失的，股東有權(quán)對董事、監(jiān)事、高級管理人員損害股東的行為提起訴訟。

（7）①臨時(shí)股東大會還可以由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不能召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事；高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

45.（1）首先，A公司前次募集資金使用情況不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股條件之一是，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%，而A公司前次募集資金投資項(xiàng)目完工進(jìn)度只達(dá)到50%（1分）。其次，本次增發(fā)新股募集資金量不符合增發(fā)新股的規(guī)定（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，增發(fā)新股募集的資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值，而A公司本次增發(fā)新股募集資金量為5億元，超過了A公司上年度末經(jīng)審計(jì)的4．5億元的凈資產(chǎn)值（1分）。（本要點(diǎn)共3分）

（2）首先，陳某的行為構(gòu)成本次增發(fā)新股的障礙（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事在最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)是上市公司增發(fā)新股條件之一，而陳某作為A公司董事受到證券交易所公開譴責(zé)未滿12個(gè)月（1分）。其次，A公司為其子公司提供擔(dān)保的行為不構(gòu)成增發(fā)新股的障礙。因?yàn)榉蓻]有上市公司不能為其子公司擔(dān)保的禁止性規(guī)定（1分）。（本要點(diǎn)共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情