2022年山西省呂梁市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022年山西省呂梁市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的是（）。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合適而拒收貨物

B.標的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

2.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結束后再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現(xiàn)實交付C.占有改定D.指示交付

3.甲租用乙的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉讓給丙，丙知道該筆記本電腦為乙的財產(chǎn)，但仍然以明顯低于市場同類產(chǎn)品的價格受讓了該電腦。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權追會該電腦B.丙取得該電腦的所有權C.乙無權追同該電腦D.該轉讓行為有效

4.甲公司向乙公司訂購一臺生產(chǎn)設備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設備并交付給甲公司。甲公司在使用該設備時發(fā)現(xiàn)存在嚴重的質量問題。下列關于甲公司權利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權請求乙公司承擔違約責任

B.甲公司有權請求丙公司承擔違約責任

C.甲公司有權請求乙、丙公司連帶承擔違約責任

D.甲公司有權請求乙、丙公司按照責任大小按份承擔違約責任

5.甲公司欠乙商場貨款20萬元（未到期），乙商場欠甲公司貨款17萬元（已到期），甲公司擬主張抵銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.甲公司主張抵銷時可以附帶條件

B.甲公司主張抵銷時可以附帶期限

C.甲公司可以主張抵銷

D.甲公司無權主張抵銷，要看乙商場的意見

6.

第

8

題

依照《合同法》的有關規(guī)定，居間人未促成合同成立，但發(fā)生了一定的費用，居間人可以要求（）。

A.當事人各自支付報

B.當事人平均負擔報酬

C.委托人支付從事居間活動支出的必要費用

D.當事人平均負擔報酬并支付從事居間活動支出的必要費用

7.甲廠向乙大學發(fā)函表示：“我廠生產(chǎn)的×型電教室耳機，每副30元，數(shù)量不限。如果貴校需要，請與我廠聯(lián)系?！币掖髮W回函：“我校愿向貴廠訂購×型耳機1000副，每副單價30元，但需在耳機上附加一個音量調節(jié)器?！?個月后，乙大學收到甲廠發(fā)來的1000副耳機，但這批耳機上沒有音量調節(jié)器，于是拒收。對此，下列說法正確的是()。

A.乙大學違約，因其表示同意購買，合同即已成立

B.甲廠違約，因為乙大學同意購買的是附有音量調節(jié)器的耳機

C.雙方當事人均違約，因為雙方均未履行一生效的合同

D.雙方當事人均未違約，因為合同還未成立。乙大學的回函，是一種新要約而非承諾

8.甲公司對乙公司負有債務。為了擔保期債務的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質押給乙公司，為此，雙方訂立了書面的質押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時履行債務，乙公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）。

A.承兌人應當向乙公司付款

B.如果乙公司同時提供了書面質押合同證明自己的權利，承兌人應當付款

C.如果甲公司書面證明票據(jù)質押的事實，承兌人應當付款

D.承兌人可以拒絕付款

9.下列各項中，屬于世界貿(mào)易組織所稱的“單獨關稅區(qū)”的是()。

A.中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)B.海南經(jīng)濟特區(qū)C.中國香港特別行政區(qū)D.京津冀一體化都市圈

10.根據(jù)《物權法》規(guī)定，拾得遺失物的處理規(guī)則不包括()。A.拾得人應當及時通知權利人領取，或者送交公安等有關部門

B.遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔

C.招領公告期限內無人認領的，遺失物可以歸拾得人所有

D.拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理

11.(2010年)甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲與乙合并后只能為有限責任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

12.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬元出讓設備一臺。乙廠回復：需要該設備，但價格應為8000元；甲廠又回函：價格可為9000元，復函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負責任，接甲廠的復函后，未予處理。后甲廠將設備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對甲廠原函未處理，下列選項中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

13.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關司法解釋的規(guī)定，在買賣標的物到達管理人后，下列（）情況，出賣人向管理人主張取回的，管理人不應予準許

A.出賣人通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地的等方式，對在運途中標的物主張取回權但未能實現(xiàn)的

B.出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的

C.出賣人在貨物未到達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物的

D.出賣人通知承運人或者實際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張取回權但未能實現(xiàn)的

14.上市公司收購中，下列不屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶事項的情形是()。

A.因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年內，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位

D.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

15.

第

10

題

付款人對向其提示承兌的匯票，自收到提示承兌的匯票之日起一定期限內沒有表示承兌，視為拒絕承兌。該一定期限是（）。

A.3日內B.5日內C.7日內D.10日內

16.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

17.某上市公司擬發(fā)行可轉換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

18.陳某以信件發(fā)出要約,信件未載明承諾開始日期,僅規(guī)定承諾期限為10天。5月8日,陳某將信件投入郵箱;郵局將信件加蓋5月9日郵戳發(fā)出;5月11日,信件送達受要約人李某的辦公室;李某因外出,直至5月15日才知悉信件內容。根據(jù)《合同法》的規(guī)定,該承諾期限的起算日為()。

A.5月8日B.5月9日C.5月11日D.5月15日

19.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

20.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產(chǎn)，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

二、多選題(10題)21.對國有資產(chǎn)中無形資產(chǎn)的評估，下列說法正確的有()。

A.外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值

B.自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)的獲利能力，評定價值

C.自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實際成本，評定價值

D.自創(chuàng)或自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算

22.下列各項中,關于委托合同的說法正確的有()。A.A.委托人應當預付處理委托事務的費用

B.受托人應當按照委托人的指示處理委托事務

C.受托人應當親自處理委托事務

D.無償?shù)奈泻贤?因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的,委托人可以要求賠償損失

23.下列情形中，當事人不能提起訴訟的有（）。

A.甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰

B.甲乙因為買賣合同發(fā)生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款

C.甲當眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償

D.甲乙發(fā)生糾紛，一審判決生效后，甲不服，就該糾紛再次以相同請求向法院起訴

24.

第

44

題

下列項目內容中，屬于法律事實的有（）。

A.甲以普通產(chǎn)品偽裝成名優(yōu)產(chǎn)品的行為B.發(fā)生地震C.乙按期交貨的行為D.出現(xiàn)火災

25.根據(jù)《會計法》的規(guī)定，下列企業(yè)中，應當設置總會計師的有()。

A.大、中型國有企業(yè)

B.大、中型城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)

C.國有資產(chǎn)占控股地位的大、中型企業(yè)

D.國有資產(chǎn)占主導地位的大、中型企業(yè)

26.曾某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次還清，每次2萬元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，曾某遂停止付款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.汽車銷售公司有權要求曾某一次性付清余下的8萬元價款

B.汽車銷售公司有權通知曾某解除合同

C.汽車銷售公司有權收回汽車，并且收取曾某汽車使用費

D.汽車銷售公司有權收回汽車，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬元價款

27.關于排除妨害及消除危險請求權的規(guī)定，下列說法正確的有()。

A.妨害人一定是具有過錯

B.對尚未發(fā)生但又確有可能發(fā)生的妨害，權利人也有權請求排除

C.排除妨害的費用由侵害人負擔

D.妨害行為必須是非法的

28.下列關于物權變動的原因的說法不正確的是（）。

A.物權行為是直接發(fā)生物權讓與、變更或廢止效力之法律行為

B.所有的物權變動都須以公示為前提

C.因合法建造、拆除房屋等事實行為設立或者消滅物權的，白事實行為成就時發(fā)生效力

D.買賣合同、租賃合同是物權行為

29.下列關于融資租賃合同的說法中，錯誤的有（）。

A.買賣合同解除、標的物維修、標的物質量瑕疵及風險承擔等問題原則上與出租人無關

B.承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)

C.融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據(jù)經(jīng)營租賃同類設備的市場租金以及出租人的合理利潤確定

D.租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人一律不承擔責任

30.根據(jù)會計法律制度的規(guī)定“在民族自治地方，會計記錄可以同時使用當?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”。關于該法律規(guī)范性質的下列表述中，正確的有（）。

A.該法律規(guī)范屬于任意性規(guī)范B.該法律規(guī)范屬于禁止性規(guī)范C.該法律規(guī)范屬于授權性規(guī)范D.該法律規(guī)范屬于強制性規(guī)范

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。（）

A.是B.否

33.第

49

題

公民的著作權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

經(jīng)核準的公司名稱在保留期內可以用于從事經(jīng)營活動。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

股份有限公司設經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

36.第

43

題

根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過1年。（）

A.是B.否

37.44.上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉讓其持有的本公司股票。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任。這種做法符合我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（）

A.是B.否

40.某有限責任公司于2003年依法設立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

四、綜合題(5題)41.該合伙企業(yè)清算時，財產(chǎn)應如何分配?

42.

43.甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達到3000萬元，自2011年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。2014年2月1日，存公司股東大會上，董事會提交了如下議案：(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務負責人，該合營企業(yè)在1個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。(2)利潤分配的方案：①2013年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2013年度公司法定公積金累計額已經(jīng)達到4000萬元，2014年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2014年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

張某是否可以擔任公司董事?并說明理由。

44.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權收取租金?并說明理由。

45.（12）根據(jù)本題要點（9）所提示的內容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務擔保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

查看材料

47.人民法院確定的債權申報期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

查看材料

48.乙公司是否有權要求庚公司代甲公司履行債務?請說明理由。

查看材料

49.甲公司2012年12月31日的資產(chǎn)負債表顯示的凈資產(chǎn)為負，財務狀況不斷惡化。有關資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元(2013年1月20日到期)；應收丙的賬款70萬元(2013年2月6日到期)。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元(2013年3月5日到期)；應付丁的賬款180萬元(2013年1月10日到期)。

2013年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權債務清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現(xiàn)甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉讓給非關聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權債務予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權轉讓合同，將對丙的20萬元債權以18萬元的價格轉讓給庚。

要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題。

(1)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為?并說明理由。

(2)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉讓給己公司的行為?并說明理由。

(3)丁是否有權代位行使甲對乙的債權?并說明理由。

(4)甲是否有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷?并說明理由。

(5)甲庚之間的債權轉讓何時生效?何時對丙產(chǎn)生效力?并分別說明理由。

50.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔保業(yè)務。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務：一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?并說明理由。

參考答案

1.A根據(jù)規(guī)定，標的物的毀損、滅失風險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；出賣人按舍同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的，標的物毀損、滅失風險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風險由買受人承擔。

2.C所謂占有改定，是指動產(chǎn)物權的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對標的物的間接占有以代替標的物的現(xiàn)實交付。

3.A無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；以合理的價格轉讓，符合法定條件的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權。由于丙為惡意的受讓人，且價格理，因此乙有權追回該電腦。

4.A當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

5.C選項A、B表述錯誤，抵銷權是形成權，即通知到達對方即產(chǎn)生效力，不得附帶條件或者期限；

選項C表述正確，選項D表述錯誤，若一方債務已屆清償期，另一方債務未屆清償期的，則未到期的債務人可以主張抵銷；因此，本題中，甲公司可以主張抵銷，無須考慮乙商場的意見。

綜上，本題應選C。

抵銷分為法定抵銷和約定抵銷：

（1）法定抵銷：是基于法律規(guī)定，只要具備法定條件，任何一方可將自己的債務與對方的債務抵銷；（本題考查的是法定抵銷）

（2）約定抵銷：雙方必須協(xié)商一致，不能由單方?jīng)Q定抵銷。

6.C本題考核居間合同的規(guī)定。居間人未促成合同成立的，不得要求當事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用

7.DD

【答案解析】：本題考核點是新要約。我國《合同法》針對受要約人對要約內容修改的性質作出相應規(guī)定。受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本題中，乙大學的回函對甲廠的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節(jié)器，是一個新要約而非承諾。

8.D【參考答案】D

【答案解析】本題考核票據(jù)的質押背書。根據(jù)規(guī)定，以匯票設定質押時，出

質人在匯票上只記載了“質押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質人未在匯票、

粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據(jù)質押。

本題中是“另行簽訂質押合同”，而沒有在票據(jù)上記載“質押字樣”，所以沒有設

立質權，乙公司不能行使質權；承兌人可以拒絕付款。

9.C

10.C本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。招領公告期內無人認領的，遺失物歸國家所有。

11.D本題考核外商投資企業(yè)合并與分立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此選項D的表述不符合規(guī)定。

12.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向對方作出承諾。

13.B選項A、D允許，出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權但未能實現(xiàn)，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許；

選項B不允許，選項C允許，在貨物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許；出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。

綜上，本題應選B。

14.B本題考核強制要約制度。選項B中應當是“自上述事實發(fā)生之日起一年后”才屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶事項的情形。

15.A本題考核點是匯票的提示承兌。付款人對向其提示承兌的匯票，應當自收到提示承兌的匯票之日起3日內承兌或者拒絕承兌。如果付款人在3日內不作承兌與否表示的，則應視為拒絕承兌。

16.C對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應當經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

17.B【解析】本題考核可轉換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

18.B解析：要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算。

19.D(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人；(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資；(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

20.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產(chǎn)的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

21.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點是國有資產(chǎn)評估管理辦法。對無形資產(chǎn)的評估，區(qū)別下列情況分別評定：（1）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值；（2）自創(chuàng)或自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實際成本及該項資產(chǎn)的獲利能力，評定價值；（3）自創(chuàng)或自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算。

22.ABCD

23.ABCD根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，當事人提起訴訟必須符合下列條件：①原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；②有明確的被告；③有具體的訴訟請求和事實、理由；④屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

24.ABCD解析：本題考核法律事實的范圍。法律事實包括行為(合法行為和違法行為)和事件(絕對事件和相對事件)。選項A、C屬于行為，選項B、D屬于事件。

25.ACD本題考核必須設置總會計師的情形。國有的和國有資產(chǎn)占控股地位或者主導地位的大、中型企業(yè)必須設置總會計師。

【該題針對“必須設置總會計師”知識點進行考核】&

26.ABC選項AB：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的20%的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。選項CD：出賣人解除合同的，雙方應當互相返還財產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標的物的使用費。

27.BCD解析：本題考核點是物權保護。權利人在請求排除妨害時，妨害人是否具有過錯，不影響權利人提出請求。

28.BD選項B：非基于法律行為的物權變動不必以公示為前提；選項D：若法律效果指向債法領域，設定債法上的權利義務，是債權行為，如買賣合同、租賃合同。

29.CD【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核融資租賃合同的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，因此選項C的說法錯誤；租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外，因此選項D的說法錯誤。

30.AC解析：本題考核法律規(guī)范的種類?！霸诿褡遄灾蔚胤?，會計記錄可以同時使用當?shù)赝ㄓ玫囊环N民族文字”為授權性規(guī)范，也是任意性規(guī)范。

31.N根據(jù)<企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。

32.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

33.N本題考核著作權的保護期限。作者的署名權、修改權、保護作品完整權的保護期不受限制。其發(fā)表權、著作權中的財產(chǎn)權的保護期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

34.N根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。

35.N股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

36.N本題考核臨時存款賬戶的最長期限。根據(jù)規(guī)定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

【該題針對“臨時存款賬戶”知識點進行考核】

37.Y

38.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責任承擔。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

39.N授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

40.Y有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責任公司的存續(xù)期間連續(xù)計算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。

41.該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用1．4萬元后剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務。該合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用1．4萬元后,剩余部分按下列順序清償：①支付所欠職工工資6萬元；②支付所欠稅款9萬元；③剩余部分13．6萬元支付所欠銀行的貸款及其他債務。

42.

43.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人并負有個人責任的自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人所以其具有擔任董事的任職資格。張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定,擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年,不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題中,張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人,所以其具有擔任董事的任職資格。

44.1）應該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺挖掘機存在質量問題，而且這不影響其他挖掘機的質量，因此甲不可以解除整個的合同。

（3）應該由甲承擔損失。根據(jù)法律規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。本題中約定的所有權保留條款對風險的移轉沒有影響，挖掘機已經(jīng)交付給甲了，所以應該由甲承擔損失。

（4）丙修理廠可以行使留置權的。根據(jù)規(guī)定，債權人留置的動產(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機與修理是同一法律關系，所以丙修理廠可以留置挖掘機。

（5）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權利，而甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

（7）租賃合同有效，甲有權收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺挖掘機“所有權”轉移的條件，由于條件尚未成就，5臺挖掘機的所有權雖然未轉移，但是根據(jù)《物權法》的規(guī)定，物權包括所有權、用益物權和擔保物權，甲此時雖然不享有所有權，但還享有用益物權中的占有、使用和收益的權利，出租財產(chǎn)屬于收益的權利，因此，甲有權出租該挖掘機并有權收取租金。

45.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎設施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉換公司債券后，資產(chǎn)負債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉換公司債券前、后的累計債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉換公司債券前累計債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉換公司債券后，累計債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉股價格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉股價格的確定應當以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ?。其次，轉股價格的調整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。

（6）轉股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應在每一季度（而非每月）結束后的2個工作日內，向社會公布因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券到期未轉換為股份的，發(fā)行人應當按照可轉換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內）內償還本息，否則按1‰的比例向債權人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責任方式承擔保證責任不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉換公司債券提供擔保的，應當承擔連帶保證責任。其次，B公司承擔的保證擔保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，保證責任的范圍包括可轉換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用（該考點超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉換公司債券的申請不予核準。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請發(fā)行可轉換公司債券的時間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調整構成本次發(fā)行可轉換公司債券的實質性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉換公司債券。

（11）A公司股東大會不能通過可轉換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，發(fā)可實施或提出申請。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會議的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構持有發(fā)行人的股份超過7％時，保薦機構不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務擔保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構為發(fā)行人提供擔?；蛘呷谫Y的，保薦機構不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

46.對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

47.該人民法院確定的債權申報期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發(fā)布受理申請公告之日至債權期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規(guī)定的。

48.乙公司無權要求庚公司代甲公司履行債務。因為，母公司和子公司均具有獨立法人資格，各自應對自己的債務獨立承擔責任。

49.(1)丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

(2)丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務人減少財產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并