上市融資與資本運營

資本運營與上市融資主講人:王培榮第一頁，共一百六十三頁。資本運營與上市融資一、公司法與證券法二、資本運營的基本形式三、資本運營的基本做法四、公司法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范五、資本運營的基本工作六、資本運營利弊分析第二頁，共一百六十三頁。一、公司法與證券法

1、解放觀念，鼓勵投融資2、適度降低設立公司的門檻3、加大股權(quán)激勵4、完善公司管治5、股東權(quán)益保護6、上市公司治理規(guī)范7、健全融資機制8、公司自治9、完善財務制度第三頁，共一百六十三頁。一、公司法與證券法10、完善清算、合并11、建立誠信制度12、建立管理層與職工溝通渠道13、一人公司第四頁，共一百六十三頁。（一）解放觀念鼓勵投融資1、破除文化傳統(tǒng)觀念2、官本位向商本位轉(zhuǎn)變3、鼓勵農(nóng)民進城辦公司第五頁，共一百六十三頁。（二）降低設立公司的門檻1、設立方式發(fā)起募集：公募、定向募集2、發(fā)起人2－200人（79）3、注冊資本實繳－授權(quán)（26）4、股本有限公司30萬－3萬股份公司1000萬－500萬上市公司5000－3000萬5、取消審批登記注冊代替行政審批6、出資方式知識產(chǎn)權(quán)、貨幣評估作價并可以獨立轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)出資－股權(quán)出資（27）第六頁，共一百六十三頁。（二）降低設立公司的門檻7、無形資產(chǎn)出資比例貨幣出資金額不低于30％（27）8、對外投資比例無限制9、有限公司變更折合的實收股本不高于公司凈資產(chǎn)額（96條）10、發(fā)行新股經(jīng)營狀況、財務狀況良好－連續(xù)盈利、財產(chǎn)增值11、多層次的資本市場國務院規(guī)定的其他方式（139條）第七頁，共一百六十三頁。（三）加大股權(quán)激勵1、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓3年－1年，上市股票1年后才能轉(zhuǎn)讓（142）2、經(jīng)營管理層有條件轉(zhuǎn)讓（1）申報持有及變動（2）每年可轉(zhuǎn)讓≤20％（3）上市股票上市交易之日1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（4）離職6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（5）公司可制定規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓第八頁，共一百六十三頁。（四）完善公司管治1、高管人員定義2、法定代表人董事長－董事長、經(jīng)理、執(zhí)行董事、公司章程約定3、董事會召集董事長、董事長指定－董事長、副董事長、推舉董事，明確召集、主持順序、前提、產(chǎn)生方式及不限定副董事長人數(shù)（110）4、董事會召開過半數(shù)、表決權(quán)1人1票（112）5、管治約束1）提議召開臨時股東大會10％表決權(quán)的股東、1/3董事、監(jiān)事會（111）2）董事違反股東會決議承擔責任（113）第九頁，共一百六十三頁。3、回購公司股份激勵公司職工(143)（1）總股本≤5％（2）資金來源于稅后利潤（3）1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工（三）加大股權(quán)激勵第十頁，共一百六十三頁。（四）完善公司管治3）取消董事會授權(quán)董事長的規(guī)定4）禁止董事、監(jiān)事、高管人員占用公司資金（116）5）披露報酬（117）6、董事會成員有職工代表任意性規(guī)范民主選舉（45、109）第十一頁，共一百六十三頁。（四）完善公司管治7、1）監(jiān)事會至少3人三分之一職工代表，民主選舉產(chǎn)生（52）

2）主席制取代召集制、產(chǎn)生機制、履行召集和主持職責順序及產(chǎn)生機制（118）8、監(jiān)事會增加職權(quán)（54）（1）對董事、高管人員罷免提議權(quán)（2）股東會召集、提案權(quán)和主持權(quán)（3）訴訟權(quán)（4）監(jiān)事對董事會決議事項的質(zhì)詢權(quán)第十二頁，共一百六十三頁。（四）完善公司管治(5)經(jīng)營異常情況調(diào)查權(quán)，費用公司承擔（55）(6)監(jiān)事會會議制度規(guī)定定期會議和臨時會議制度法定時限6個月、議事方式和表決程序會議決議的通過原則會議記錄規(guī)定（56）（120）(7)行使職權(quán)的費用有公司承擔（57）9、股東臨時提案權(quán)3％股東，10日前，董事會無實質(zhì)審查權(quán)，提案的合法性、適當性、關(guān)聯(lián)性由提案股東負責（103）第十三頁，共一百六十三頁。（五）保護股東權(quán)益1、知情權(quán)（1）有權(quán)查閱資料公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會、監(jiān)事會決議、財務報告（2）公司備放資料查閱（3）定期披露報酬2、完善股東會召開和議事規(guī)則（1）提議召開四分之一降為十分之一第十四頁，共一百六十三頁。（五）保護股東權(quán)益（2）提案權(quán)3％、二日內(nèi)（103）（3）列席會議質(zhì)詢（4）選舉實行累積投票制適宜于董事、監(jiān)事選舉，任意性規(guī)范，同一類選舉的所有表決權(quán)可合并集中行使（106）（5）公司轉(zhuǎn)讓受、重大資產(chǎn)、對外擔保股東會表決（105）（6）股東會通知30－20、45－30（103）第十五頁，共一百六十三頁。（五）保護股東權(quán)益3、股東訴訟(22)（1）執(zhí)行職務違反訴訟董事會、監(jiān)事會、直接訴訟（2）違反公司章程訴訟（3）會議召集、表決方式違反、可以申請法院撤銷。確認無效4、異議股東股權(quán)收購請求權(quán)（1）連續(xù)5年不分配利潤第十六頁，共一百六十三頁。（五）保護股東權(quán)益（2）公司合并、分立轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)（3）公司繼續(xù)存續(xù)60日達成協(xié)議、否則90日內(nèi)起訴5、招股說明書增募集資金說明6、公司持有的股份無表決權(quán)第十七頁，共一百六十三頁。（六）上市公司治理規(guī)范1、設立獨立董事2、新設董事會秘書基本職責：籌備會議、保管文件、股權(quán)管理。信息披露（124）3、高管人員義務和責任4、重大交易（購買、出售或擔保）決策機制1年內(nèi)、30％、三分之二通過（122）5、關(guān)聯(lián)交易（1）關(guān)聯(lián)關(guān)系（2）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占（3）賠償（4）回避不行使、也不代理第十八頁，共一百六十三頁。（六）上市公司治理規(guī)范（5）無關(guān)聯(lián)過半數(shù)、少于3人股東會審議、未回避的3個月內(nèi)向法院提出撤銷（125）第十九頁，共一百六十三頁。（七）健全融資機制1、發(fā)行新股良好的組織機構(gòu)、持續(xù)盈利、財務狀況良好、無虛假、無重大違法（136）2、上市公開發(fā)行4個億10％3、上市、終止、暫定決定權(quán)交交易所4、同股同價限定同次同種類股票（127）5、股票由法定代表人簽署（129）6、發(fā)起人股票上市1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（142）第二十頁，共一百六十三頁。（七）健全融資機制7、債券發(fā)行（1）批準改核準（2）增加募集資金用途和擔保（155）（3）實物券、法定代表人簽署（156）（4）建立記名公司債券登記結(jié)算制度（159）第二十一頁，共一百六十三頁。（七）健全融資機制8、股份回購與質(zhì)押（143）（1）增加收購股票兩種情形：員工股權(quán)激勵（不超過5％）、公司分立、合并保護異議股東（2）禁止公司股權(quán)質(zhì)押9、信息披露增加重大訴訟（146第二十二頁，共一百六十三頁。（八）公司自治1、股東會其他權(quán)力由公司制定（38）2、股東會通知期15日、，公司章程規(guī)定和股東約定除外(42)3、行使表決權(quán)，公司章程約定的除外(43)4、議事方式和表決程序有公司規(guī)定（44、48｝5、執(zhí)行董事權(quán)力有公司章程規(guī)定（51）6、允許股東通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定（72）7、臨時股東會可以由公司章程規(guī)定其他情形（101）8、章程可以對高管股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制(142)第二十三頁，共一百六十三頁。（九）完善財務制度

1、取消公益金（167）2、外部審計股東會聘請、監(jiān)事會臨時聘請、公司提供真實完整會計資料、無虛假、不得拒絕、隱匿、謊報（170/171）3、公司資本公積金不得彌補虧損4、公司持有本公司股份不得分配利潤（167）5、按持股比例分配、公司章程規(guī)定的除外（167）第二十四頁，共一百六十三頁。（十）完善清算、合并

1、簡化公告程序公告無次數(shù)、90日改45日2、股東持異議要求收購3、清算（1）依法組織清算、清算期間視為存續(xù)、未結(jié)束、不得設立（2）強制解散依法和10％表決權(quán)股東申請法院解散（181）（3）清算期間不準不得進行其他經(jīng)營活動（206）4、減少注冊資本縮短通知和公告時間（178）5、增加注冊資本途徑（179）6、破產(chǎn)按企業(yè)破產(chǎn)法第二十五頁，共一百六十三頁。（十一）建立誠信制度

1、公司誠實守信（1）負有忠實勤勉義務（148）（2）增加說明義務和提供資料義務（151）（3）任職期間滿足任職資格（147）（4）禁止性義務（149）（5）責任追究制度（150）2、加強監(jiān)管第二十六頁，共一百六十三頁。（十二）建立管理層與職工溝通渠道1、監(jiān)事會職工比例三分之一2、民主選舉職工董事、監(jiān)事（109）3、公司研究職工問題、職工利益、改制、重組、經(jīng)營重大問題聽取意見和建議第二十七頁，共一百六十三頁。（十三）一人公司1、一個自然人或法人出資設立2、注冊資本不低于10萬元3、一個自然人只能設立一個1人公司，不能設立新的1人公司（59）4、登記注冊5、公司章程有股東制定（61）6、編制會計報告、要審計7、重大事項決策由書面形式股東簽名置備于公司8、個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同、承擔連帶責任（64）第二十八頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（一）批準制度（二）清產(chǎn)核資（三）財務審計（四）資產(chǎn)評估（五）價格管理（六）債務處理（七）職工權(quán)益（八）管理層收購（九）企業(yè)資產(chǎn)改制政策亮點第二十九頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（一）批準制度1、改制形式：重組聯(lián)合、兼并租賃、承包經(jīng)營、合資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)（國有參股；國有控股，增資提高非國有股比例）、股份制、股份合作制。2、方案制訂：（1）產(chǎn)權(quán)持有單位制訂（2）委托中介機構(gòu)制訂（3）改制企業(yè)（MBO出外）第三十頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策3、審批：（1）按378號《條例》有關(guān)規(guī)定批準。（2）涉及財政、勞動保障的有關(guān)事項，報相關(guān)部門審核，報國資委協(xié)調(diào)審批。（3）涉及社會公關(guān)事項，依法報有關(guān)部門審批。（4）改制為國有不控股或不參股，報同級人民政府審批。（5）轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)按現(xiàn)行規(guī)定審批。第三十一頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（二）清產(chǎn)核資1、全面清查，帳、卡、物、現(xiàn)金，齊全，一致準確。2、產(chǎn)權(quán)界定原則，誰投資，誰所有，誰收益。3、借貸形成的凈資產(chǎn)為國有產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)投失和認定需處理的，必須報批。第三十二頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（三）財務審計1、由產(chǎn)權(quán)單位決定聘請會計事務所審計。2、改制為非國有企業(yè)，要對法定代表人離任審計。第三十三頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（四）資產(chǎn)評估1、按91號令對資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。2、向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，由產(chǎn)權(quán)單位決定聘請。3、企業(yè)專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形4、資產(chǎn)納入評估范圍。5、評估結(jié)果報批準單位核準。第三十四頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（五）價格管理1、定價⑴依據(jù)①資產(chǎn)評估結(jié)果。②市場供求、職工安置、技術(shù)裝備等因素。⑵轉(zhuǎn)讓底價或吸收投資折股價格，由批準單位決定。⑶上市公司轉(zhuǎn)讓不低于每股凈資產(chǎn)，參照盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。第三十五頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策2、轉(zhuǎn)讓價款⑴原則上一次結(jié)清。⑵分期付款，首付30％，余額提供擔保，一年內(nèi)付清。⑶用途①經(jīng)濟補償金。②社保費③拖欠職工的債務。第三十六頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策3、交易管理⑴非上市企業(yè)轉(zhuǎn)讓進產(chǎn)權(quán)交易市場。⑵轉(zhuǎn)讓方式：拍賣、招標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及其他。（六）債務處理改制要債權(quán)金融機構(gòu)同意。第三十七頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（七）職工權(quán)益1、國有改制、國有控股改非國有方案，及職工會審議，聽取意見。2、職工安置方案審議通過。3、改非國有企業(yè)要處理職工的勞動關(guān)系。4、拖欠職工工資、醫(yī)療費、社保費要處理。5、按時定額交納社保費。6、按續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險。第三十八頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（八）管理層收購1、轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，同股同價。2、方案由產(chǎn)權(quán)單位或中介機構(gòu)制訂。3、經(jīng)營層不參與決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定。

4、不得向本企業(yè)、國有及國有控股企業(yè)借款。

5、不得以企業(yè)資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)、擔保、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)。

6、經(jīng)營業(yè)績下降有責任者不參與。第三十九頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策（九）企業(yè)資產(chǎn)改制政策亮點1、清產(chǎn)核資，處置閑置資產(chǎn)和不良資產(chǎn)。2、增加改制方式：股份制、股份合作制、出售、租賃、承包、債轉(zhuǎn)股……股轉(zhuǎn)債。3、控股形式有變化前景好的改非國有控股4、應付工資、應付福利費可以轉(zhuǎn)存到改制企業(yè)第四十頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策5、支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金。6、妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫(yī)療、勞保。7、與控股股東商定償債比例。8、與職工簽訂三年合同。9、原企業(yè)支付不足的，可用控股企業(yè)的凈資產(chǎn)第四十一頁，共一百六十三頁。二、企業(yè)改制重組政策10、土地使用權(quán)優(yōu)惠：

1）改國有控股。

2）改非國有控股。

3）交出讓金購買。

4）轉(zhuǎn)讓收益支付改制成本。第四十二頁，共一百六十三頁。（一）利用輔業(yè)資產(chǎn)的改制，處置閑置資產(chǎn)和不良資產(chǎn)。

1、資產(chǎn)分類（1）從事社會管理性的資產(chǎn)（2）從事社會公益性的資產(chǎn)（3）經(jīng)營性資產(chǎn)2、處置閑置資產(chǎn)和不良資產(chǎn)。第四十三頁，共一百六十三頁。二、增加改制方式：股轉(zhuǎn)債1、改制企業(yè)凈資產(chǎn)趨向于02、股東轉(zhuǎn)換，易于新股東控股3、讓職工的隱形負債轉(zhuǎn)化為真實負債第四十四頁，共一百六十三頁。（三）一步到位改非國有控股。1、國有股可以減持為02、所有制模式－全民經(jīng)濟第四十五頁，共一百六十三頁。（四）應付工資、應付福利費可以轉(zhuǎn)存到改制企業(yè)。

1、應付工資、應付福利費是職工權(quán)益2、可以轉(zhuǎn)為改制成本和持股資金的來源第四十六頁，共一百六十三頁。（五）支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金。

1、改制要補償欠職工的養(yǎng)老支出2、改制可以勞者有其股3、國有股減持資金的新用途4、國有股減持真正受讓主體－經(jīng)營者和員工登上改制持股舞臺5、最后一仗與最后一桶金第四十七頁，共一百六十三頁。（六）妥善處理所欠職工集資款、工資、福利、醫(yī)療、勞保。

1、有能力的支付的就可以支付2、改制要清償欠職工的負債3、償還和處理集資款合法化第四十八頁，共一百六十三頁。（七）與控股股東商定償債比例1、可以全部轉(zhuǎn)移債務2、可以折扣式償還債務3、背新債，加大凈資產(chǎn)第四十九頁，共一百六十三頁。（八）改制企業(yè)與職工簽訂三年合同1、保證企業(yè)職工充分就業(yè)的權(quán)利2、預留資產(chǎn)保證3年勞動成本支出有來源第五十頁，共一百六十三頁。（九）原企業(yè)支付不足的，可用控股企業(yè)的凈資產(chǎn)支付

1、擴大企業(yè)改制資產(chǎn)的范圍2、擴大企業(yè)改制支付成本的資產(chǎn)范圍3、開辟企業(yè)收入來源第五十一頁，共一百六十三頁。（十）利用土地使用權(quán)優(yōu)惠政策1、改國有控股2、改非國有控股3、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益支付改制成本：第五十二頁，共一百六十三頁。二、資本運營的基本形式1、企業(yè)改制2、定向募集增資3、主輔分離4、發(fā)行股票（1）IPOA股B股H股紅籌股創(chuàng)業(yè)板第五十三頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式（２）配股（３）增發(fā)（４）可轉(zhuǎn)換債主要條件第五十四頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式(1)A股首發(fā)１）連續(xù)經(jīng)營盈利三年三年盈利≥３０００萬元三年銷售收入≥３億元或經(jīng)營性現(xiàn)金流量≥５０００萬元２）管理層和控股股東三年無重大變化董事長、總經(jīng)理無同時變化董事、高管人員變化≤三分之一第五十五頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式絕對控股時，大股東無變化相對控股時，前五名股東無變化３）上市輔導驗收合格４）上市股本≥５０００萬元５）募集資金有投向第五十六頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式（２）B股首發(fā)滿足A股的條件公司凈資產(chǎn)≥１．５億元國家允許外商投資（３）H股首發(fā)滿足A股、B股條件公司股本≥４億元第五十七頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式凈利潤≥６０００萬元（４）國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板１）股份公司三年（有限責任公司變更可連續(xù)計算）、二年凈利潤≥１０００萬元、公司凈資產(chǎn)≥２０００萬元、無形資產(chǎn)≤公司凈資產(chǎn)３０％、公司股本≥３０００萬元、管理層兩年無重大變化、控股股東一年無變化第五十八頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式２）股份公司三年（有限責任公司變更可連續(xù)計算）、二年凈利潤≥０、公司凈資產(chǎn)≥１５００萬元、無形資產(chǎn)≤公司凈資產(chǎn)５０％、近年年銷售收入３０００萬元－－年銷售收入增長率≥３０％，公司股本≥３０００萬元、管理層兩年無重大變化、控股股東一年無變化第五十九頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式（５）紅籌股資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外（６）境外創(chuàng)業(yè)板兩年營業(yè)記錄、管理層、控股股東無重大變化募集資金≥４０００萬元港幣第六十頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式5、兼并收購（１）原理（２）形式（３）好處6、發(fā)行債券（1）企業(yè)債（2）公司債（3）短期融資券第六十一頁，共一百六十三頁。資本運營的基本形式7、資產(chǎn)重組8、資產(chǎn)置換９、期貨交易10、融資融券11、資產(chǎn)證券化第六十二頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法（一）資產(chǎn)重組（資產(chǎn)剝離）（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設計（三）債務重組（四）人員重組

(五)發(fā)起人資格

(六)關(guān)聯(lián)交易的處理第六十三頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法

（七）防止同業(yè)競爭

(八)知識產(chǎn)權(quán)作價入股(九)財務關(guān)鍵問題處理(十)資金投向(十一)土地使用權(quán)的處理(十二)制訂公司章程(十三)法人治理結(jié)構(gòu)基本要求第六十四頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法（十四）中介機構(gòu)的聘請（十五）員工持股（十六）股票期權(quán)設計第六十五頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法（一）資產(chǎn)重組（資產(chǎn)剝離）1、確定有盈利的主導產(chǎn)品及相關(guān)資產(chǎn)負債。2、將優(yōu)良資產(chǎn)從企業(yè)資產(chǎn)中分離出來。3、重組的基本模式（1）整體重組（2）部分重組（3）分立重組第六十六頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法4、資產(chǎn)分類(1)從事社會管理性資產(chǎn)(2)從事社會公益性資產(chǎn)(3)經(jīng)營性資產(chǎn)非生產(chǎn)性資產(chǎn)生產(chǎn)性資產(chǎn)與主業(yè)生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)與主業(yè)生產(chǎn)配套協(xié)作的資產(chǎn)第六十七頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法4、重組的基本原則（1）最佳原則（2）均衡原則（3）減少關(guān)聯(lián)交易原則（4）防止同業(yè)競爭原則第六十八頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法5、資產(chǎn)重組的新規(guī)定(1)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)完整。(2)持續(xù)經(jīng)營企業(yè)變更形成，整體重組，不剝離。(3)兩個以上發(fā)起人投入均等股份，需資產(chǎn)、業(yè)務相同、生產(chǎn)經(jīng)營上下游或橫向聯(lián)系。(4)不以股權(quán)或債權(quán)出資為主。第六十九頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(5)作為股權(quán)出資對應的業(yè)務與上市業(yè)務基本一致。(6)不得以除土地使用以外的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、商譽、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)出資。(7)非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由公司租賃或授權(quán)經(jīng)營，不得產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。第七十頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(8)有限責任公司變更，整體進入，不得剝離：以審計的凈資產(chǎn)折股，若以評估值調(diào)帳，不得連續(xù)計算業(yè)績。發(fā)行前一年增加股本或股東，其新出資的溢價倍數(shù)有合理的依據(jù)。(9)同一企業(yè)集團組建二家以上業(yè)務相同或相關(guān)聯(lián)的上市公司，要特別批準。(10)最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)（股權(quán)）置換、收購（合并）或出售、增減資本導致擬發(fā)行控股股東變更或1/3管理層變化，從變化之日起至少獨立運行一個完整的會計年度：第七十一頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法11)資產(chǎn)重組使資產(chǎn)、銷售收入、凈利潤超過５０－－100%，要有一個完整的會計年度：超過１００％的，要有三年。12)公司分立要配比，完整重組。13)股權(quán)合并，業(yè)務相同或相近，或縱向、橫向聯(lián)系。14)募資不得收購參股的法人資產(chǎn)。第七十二頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設計1、關(guān)鍵點（1）反對一股獨大（2）抵制過度分散（3）主張股權(quán)結(jié)構(gòu)均衡（4）贊成用腳投票（5）未來股權(quán)增量充滿激勵第七十三頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法2、從股權(quán)性質(zhì)設置（1）普通股、優(yōu)先股（2）兩股區(qū)別（3）關(guān)于黃金股第七十四頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法3、從投資主體性質(zhì)設置（1）國家股（2）法人股：國有法人股、社會法人股（3）個人股：社會公眾股、自然人股、公司職工股、內(nèi)部職工股（4）外資股：一般外資股、B股、H股、境外注冊境外上市股（5）公司的一般股權(quán)設置：國有法人股、社會法人股、自然人股、社會公眾股、外資股第七十五頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法4、從分紅角度、激勵程度設置（1）崗位股（2）經(jīng)營才能股（3）技術(shù)股（4）自然人股（5）拖拉機股（6）法人代持股第七十六頁，共一百六十三頁。三、資本運營的基本做法（7）職工持股會（8）期股期權(quán)（9）股票增值權(quán)（10）股票期權(quán)第七十七頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法（三）債務重組1、對國家：彌補資本金2、對企業(yè)：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)3、委托投資性中介機構(gòu)托管債權(quán)4、與債權(quán)人銀行進行債務組合5、與控股股東協(xié)商債務重組6、與新股東進行債務組合7、對職工所欠集資款、工資、醫(yī)療、福利費償還第七十八頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法（四）人員重組1、分離人員的范圍2、分離安置3、支付經(jīng)濟補償?shù)膬?nèi)容4、支付標準5、支付方式6、支付資金來源第七十九頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法7、置換身份的方式8、安置的基本做法9、財務處理⑴進資本金

1）職工個人2）企業(yè)集體3）基金。⑵進公積金。⑶掛其他應付款

1）職工個人2）企業(yè)集體。第八十頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(五)發(fā)起人（控股股東）資格l.發(fā)起人之間無全資關(guān)系2.發(fā)起人是自然人或法人3.發(fā)起人新投入一般是貨幣資金4.發(fā)起人之間投入資產(chǎn)不能采取捆綁式5.發(fā)起人之間的投資比例最低限制6.發(fā)起人投資不宜用股權(quán)第八十一頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法7.發(fā)起人無形資產(chǎn)作價不超過20％8.股份公司設立至少２名發(fā)起人9.發(fā)起人股份一年不得轉(zhuǎn)讓10.發(fā)起人至少有一半在國內(nèi)有住所11．主發(fā)起人股份＜９５％１２、絕對控股時，大股東三年無變化；相對控股時，共同控制人三年無變化。１３、大股東、共同控制人、實際控制人投入公司的資產(chǎn)要說明來源，國有企業(yè)、集體企業(yè)改制形成的個人股東投入的資產(chǎn)要有省級人民政府的合法性證明。第八十二頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(六)關(guān)聯(lián)交易的處理1、定義：公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的交易2、關(guān)聯(lián)人：（1）董事、監(jiān)事等有關(guān)公司高管（2）董事、監(jiān)事等高管人員的子女及親屬（3）董事、監(jiān)事等高管人員的合伙人及合伙律師（4）控股股東及其控股企業(yè)、參股企業(yè)（5）聯(lián)營企業(yè)第八十三頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法3、內(nèi)容（1）原材料提供(供電、供水、供暖、提供零配件（2）生產(chǎn)上協(xié)作加工，提供或接受服務（3）產(chǎn)品銷售（4）生活設施提供的服務（5）房屋土地使用權(quán)、設備租賃（6）資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、資金往來第八十四頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法4、處理（1）簽訂一般協(xié)議（2）簽訂關(guān)聯(lián)交易匯總表（3）交有關(guān)部門審閱

重大關(guān)聯(lián)交易，獨立董事簽字股東大會審議通過公司審批部門審查證券監(jiān)管部門審查證券交易所審查（4）公告（登招股說明書）（5）嚴格履行協(xié)議第八十五頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法（七）防止同業(yè)競爭l、定義防止控股股東與公司有同類產(chǎn)品或同等服務2、如何區(qū)別從經(jīng)營范圍上限制從產(chǎn)品功能上限制從銷售地點上限制從時間上限制3、處理資產(chǎn)重組同類產(chǎn)品的資產(chǎn)產(chǎn)供銷一體化整體劃進上市公司簽訂防治同業(yè)競爭承諾嚴格履行協(xié)議第八十六頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(八)知識產(chǎn)權(quán)作價入股l、商標商譽不作價入股2、成熟型產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)不作價入股3、成長型產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)專有技術(shù)可作價入股4、剛購進的知識產(chǎn)權(quán)及專有技術(shù)可作價入股5、知識產(chǎn)權(quán)作價入股的比例要反復測算第八十七頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法（九）無形資產(chǎn)分類及作價入股方式１、分類商標商譽工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)及非專利技術(shù)肖像權(quán)、著作權(quán)企業(yè)資質(zhì)權(quán)土地使用權(quán)礦產(chǎn)資源權(quán)、第八十八頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(九)財務關(guān)鍵問題處理1.主營收入比重＞70％2.主營收入、資產(chǎn)、債務重組相配比3.現(xiàn)金流量(經(jīng)營性)＞04.應收帳款增長與收入成正比5.財務費用不能為零或負6.收購企業(yè)的凈資產(chǎn)＞07.投資收益>08.在建工程盡可能竣工投入第八十九頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法9.記帳要均衡10.贏利預測要與收入成正比11.三年以上的應收應付不能進12.應付工資、應付款、利費>013.三年以上的應收應付款不宜進入第九十頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法14.各種罰沒收入盡量不進15.補貼收入盡量不進16.盈利要真實17.有限責任公司評估資產(chǎn)不調(diào)帳，以審計賬面凈資產(chǎn)入股18.關(guān)聯(lián)交易問題要量化，屬于社會負擔的關(guān)聯(lián)交易不宜續(xù)訂第九十一頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(十)資金投向1.近兩年投資可以大于等于募集資金量2.募集資金量70％等于固定資產(chǎn)投資總額3.變更項目需股東會同意4.募集資金可以補作流動資金5.注意項目的審批權(quán)限第九十二頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法6.收購母公司資產(chǎn)（1）要說明資產(chǎn)最終走向（2）、防止套現(xiàn)7．募集資嚴禁用于參股投資8.投資項目盡可能形成有限責任公司，不能形成借款9.兼并收購項目，項目的凈資產(chǎn)≥0第九十三頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(十一)土地使用權(quán)的處理1、評估2、處理1)作價入股2)租賃

3)購買，交出讓金，變成公司資產(chǎn)一部分第九十四頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法2)租賃 A、國家租賃B、由國家租賃，向國家和企業(yè)各交出一半租賃費C、進入企業(yè)資產(chǎn)再租賃D、企業(yè)交出，社會再租賃

3)購買，交出讓金，變成公司資產(chǎn)一部分第九十五頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(十二)制訂公司章程1、一本兩用2、注意幾個地方的修正（1）高管人員范圍（2）經(jīng)營范圍（3）經(jīng)營期限（4）董事義務、責任和風險（5）董事會投資權(quán)限第九十六頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法(十三)法人治理結(jié)構(gòu)基本要求1.符合公司法任職基本條件(7種不可以)2.避免雙重兼職3.建立獨立董事制度4.公司高管人員符合法律程序5.制定運作規(guī)則，議事程序，工作規(guī)則6.加大經(jīng)營者激勵機制第九十七頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法（十四）中介機構(gòu)的聘請1、聘請哪些中介機構(gòu)2、聘請的方法3、中介機構(gòu)的主要職責第九十八頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法（十五）員工持股一）發(fā)展歷程第一階段第二階段第三階段二）持股的主要方式1.內(nèi)部職工持股2．公司職工股3．自然人入股第九十九頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法4．職工持股會5．協(xié)同經(jīng)營者持股（隱性持股）6．設立有限責任公司再投資7．股份合作制8．合伙制第一百頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法三）資金來源及融資渠道（見經(jīng)營者持股）四）購股價格1、每股凈資產(chǎn)（平價、溢價、折價）2、每股凈資產(chǎn)+一定的手續(xù)費3、新股發(fā)行價第一百零一頁，共一百六十三頁。資本運營的基本做法五）持股人范圍

1、公司的董事、監(jiān)事

2、公司的在冊員工

3、公司派往子公司及關(guān)聯(lián)公司的職工

4、公司分流待崗的職工

5、公司離退休職工

6、公司控股單位的在冊員工六）操作流程（見經(jīng)營者持股）增加公布職工持股名單及持股數(shù)額第一百零二頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法七）股份轉(zhuǎn)讓1、“四不”2、公司無回購的義務3、職工協(xié)議轉(zhuǎn)讓4、轉(zhuǎn)讓價格第一百零三頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法八）職工持股會1、性質(zhì)社團法人2、登記形式

3、持股人范圍（見五）4、管理制度（1）職工持股會管理辦法（2）職工持股會章程5、管理組織（1）職工持股會代表大會（2）理事會第一百零四頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法6、增資擴股（1）隨公司增資擴股（2）受讓公司其他股東的股份九）發(fā)展趨勢1、團體性2、封閉性3、非流通性第一百零五頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法十）利弊分析1、好處（1）“四早”（2）利于中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展（3）利于經(jīng)營者持股2、弊?。?）未見聯(lián)股連心（2）引發(fā)大鍋飯、終身制（3）引發(fā)腐敗及分配不公第一百零六頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（十六）方案設計1、企業(yè)基本情況介紹企業(yè)的歷史發(fā)展簡介，企業(yè)設立情況，企業(yè)發(fā)展過程。企業(yè)股東及投資主體情況簡介，企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的演變過程，企業(yè)現(xiàn)有投資主體的基本情況。第一百零七頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法2、企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀（1）企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況，總資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)（2）企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分類，社會管理性資產(chǎn)、社會公益性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)，各類資產(chǎn)的數(shù)量及負債。（3）擬進入改制企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)，總資產(chǎn)、負債及凈資產(chǎn)。第一百零八頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法3、企業(yè)主導產(chǎn)品及職工基本情況（1）企業(yè)的主營業(yè)務、主導產(chǎn)品，主要產(chǎn)品年產(chǎn)量、年銷售收入、年實現(xiàn)利潤總額、年凈利潤。（2）企業(yè)職工基本情況，職工總?cè)藬?shù)、職工人員年齡分布、文化結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平結(jié)構(gòu)、在職崗位分布。第一百零九頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法4、企業(yè)改制的組織形式的選擇（1）股份制還是股份合作制（2）有限責任公司還是股份有限公司（3）國有控股還是非國有控股（4）經(jīng)營者和員工是否控股（5）外來法人及自然人投資入股情況，投資人第一百一十頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法5、改制企業(yè)股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)設計（1）原企業(yè)投入改制公司的資產(chǎn)及負債（2）經(jīng)營者及員工投入公司作價入股的經(jīng)濟補償金及新投入的資金。（3）外來法人及自然人投資入股的資金（4）投入改制公司的凈資產(chǎn)＝原企業(yè)投入公司的經(jīng)評估的（資產(chǎn)－負債）＋經(jīng)營者和員工投入的（經(jīng)濟補償金＋新投入的資金）＋外來法人和自然人投入的資金第一百一十一頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（5）公司的股本＝凈資產(chǎn)X折股率（1－0.65）折股率的選擇：傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)、大型及特大型企業(yè)、盈利能力小的企業(yè)選折股率小，高新技術(shù)企業(yè)、中小型企業(yè)、盈利能力大的企業(yè)選折股率大。（6）股票發(fā)行價格，一般以凈資產(chǎn)為測算基礎，一是每股發(fā)行價格大于每股凈資產(chǎn)，溢價發(fā)行。二是每股發(fā)行價格等于每股凈資產(chǎn)，平價發(fā)行，大多數(shù)企業(yè)改制采取這種發(fā)行價格方式。三是每股發(fā)行價格小于每股凈資產(chǎn)，折價發(fā)行。第一百一十二頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（7）股權(quán)結(jié)構(gòu)一是前十名股東名稱、持股數(shù)、股權(quán)比、與公司的關(guān)系。二是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表股東名稱持股數(shù)（萬元）股權(quán)比例（100%）股權(quán)性質(zhì)原企業(yè)Aa國有股外來法人Bb社會法人股經(jīng)營者Cc自然人股外資企業(yè)Dd外資股合計總股本100%第一百一十三頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法6、相關(guān)問題的說明（1）資產(chǎn)重組的方式（2）債務重組的方式（3）剝離資產(chǎn)的處置（4）職工分流安置的設想（5）知識產(chǎn)權(quán)及商標商譽的處置（6）土地使用權(quán)的處置（7）經(jīng)營者持股問題（8）員工持股問題（9）股東單位對企業(yè)改制的意見第一百一十四頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法7、公司法人治理結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)（1）公司主要股東情況（2）公司董事會人數(shù)及構(gòu)成，外部董事人數(shù)、獨立董事人數(shù)。（3）公司監(jiān)事會人數(shù)及構(gòu)成，外部監(jiān)事人數(shù)、職工監(jiān)事人數(shù)（4）公司經(jīng)理層人數(shù)及主要職能（5）公司職能部門設置及主要職能（6）公司的重要的控股子公司及分公司簡介第一百一十五頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法8、中介機構(gòu)的聘請（1）所聘請的中介機構(gòu)名稱（2）中介機構(gòu)的職責（3）聘請中介機構(gòu)的費用（4）股東單位對中介機構(gòu)的意見第一百一十六頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法9、改制組織措施及進度安排（1）企業(yè)改制領(lǐng)導小組人員名單（2）企業(yè)改制辦公室人員名單（3）企業(yè)改制工作時間安排（4）改制組織措施及需制定的政策文件第一百一十七頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法10、需要控股單位及政府支持的相關(guān)政策（1）企業(yè)社會管理性資產(chǎn)、社會公益性資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)處置及原企業(yè)相應權(quán)益核銷（2）職工經(jīng)濟補償超標準、超范圍的要求政策，離退休人員離退休補貼經(jīng)濟補償問題，上述人員經(jīng)濟補償?shù)馁Y金和資產(chǎn)來源及原企業(yè)相應股權(quán)核銷。（3）清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估需核銷的不良資產(chǎn)及不良債務（4）股票發(fā)行的折價及交款時間第一百一十八頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（5）改制企業(yè)的土地使用權(quán)處置及購買交出讓金的折扣問題（6）經(jīng)營者及員工入股的資金來源、持股比例、人員范圍（7）改制企業(yè)需要社會安排的富余人員（8）改制企業(yè)前景不妙需要國有控股單位及財政、稅務支持政策。第一百一十九頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法11、企業(yè)職工安置情況（1）企業(yè)職工經(jīng)濟補償?shù)娜藛T范圍及數(shù)量統(tǒng)計（2）企業(yè)職工經(jīng)濟補償?shù)闹饕獌?nèi)容（3）職工經(jīng)濟補償?shù)闹Ц稑藴剩?）各類人員補償?shù)馁Y產(chǎn)數(shù)據(jù)測算（5）補償資產(chǎn)的主要來源及支付方式（6）職工代表大會對職工安置方案的基本意見第一百二十頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（十七）股票期權(quán)

1、現(xiàn)狀與定義

2、相關(guān)概念：授予期、行使期、行權(quán)、認購日、行權(quán)窗口

3、現(xiàn)行存在的法律障礙及其突破：股權(quán)留置問題、實繳股本問題、經(jīng)營者持股能否轉(zhuǎn)讓、利益主體的確定、防道德風險問題、試點與法規(guī)。第一百二十一頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法4、股份來源解決的方法（1）授權(quán)及時填補（2）回購不減資（3）大股東放棄配股權(quán)（4）大股東轉(zhuǎn)讓股份第一百二十二頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法5、行權(quán)價格確定（1）市場交易價（2）每股凈資產(chǎn)（3）新股發(fā)行價（4）每股稅后利潤乘以一定的市盈率（5）市場交易價打一定的折扣（6）市場交易價和每股凈資產(chǎn)的平均價第一百二十三頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法6、適用企業(yè)范圍（1）境外上市公司（2）境內(nèi)優(yōu)質(zhì)股的公司（3）創(chuàng)業(yè)板的公司（4）其他的試點企業(yè)第一百二十四頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法7、適用人員范圍（1）董事長、總經(jīng)理（2）董事長、經(jīng)營層（3）董事、監(jiān)事、經(jīng)理等所有的高管人員（4）公司高管人員及部門經(jīng)理（5）對公司有貢獻的職工第一百二十五頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法8、實行股票期權(quán)的企業(yè)所應具備的條件（1）公司有中長期發(fā)展規(guī)劃（2）有持續(xù)盈利的能力（3）財務報告真實可靠（4）建立了以獨立董事為主的薪酬考核評價體系（5）公司章程合乎規(guī)范（6）股東會審議通過第一百二十六頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法9、資金來源（1）個人收入（2）過橋貸款（3）企業(yè)代為融資第一百二十七頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法10、持股計劃與持股比例（1）總體規(guī)劃分次實施，一次計劃分期行權(quán)（2）行權(quán)總數(shù)不超過總股本的10－20％、不超過公開流通股份的20－25％，首次行權(quán)計劃不超過總股本的1－2％，個人每次計劃不超過本次計劃的25％另：（1）累計<10％總發(fā)行股份（2）首次<1％（3）任何人不超過每次計劃量25％第一百二十八頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法11、行權(quán)方式（1）差價行權(quán)（2）現(xiàn)金行權(quán)（3）股票置換（4）貸款行權(quán)第一百二十九頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法１２、納稅及財務費用（1）會計處理

1）授予日借：或有認股款貸：或有股本

2）行權(quán)日借：或有股本貸：股本；借：認股款貸：或有認股款

3）帳務處理：公司以發(fā)行價、配股價、出售價購買記：長期投資；持有人行權(quán)后，超面值部分記：投資收益

4）各種規(guī)費、管理費、手續(xù)費，行權(quán)前公司承擔，行權(quán)后個人承擔第一百三十頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（2）納稅

1）購買日市場價－實際購價……個人所得稅“工資、薪金所得”

2）轉(zhuǎn)讓高價－購買日市場價……

“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”

3）股息紅利……

“利息、股息、紅利所得”第一百三十一頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法13、股票期權(quán)的管理（1）股東大會1)審批管理辦法2）審批期權(quán)計劃3）審議獨立董事提交的工作報告4）修改、廢止、終止認股權(quán)計劃作出決議5）審核監(jiān)事會實施報告第一百三十二頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（2）董事會

1）審批擬定年度分配方案，決定授予額度、授予時間、行權(quán)價格

2）制定管理制度

3）聘任薪酬委員會

4)審核人員資格

5）股東會授予的其他權(quán)利第一百三十三頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（3）薪酬委員會

1）編制實施方案

2）日常管理

3）擬定管理細則

4）績效考核

5)定期報告執(zhí)行情況

6）制定加速、中止、終止行權(quán)的辦法

7）聽取職代會和工會的意見和建議第一百三十四頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（4）獨立董事1）公平評價2）年度獨立意見報告3）答復股東的質(zhì)詢4）聽取、反映中小股東的意見或建議第一百三十五頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法14、股票期權(quán)的限制性條款（1）授予終止或延遲一年

1）績效達不到標準

2）會計師出具反對、拒絕表示或重大保留意見

3）財務虛假受制裁

4）獨立董事對財務報告有異議

5）辭退不再續(xù)聘加速行權(quán)或終止行權(quán)

6）退休、病假、工傷加速全部行權(quán)第一百三十六頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（2）授予日期限制1）影響股價發(fā)生直至披露2）業(yè)績公布前一個月之內(nèi)3）重大事件公告前5個工作日之內(nèi)第一百三十七頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（3）中止、終止和加速行權(quán)（未行權(quán)的最近一個窗口期內(nèi)全部行權(quán)）限制

1）獲準自動離職

2）辭退或不再續(xù)聘

3）因退休（包括病退）、工（因公）傷事故喪失勞動力離職

4）任職期間部分或全部喪失行為能力

5）任職期內(nèi)死亡

6）控股權(quán)發(fā)生變更第一百三十八頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法（4）取消授予資格

1）嚴重失職。瀆職、犯罪

2）違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定

3）任職期間給公司造成損失的

4）個人持股超過5％總股本

5）超過行權(quán)期限第一百三十九頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法15、利弊分析（1）好處

1）公司請客，市場買單

2）市場利差大，激勵經(jīng)營者（2）風險

1）道德風險

2）無約束力

3）關(guān)聯(lián)人利益難回避

4）稀釋股東權(quán)益第一百四十頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法××石化公司股票增值期權(quán)薪酬組成基薪＝工資＋津貼＋福利＋住房補貼＋養(yǎng)老金計劃業(yè)績獎金＋年度按業(yè)績浮動的獎金股票增值期權(quán)前兩項2000前5名平均30萬元其他上市公司平均12萬元規(guī)定后兩項達75%第一百四十一頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法股票增值期權(quán)公司839億元＋28億元人員：高管人員480名董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務總監(jiān)加部門經(jīng)理、子公司和分公司經(jīng)理定價：2000年10月公司發(fā)行價數(shù)量：2.517億占總股本0.3%人均52萬股最高與最低比：2.73:1行權(quán)期限有效期5年行權(quán)第3年30%、第4年40%、第5年30%兌現(xiàn)：行權(quán)時市場價格與行權(quán)價差額×授予數(shù)量支付－相關(guān)稅費

第一百四十二頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法××信息軟件控股公司股票期權(quán)方案

1、公司股本發(fā)行1個億每股面值0.1港元2、人員范圍2位董事、10位高管人員、6位技術(shù)顧問3、行權(quán)期限24個月內(nèi)不得行權(quán)第25-36個月內(nèi)可行50％第36個月屆滿可行權(quán)100%4、比例不超過已公開發(fā)行股本10%-30%5、行權(quán)價發(fā)行價每股0.6港元第一百四十三頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法6、股權(quán)數(shù)1000萬股7、分配董事長192萬副董事長120萬總經(jīng)理192萬副總經(jīng)理96萬財務總監(jiān)32萬部門經(jīng)理24萬×4總經(jīng)理助理16萬×2

技術(shù)顧問3.2萬×3管理顧問2.4萬×38、限制性條款36個月內(nèi)不再為公司雇員或顧問沒行權(quán)的規(guī)范交給公司第一百四十四頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法××電信公司股票期權(quán)方案1、計算方法基本股數(shù)×職級系數(shù)×工作表現(xiàn)系數(shù)×年資系數(shù)基本股數(shù)2000

工作表現(xiàn)系數(shù)優(yōu)異5分、良好3分、一般1分、欠差0分級別系數(shù)高層10分、部門（分公司）8分、非部門高級專業(yè)人員5分、中級專業(yè)人員2分、一般員工1分工齡系數(shù)10年以上2分10年以下1分第一百四十五頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法2、行權(quán)價格授予前5個交易日收盤價80%3、行權(quán)期限一般員工2內(nèi)后全部行權(quán)；中級專業(yè)人員以上2年后行權(quán)一半，4年后可行權(quán)全部。6年后行權(quán)結(jié)束4、資金來源境內(nèi)職工公司提供過橋貸款兌換外幣；香港職工自己處理5、比例總計劃占總股本10%，首次占2％6、限制性條款離開公司，公司同意可行權(quán)，否則作廢。第一百四十六頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法××通信公司股票期權(quán)計劃1、計劃經(jīng)理計劃和雇員計劃4崗經(jīng)理計劃1-4崗：初級經(jīng)理1-2崗、中級經(jīng)理3-4崗、特殊人才4崗5-11崗雇員計劃2、總股本62億，新股15.5億，占25%。其中期權(quán)1.24億，占2％。3、股票來源新股發(fā)行留置1.24億，實際需要11707萬，余693萬未來引進人才用4、行權(quán)期限有效限期10年。經(jīng)理：第3年30%、第4年40％、第5年30%。雇員：第3年50%、第4年100%。5、行權(quán)價格新股發(fā)行價20元第一百四十七頁，共一百六十三頁。

資本運營的基本做法6、行權(quán)方式香港：現(xiàn)金行權(quán)、差額行權(quán)或行權(quán)后持股內(nèi)地：現(xiàn)金差價行權(quán)雇員：差價行權(quán)香港雇員持股可融