經(jīng)濟(jì)法第五章

第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任

注冊會計師在審計業(yè)務(wù)中可能面臨兩方面的責(zé)任：一是違約責(zé)任，會計師事務(wù)所違反審計合同的約定，不能按時完成審計業(yè)務(wù)或者審計報告的質(zhì)量不合格，應(yīng)當(dāng)向客戶承擔(dān)違約責(zé)任；二是民事侵權(quán)賠償責(zé)任，會計師事務(wù)所因在審計業(yè)務(wù)活動中對外出具不實(shí)報告給利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，但其能夠證明自己沒有過錯的除外。第一頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任2013年教材根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《會計師司法解釋》），對民事侵權(quán)賠償責(zé)任進(jìn)行了詳盡論述，應(yīng)高度關(guān)注。第二頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任一、基本概念1.利害關(guān)系人

利害關(guān)系人是指因合理信賴或者使用會計師事務(wù)所出具的不實(shí)報告，與被審計單位進(jìn)行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織。2.過錯推定責(zé)任

會計師事務(wù)所因在審計業(yè)務(wù)活動中對外出具不實(shí)報告給利害關(guān)系人造成損失的，第三頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，但其能夠證明自己沒有過錯的除外?！窘忉?】《會計師司法解釋》采用了過錯推定責(zé)任的原則，即首先推定會計師事務(wù)所有過錯，除非該會計師事務(wù)所自己能夠證明自己沒有過錯；否則，就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。而利害關(guān)系人作為原告，無需對此承擔(dān)舉證責(zé)任?！窘忉?】利害關(guān)系人作為原告，只需要證明：（1）存在不實(shí)報告；（2）其合理第四頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任信賴了該不實(shí)報告；（3）與被審計單位進(jìn)行了交易，或者從事了與被審計單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動；（4）遭受了損失。即完成了原告方的舉證責(zé)任，其不需要證明會計師事務(wù)所在出具不實(shí)報告過程中是否存在過錯。會計師事務(wù)所是否存在過錯的證明責(zé)任交由會計師事務(wù)所自己來完成，如果其不能舉證證明自己沒有過錯，就推定其有過錯，會計師事務(wù)所就需要承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。第五頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任【解釋3】不實(shí)報告是指會計師事務(wù)所違反法律法規(guī)、中國注冊會計師協(xié)會依法擬定并經(jīng)國務(wù)院財政部門批準(zhǔn)后施行的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)則以及誠信公允的原則，出具的具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的審計業(yè)務(wù)報告?！窘忉?】合理信賴是指利害關(guān)系人善意使用不實(shí)報告，一般只要在利害關(guān)系人與被審計單位進(jìn)行交易時存在獲得不實(shí)報告的可能即可，例如公司公開登記的注冊資本第六頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任是經(jīng)過會計師事務(wù)所驗資的，利害關(guān)系人不需要證明自己真的看過驗資報告，即可證明自己對該公開信息的存在合理信賴?！窘忉?】利害關(guān)系人明知會計師事務(wù)所出具的報告為不實(shí)報告而仍然使用的，人民法院應(yīng)當(dāng)“酌情減輕”（而非免除）會計師事務(wù)所的賠償責(zé)任?！窘忉?】會計師事務(wù)所在證明自己沒有過錯時，可以向人民法院提交與該案件相關(guān)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則以及審計工作底稿等。第七頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任【相關(guān)鏈接】根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性進(jìn)行核查和驗證。制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。對于證券服務(wù)機(jī)構(gòu)虛假陳述的民事責(zé)任，也采用了過錯推定責(zé)任。第八頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任二、誰是被告？1.如果利害關(guān)系人未對被審計單位提起訴訟而直接對會計師事務(wù)所提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其對會計師事務(wù)所和被審計單位一并提起訴訟；利害關(guān)系人拒不起訴被審計單位的，人民法院應(yīng)當(dāng)通知被審計單位作為“共同被告”（而非第三人）參加訴訟。2.如果利害關(guān)系人對會計師事務(wù)所的分支機(jī)構(gòu)提起訴訟的，人民法院可以將該會計師事務(wù)所列為“共同被告”（而非第三人）參加訴訟。第九頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任【解釋】會計師事務(wù)所與其分支機(jī)構(gòu)作為共同被告的，會計師事務(wù)所對其分支機(jī)構(gòu)的責(zé)任部分承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。3.如果利害關(guān)系人提出被審計單位的出資人虛假出資或者出資不實(shí)、抽逃出資，且事后未補(bǔ)足的，人民法院可以將該出資人列為“第三人”（而非共同被告）參加訴訟。第十頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任三、連帶還是補(bǔ)充？【解釋1】盡管采用過錯推定責(zé)任，但《會計師司法解釋》依據(jù)會計師事務(wù)所的過錯程度，區(qū)分了故意和過失：（1）如果會計師事務(wù)所“故意”出具不實(shí)報告，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)與被審計單位承擔(dān)“連帶”賠償責(zé)任；（2）如果會計師事務(wù)所在出具不實(shí)報告中不存在故意，只是存在“過失”的情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過失大小，由會計師事務(wù)所承擔(dān)相應(yīng)的“補(bǔ)充”賠償責(zé)任。第十一頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任【解釋2】所謂故意，是指注冊會計師在審計活動中主動參與制作或者明知不實(shí)而仍然出具不實(shí)報告。【解釋3】無論是連帶賠償責(zé)任還是補(bǔ)充賠償責(zé)任，均采用過錯推定責(zé)任的原則，即首先推定會計師事務(wù)所有過錯。1.連帶賠償責(zé)任注冊會計師在審計業(yè)務(wù)活動中存在下列情形之一，出具不實(shí)報告并給利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會計師事務(wù)所與被審計單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任：第十二頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任（1）與被審計單位惡意串通；（2）明知被審計單位對重要事項的財務(wù)會計處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明；（3）明知被審計單位的財務(wù)會計處理會直接損害利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或者作不實(shí)報告；（4）明知被審計單位的財務(wù)會計處理會導(dǎo)致利害關(guān)系人產(chǎn)生重大誤解，而不予指明；第十三頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任（5）明知被審計單位的會計報表的重要事項有不實(shí)的內(nèi)容，而不予指明；（6）被審計單位示意其作不實(shí)報告，而不予拒絕?！窘忉尅繉Ρ粚徲媶挝淮嬖诘冢?）至（5）項所列行為，注冊會計師按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則應(yīng)當(dāng)知道的，人民法院應(yīng)認(rèn)定其明知。第十四頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任三、連帶還是補(bǔ)充？2.補(bǔ)充賠償責(zé)任注冊會計師在審計過程中未保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，存在下列情形之一，并導(dǎo)致報告不實(shí)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會計師事務(wù)所存在過失：（1）當(dāng)委托人故意不提供有關(guān)會計資料和文件，或者因委托人有其他不合理要求致使注冊會計師出具的報告不能對財務(wù)會計的重要事項作出正確表述的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)拒絕出具有關(guān)報告。否則，構(gòu)成過失。第十五頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任（2）負(fù)責(zé)審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準(zhǔn)執(zhí)業(yè)。（3）制定的審計計劃存在明顯疏漏。（4）未依據(jù)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則執(zhí)行必要的審計程序。（5）在發(fā)現(xiàn)可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實(shí)或者排除。（6）未能合理地運(yùn)用執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)則所要求的重要性原則。（7）未根據(jù)審計的要求采用必要的調(diào)查方法獲取充分的審計證據(jù)。第十六頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任（8）明知對總體結(jié)論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求專家意見而直接形成審計結(jié)論。（9）錯誤判斷和評價審計證據(jù)。（10）其他違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序的行為。3.如何承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？人民法院確定會計師事務(wù)所承擔(dān)與其過失程度相應(yīng)的賠償責(zé)任時，應(yīng)按照下列情形處理：第十七頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任（1）應(yīng)先由被審計單位賠償利害關(guān)系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、出資不實(shí)或者抽逃出資，事后未補(bǔ)足，且依法強(qiáng)制執(zhí)行被審計單位財產(chǎn)后仍不足以賠償損失的，出資人應(yīng)在虛假出資、出資不實(shí)或者抽逃出資數(shù)額范圍內(nèi)向利害關(guān)系人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（2）對被審計單位、出資人的財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行后仍不足以賠償損失的，由會計師事務(wù)所在其不實(shí)審計金額范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十八頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任（3）會計師事務(wù)所對一個或者多個利害關(guān)系人承擔(dān)的賠償責(zé)任應(yīng)以不實(shí)審計金額為限?！窘忉尅吭跁嫀熓聞?wù)所的過錯只是過失的情況下，會計師事務(wù)所承擔(dān)的是有限的補(bǔ)充賠償責(zé)任，并且有先訴抗辯權(quán)。即原告必須先對被審計單位訴請賠償，并且已經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行之后，才能就不足部分對會計師事務(wù)所請求賠償，而且會計師事務(wù)所的賠償責(zé)任以不實(shí)審計金額為限?！鞠嚓P(guān)鏈接】股東在抽逃出資金額的本息范圍內(nèi)已經(jīng)對某一債權(quán)人承擔(dān)了補(bǔ)充賠償責(zé)任后，其他債權(quán)人又提出相同請求的，人民法院不予支持。第十九頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任四、會計師事務(wù)所的抗辯1.免責(zé)事由會計師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任：（1）已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計的會計資料錯誤；（2）審計業(yè)務(wù)所必須依賴的金融機(jī)構(gòu)等單位提供虛假或者不實(shí)的證明文件，會計師事務(wù)所在保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎下仍未能第二十頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任發(fā)現(xiàn)其虛假或者不實(shí)；（3）已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計業(yè)務(wù)報告中予以指明；（4）已經(jīng)遵照驗資程序進(jìn)行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金；（5）為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實(shí)報告，但出資人在登記后已補(bǔ)足出資。第二十一頁，共四十二頁。第八節(jié)會計師事務(wù)所在審計活動中的法律責(zé)任【解釋】其中第（1）至（3）項的抗辯理由是證明注冊會計師在出具不實(shí)報告中沒有過錯，第（4）、（5）項依據(jù)的理由大體是不實(shí)報告與利害關(guān)系人的損失之間沒有關(guān)系。2.會計師事務(wù)所在報告中注明“本報告僅供年檢使用”、“本報告僅供工商登記使用”等類似內(nèi)容的，不能作為其免責(zé)的事由。第二十二頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述一、約定與法定的關(guān)系1.法定大多數(shù)條文屬于這類，其中包括但不限于：（1）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第二十三頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述（2）有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。（3）有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。（4）監(jiān)事任期為3年。（5）股份有限公司的董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十四頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述2.先法定后約定公司章程對其可以自由約定，但不得超出法定的范圍，這類考點(diǎn)包括但不限于：（1）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。（2）公司為他人（非股東、非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。（3）公司對外投資時，按照公司章程的第二十五頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。（4）有限責(zé)任公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。3.先約定后法定公司章程對其可以100％自由約定，只有公司章程未約定的，才看《公司法》的規(guī)定，這類考點(diǎn)包括但不限于：（1）有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。第二十六頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述（2）有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。（3）有限責(zé)任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。（4）有限責(zé)任公司召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（5）有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，公司章程對其另有約定的，從其約定。第二十七頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述二、優(yōu)先權(quán)1.物權(quán)法律制度（1）按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意，但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利。（2）共同共有財產(chǎn)分割后，一個或者數(shù)個原共有人出賣自己分得的財產(chǎn)時，如果出賣的財產(chǎn)與其他原共有人分得的財產(chǎn)屬于一個整體或者配套使用，其他原共有人可以主張優(yōu)先購買權(quán)。第二十八頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述2.合同法律制度（1）租賃合同出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有在同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。（2）建設(shè)工程合同發(fā)包人未按照約定支付工程價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將工程折價，也可以申請第二十九頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述人民法院將該工程依法拍賣，建筑工程的價款享有優(yōu)先受償權(quán)。（3）技術(shù)合同①職務(wù)技術(shù)成果法人訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時，完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。②委托開發(fā)委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人；研究開發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，委托人在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。第三十頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述③合作開發(fā)合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有；當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。（4）在合同的保全措施中，債權(quán)人就代位權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償權(quán)，債權(quán)人就撤銷權(quán)行使的結(jié)果并無優(yōu)先受償權(quán)。第三十一頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述3.合伙企業(yè)法律制度（1）普通合伙人、有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（2）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行普通合伙人、有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。4.公司法律制度第三十二頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（2）人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第三十三頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述三、重要數(shù)字1.1％（1）公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。（2）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第三十四頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述（3）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。2.3％股份有限公司單獨(dú)或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。3.5％（1）將股份獎勵給本公司職工，可以回購第三十五頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（2）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（3）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)第三十六頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。4.10％（1）有限責(zé)任公司代表10％以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時股東會，股份有限公司單獨(dú)或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。（2）董事會不能召集股東（大）會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第三十七頁，共四十二頁。第九節(jié)綜述（3）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（4）法定公積金：10％/50％/25％（5）上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的，應(yīng)當(dāng)由股東大