2022-2023年陜西省漢中市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年陜西省漢中市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司于3月5日向乙企業(yè)發(fā)出簽訂合同的要約信函。3月8日乙企業(yè)收到甲公司聲明該要約作廢的傳真；3月10日乙公司收到該要約的信函。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司發(fā)出傳真聲明要約作廢的行為屬于（）。

A.要約撤回B.要約撤銷C.要約生效D.要約失效

2.甲將自有的房屋出售給乙，雙方在2013年12月1日簽訂了房屋買賣合同，2013年12月10日，乙將首付款交付給甲，2013年12月15日，甲將房屋騰空后交付給乙，2013年12月20日甲與乙辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。針對以上案例并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，下列的說法正確的是（）。

A.甲和乙的買賣合同在2013年12月20日生效

B.該房屋的所有權(quán)自2013年12月15日甲交付給乙時轉(zhuǎn)移

C.如果甲和乙未辦理物權(quán)變更登記的，那么甲和乙之間簽訂的合同無效

D.買賣合同在2013年12月1日生效，房屋所有權(quán)自2013年12月20日起轉(zhuǎn)移

3.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵類項目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準(zhǔn)B.由省級政府備案C.由國務(wù)院核準(zhǔn)D.由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，報國務(wù)院備案

4.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，上市金融企業(yè)國有股份轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東的，在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定；達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報（）批準(zhǔn)后實施

A.財政部門B.本級人民政府C.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)D.上級人民政府

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是()。

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

6.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)谋硎鲋?，錯誤的是（）

A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由破產(chǎn)申請人預(yù)先支付

B.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費用

C.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償

D.債務(wù)人的財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用的，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序

7.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是（）。A.A.嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務(wù)的，但該贈與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經(jīng)公證

8.上述業(yè)務(wù)中，（）筆業(yè)務(wù)屬于視同銷售業(yè)務(wù)。

A.第三筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)B.第三筆業(yè)務(wù)和第四筆業(yè)務(wù)C.第四筆業(yè)務(wù)和第五筆業(yè)務(wù)D.第四筆業(yè)務(wù)和第六筆業(yè)務(wù)

9.下列有關(guān)首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

10.某省屬企業(yè)擬在境外投資，中方投資額2．5億美元。下列表述中，符合涉外經(jīng)濟法律制度規(guī)定的是（）。

A.若投資所在國系敏感國家該投資應(yīng)報商務(wù)部核準(zhǔn)

B.若投資所在國系敏感國家該投資應(yīng)報商務(wù)部備案

C.若投資項目系敏感項目該投資應(yīng)報省級政府發(fā)展改革部門核準(zhǔn)

D.若投資項目系敏感項目該投資應(yīng)報省級政府發(fā)展改革部門備案

11.

第

4

題

下列項目中，能同時影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化的是（）。

A.接受投資者投入設(shè)備B.支付現(xiàn)金股利C.宣告現(xiàn)金股利D.支付股票股利

12.

某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，不構(gòu)成公司首次公開發(fā)行股票并上市障礙的是（）。

A.發(fā)行人最近一次會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險

C.公司最近3個會汁年度的凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣5000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形

13.

第

17

題

美國某公司于2004年12月1日在美國就某口服藥品提出專利申請并被受理，2005年5月9日就同一藥品向中國專利局提出專利申請，要求享有優(yōu)先權(quán)并及時提交了相關(guān)證明文件。中國專利局于2008年4月1日授予其專利。關(guān)于該中國專利，下列表述中，正確的是（）。

14.

第

11

題

下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)l名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期，轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于（）個工作日

A.10B.20C.30D.40

16.某中外合資經(jīng)營企業(yè)成立于2018年1月1日，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該企業(yè)的說法中不正確的是（）A.該企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司

B.董事長是合營企業(yè)的法定代表人

C.合營各方對合營企業(yè)的的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限

D.股東會是該企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

17.甲食品廠于2004年6月5日在其生產(chǎn)的糕點上使用了“AAA”商標(biāo)。2008年10月20日該廠正式向國家工商局申請注冊商標(biāo)。2009年3月5日國家工商局核準(zhǔn)注冊商標(biāo)，2009年3月12發(fā)布商標(biāo)注冊公告。該注冊商標(biāo)有效期的起算日是（）。

A.2004年6月5日

B.2008年10月20日

C.2009年3月5日

D.2009年3月12日

18.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關(guān)于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

19.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔(dān)任某種特定電腦程序的設(shè)計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

20.甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓過任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，需要向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)的是（）

A.甲公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

B.股東甲向一位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票

C.甲公司因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計達(dá)到210人，但在1個月內(nèi)將至199人

D.甲公司擬通過增資引入3名風(fēng)險投人

二、多選題(10題)21.第

24

題

下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權(quán)是（）。

A.對發(fā)行公司債券作出決議

B.對公司增加注冊資本作出決議

C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議

D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

22.甲公司與乙運輸公司訂立運輸合同。該運輸合同約定的下列條款中，有效的有（）A.乙公司有輕過失而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失

B.乙公司對貨物毀損滅失無過錯的，由甲公司承受其損失

C.因不可抗力而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失

D.因收貨人的過錯而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失

23.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形

C.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

D.最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

24.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)家具企業(yè)甲公司經(jīng)營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標(biāo)。甲擬將“古鏡”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標(biāo)的商標(biāo)權(quán)人

B.甲．乙雙方應(yīng)共同向商標(biāo)局提出商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請

C.乙取得“古鏡”商標(biāo)的專用權(quán)后，甲無權(quán)再使用該商標(biāo)

D.甲應(yīng)將“古境”商標(biāo)一并轉(zhuǎn)讓給乙

25.2018年3月3日，甲公司股票成功在上海證券交易所上市交易。該公司董事會下設(shè)了審計委員會。根據(jù)公司及相關(guān)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.該公司董事會成員應(yīng)為5至19人，一般情況下，1／3以上為獨立董事，審計委員會中至少應(yīng)當(dāng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士

B.董事會會議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)出席方可舉行，應(yīng)經(jīng)全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)同意方可通過相關(guān)決議；出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交上市公司股東大會審議

C.若董事會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)，則該決議無效

D.獨立董事連續(xù)3次未出席董事會會議，應(yīng)由董事會予以撤換

26.下列關(guān)于物權(quán)的表述中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.物權(quán)的種類和內(nèi)容，由法律規(guī)定

B.一物之上只能有一個物權(quán)

C.物權(quán)人有權(quán)僅以自己意志實現(xiàn)權(quán)利，無需第三人的積極行為協(xié)助

D.物權(quán)僅指物的所有權(quán)

27.

第

39

題

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的有（）。

28.

第

32

題

根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，國有企業(yè)甲發(fā)生的下列情形中，必須進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的是（）。

A.與境外乙公司成立中外合資經(jīng)營企業(yè)B.甲企業(yè)實行股份制改造C.甲企業(yè)與丙企業(yè)聯(lián)營D.甲企業(yè)被丁企業(yè)兼并

29.債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因情形時，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非正常收入的有()。

A.出租自有住房取得的收入

B.績效獎金

C.普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入

D.未拖欠職工工資情況下獲取的企業(yè)職工平均工資計算的部分

30.甲受乙脅迫開出一張以甲為付款人，以乙為收款人的匯票，之后乙通過背書將該匯票贈與丙，丙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓與丁，以支付貨款。丙、丁對乙脅迫甲取得票據(jù)一事毫不知情。下列說法中，正確的有（）。

A.甲有權(quán)請求丁返還匯票B.乙不享有該匯票的票據(jù)權(quán)利C.丙不享有該匯票的票據(jù)權(quán)利D.丁不享有該匯票的票據(jù)權(quán)利

三、判斷題(10題)31.第

50

題

某股份有限公司曾經(jīng)于2006年1月公開發(fā)行了3000萬元的公司債券擬用于購置制造48厘米高清電視機的生產(chǎn)流水線，后由于市場行情發(fā)生變化，經(jīng)該公司股東大會決議改變所募資金的用途，購置了一條制造液晶顯示的平板電視機市場流水線。2007年5月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。由于該公司曾有改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的情形，其再次發(fā)行公司債券的申請將不會被核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

32.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

34.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。（）

A.是B.否

35.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務(wù)人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

38.

第

40

題

外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

40.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

42.人民法院在擔(dān)保債權(quán)人對重整計劃草案有異議的情況下，批準(zhǔn)重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?并說明理由。

44.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法下的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

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47.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

48.2014年3月1日。上二市公司甲（以下簡稱甲公司、公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)價款；

（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司。作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一一名持股3％的股東C投票反對外．其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35％股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。3月23日．B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日．?dāng)M以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B了4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因8變更下收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知廠各自的已知債權(quán)人。未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收昀其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?請說明理由。

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49.B能否變更收購要約的價格?請說明理由。

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50.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當(dāng)事人進(jìn)行追索?

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參考答案

1.A要約人在發(fā)出要約后、要約生效前，可以撤回要約，使要約不發(fā)生法律效力。注意區(qū)分撤銷和撤回，要約到達(dá)前可以撤回，要約到達(dá)后只能撤銷。

2.D本題考核不動產(chǎn)的物權(quán)變動。根據(jù)規(guī)定，與當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外。自合同成立時生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。我國不動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓采用的是登記生效主義，沒有辦理所有權(quán)變動的登記，所有權(quán)就不能轉(zhuǎn)移。本題中，甲乙雙方簽訂合同的時間是2013年12月1日，合同自簽訂之日起生效，但是所有權(quán)自辦理過戶手續(xù)的當(dāng)天發(fā)生轉(zhuǎn)移。

3.D根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）20億美元及以上鼓勵類項目，由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)，報國務(wù)院備案。

綜上，本題應(yīng)選D。

4.A根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東的，在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定；達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的，應(yīng)當(dāng)事先將轉(zhuǎn)讓方案報“財政部門”批準(zhǔn)后實施。

綜上，本題應(yīng)選A。

5.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

6.A選項A錯誤，破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時支付

選項B正確，當(dāng)債務(wù)人財產(chǎn)只能滿足破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)其中一項清償?shù)臅r候，應(yīng)先行清償破產(chǎn)費用；

選項C正確，當(dāng)債務(wù)人財產(chǎn)不能清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)中任何一項時，應(yīng)當(dāng)按照比例清償；

選項D正確，當(dāng)破產(chǎn)費用都不能全部清償時，在按照比例清償后，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.B本題考核贈與合同的法定撤銷。《合同法》規(guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。

8.B根據(jù)視同銷售的8種情形，只有選項B符合。

9.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。

10.A本題考核境外投資的核準(zhǔn)與備案。境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需經(jīng)商務(wù)部核準(zhǔn)。

11.B接受投資者投入設(shè)備會引起資產(chǎn)和所有者權(quán)益同時發(fā)生變化；支付現(xiàn)金股利能同時影響資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變化；宣告現(xiàn)金股利會同時引起負(fù)債和所有者權(quán)益發(fā)生變化；支付股票股利不會影響所有者權(quán)益總額發(fā)生變化，只會引起所有者權(quán)益內(nèi)部項目之間發(fā)生變化。

12.C本題主要考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)，選項C，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

13.A(1)口服藥品的專利權(quán)應(yīng)為發(fā)明專利權(quán)(不可能是外觀設(shè)計和實用新型)，其保護(hù)期限為20年，自申請之日起計算；(2)發(fā)明專利權(quán)的優(yōu)先權(quán)為12個月，當(dāng)事人于2004年12月1日在美國提出申請并被受理，于2005年5月9日就同一發(fā)明向中國提出專利申請，并未超過12個月，享有優(yōu)先權(quán)；(3)優(yōu)先權(quán)原

則是指專利申請人首次提出專利申請的日期，視為后來一定期限內(nèi)就相同主題在他國或者本國提出專利申請的日期。在本題中，當(dāng)事人在中國獲得的專利權(quán)的申請日視為2004年12月1日，其20年的保護(hù)期限應(yīng)當(dāng)從2004年12月1E1開始計算。

14.A本題考核國有獨資公司組織機構(gòu)的規(guī)定。(1)國有獨資公司是一人公司，不設(shè)股東會；(2)國有獨資公司設(shè)董事長l人，可以設(shè)副董事長；(3)董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定；(4)國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

15.B企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（1）轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于10個工作日；

（2）轉(zhuǎn)讓底價高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于20個工作日。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.D中外合資經(jīng)營企業(yè)（合營企業(yè)）屬于股權(quán)式企業(yè)，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。主要特點：

（1）合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。中外合資股份有限公司是合營企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營企業(yè)；

（2）合營企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)；

（3）董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

綜上，本題應(yīng)選D。

17.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是注冊商標(biāo)的有效期。注冊商標(biāo)的有效期自核準(zhǔn)注冊之日起計算。

18.B乙的行為構(gòu)成表見代理，買賣合同有效。

19.B本題考核訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負(fù)有實施某種積極行為的特定的法律義務(wù)，并且能夠?qū)嵭卸粚嵭械男袨?。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關(guān)系。

20.D選項A不需要，申請前“公開轉(zhuǎn)讓”之前，股東人數(shù)未超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查；

選項B不需要，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)未超過200人的無須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；

選項C不需要，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致股東累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日3個月內(nèi)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，但是，如果股份有限公司在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)可以不提出申請；

選項D需要，股份人數(shù)未超過200人的普通股份有限公司因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致人數(shù)累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)自行為發(fā)生之日3個月內(nèi)向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，成為非上市公眾公司。

綜上，本題應(yīng)選D。

是否經(jīng)中國證監(jiān)會審核，主要看人數(shù)是否超過了200人，超過200人的原則上都需要中國證監(jiān)會審核，一種例外情形，向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，導(dǎo)致股東累計超過200人的，如果股份有限公司在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)可以不提出申請。

21.CD本題考核股份有限公司股東大會的職權(quán)。股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置是董事會的職權(quán)。

22.ABCD（１）選項Ａ：就“輕過失”免責(zé)，有效（因“故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失免責(zé)”的條款才無效）。（２）選項ＢＣＤ：承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔(dān)損害賠償責(zé)任；但承運人能夠證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質(zhì)或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

23.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。

24.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

25.AB選項C：公司股東(大)會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日60日內(nèi)，請求人民法院撤銷；董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任；選項D：獨立董事連續(xù)3次未“親自”出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請“股東大會”予以撤換。

26.BD選項A符合法律規(guī)定，體現(xiàn)了物權(quán)法定原則，即種類法定和內(nèi)容法定；

選項B不符合法律規(guī)定，一物之上只能有一個“所有權(quán)”，體現(xiàn)了物權(quán)客體特定原則，亦稱一物一權(quán)原則，這里的“權(quán)”僅指所有權(quán)，而非物權(quán)；

選項C符合法律規(guī)定，體現(xiàn)了物權(quán)的支配性，物權(quán)是對于標(biāo)的物具有直接支配力的財產(chǎn)權(quán)，這一特點可區(qū)別于債權(quán)（債權(quán)的實現(xiàn)有賴于債務(wù)人的履行行為）；

選項D不符合法律規(guī)定，物權(quán)包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)，并非只有所有權(quán)；但物權(quán)法是以所有權(quán)為中心展開的，其他物權(quán)均是對所有權(quán)的限制。

綜上，本題應(yīng)選BD。

物權(quán)法的基本原則包括：

（1）物權(quán)法定原則：物權(quán)的種類和內(nèi)容，由法律規(guī)定。即：不得創(chuàng)設(shè)法律所不承認(rèn)的物權(quán)；不得創(chuàng)設(shè)物權(quán)法定內(nèi)容相異的內(nèi)容

（2）物權(quán)客體特定原則：亦稱一物一權(quán)原則，即物權(quán)只存在于確定的一物之上，物尚未確定自然談不上物權(quán)；

（3）物權(quán)公示原則：公示即物權(quán)的享有必須為人所知，之所以公示，是為了保護(hù)權(quán)利人的利益。

27.ABD(1)選項A：復(fù)制、摹仿、翻譯他人注冊的“馳名商標(biāo)或其主要部分”在不相同或者不相類似商品上作為商標(biāo)使用，誤導(dǎo)公眾，致使商標(biāo)注冊人的利益可能受到損害的，屬于侵權(quán)行為；(2)選項B：為生產(chǎn)經(jīng)營目的使用、許諾銷售或者銷售不知道是未經(jīng)專利權(quán)人的許可而制造并售出的專利侵權(quán)產(chǎn)品，能夠證明該產(chǎn)品合法來源的，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任，但仍然屬于侵權(quán)行為；(3)選項C：未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又“投入市場的”，構(gòu)成侵權(quán)行為，但不包括用于“個人消費”；(4)選項D：偽造、擅自制造他人注冊商標(biāo)標(biāo)識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標(biāo)標(biāo)識的，屬于侵權(quán)行為。

28.ABCD占有、使用國有資產(chǎn)的單位，發(fā)生以下情形的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定：（1）與外方合資、合作的；（2）實行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營的；（3）發(fā)生兼并、拍賣等產(chǎn)權(quán)變動的。

29.BC本題考核點是董事、監(jiān)事、高級管理人員非正常收入的確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：(1)績效獎金；(2)普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；(3)其他非正常收入。

30.BC本題考查是票據(jù)權(quán)利的取得與票據(jù)行為的無因性?！镀睋?jù)法》第12條規(guī)定“以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利”，B對。凡是無對價或無相當(dāng)對價取得票據(jù)的，如果屬于善意取得，仍然享有票據(jù)權(quán)利，但票據(jù)持有人享有的票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前身享有的權(quán)利，即必須承受其前手的權(quán)利瑕疵。如果前手的權(quán)利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權(quán)利也因此而受影響或喪失。本題中，丙是接受贈與取得的票據(jù)，此時受前手乙的權(quán)利瑕疵影響，不享有票據(jù)權(quán)利，C對。丁善意取得匯票，D錯。根據(jù)票據(jù)行為的無因性，票據(jù)行為只要具備票據(jù)法規(guī)定的形式要件即告成立，不受原因關(guān)系的影響，甲有權(quán)請求乙民事賠償，A錯。因此選BC。

31.Y本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途。違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開發(fā)行公司債券。

32.N

33.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。

34.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

35.N本題考核點是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

36.Y本題考核點是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

37.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

38.Y法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

39.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

40.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

41.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

42.人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定只有在擔(dān)保債權(quán)獲得全額清償其因延期清償所受損失得到公平補償并且其擔(dān)保權(quán)未受到實質(zhì)性損害的情況下法院才可以強行批準(zhǔn)重整計劃草案。本題中擔(dān)保債權(quán)人因延期清償所受損失未得到補償法院不能強行批準(zhǔn)重整計劃草案。人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,只有在擔(dān)保債權(quán)獲得全額清償,其因延期清償所受損失得到公平補償,并且其擔(dān)保權(quán)未受到實質(zhì)性損害的情況下,法院才可以強行批準(zhǔn)重整計劃草案。本題中,擔(dān)保債權(quán)人因延