2022-2023年遼寧省鐵嶺市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年遼寧省鐵嶺市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

2.下列關(guān)于外債管理的說法正確的是()。

A.中資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

B.短期外債原則上只能用于流動資金

C.外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔保的，不能直接與境外擔保人、債權(quán)人簽訂擔保合同

D.境內(nèi)機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)不必經(jīng)過批準

3.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

4.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

5.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

C.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值1000元

D.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以保證方式提供擔保的，應(yīng)為一般保證責任

6.借用外債應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請外保內(nèi)貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期投資

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內(nèi)不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

8.根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，不可以用于辦理現(xiàn)金支取的是（）。

A.證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶

B.臨時存款賬戶

C.基本存款賬戶

D.異地從事臨時經(jīng)營活動的單位開立的賬戶

9.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當承擔票據(jù)責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔責任，而且也不對變造之前的負責

10.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

11.

第

17

題

甲公司以庫存商品A產(chǎn)品、B產(chǎn)品交換乙公司原材料，雙方均將收到的存貨作為庫存商品核算，假定該交易具有商業(yè)實質(zhì)。甲公司另向乙公司支付補價45萬元。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%，計稅價值為公允價值，有關(guān)資料如下：甲公司換出：①庫存商品一A產(chǎn)品：賬面成本180萬元，已計提存貨跌價準備30萬元，公允價值150萬元；②庫存商品一B產(chǎn)品：賬面成本40萬元，已計提存貨跌價準備10萬元，公允價值30萬元。乙公司換出：原材料：賬面成本206.50萬元，已計提存貨跌價準備4萬元，公允價值225萬元。則乙公司取得的庫存商品一A產(chǎn)品的入賬價值（）萬元。

A.135B.150C.141.37D.156.38

12.

第

5

題

下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

13.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司，不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

14.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法正確的是（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認定為無效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效

D.在一審判決前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效

15.因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

16.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

17.下列境外投資項目，須經(jīng)國家發(fā)改委提出審核意見報國務(wù)院核準的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

18.甲委托乙銷售一批首飾并交付，乙經(jīng)甲同意轉(zhuǎn)委托給丙。丙以其名義與丁簽訂買賣合同，丙依約向丁交付首飾，但丁拒絕向丙支付首飾款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙的轉(zhuǎn)委托行為無效

B.丙與丁簽訂的買賣合同直接約束甲和丁

C.丙應(yīng)向甲披露丁,甲可以行使丙對丁的權(quán)利

D.丙應(yīng)向丁披露甲，丁可以行使丙對甲的權(quán)利

19.證監(jiān)會發(fā)布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》屬于()。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

20.第

2

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

A.清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產(chǎn)企業(yè)依約應(yīng)當支付的違約金

B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)給他人簽訂損失而立生的賠償責任

C.破產(chǎn)企業(yè)開辦單位對破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費

D.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

二、多選題(10題)21.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述不正確的是（）。

A.用于商業(yè)開發(fā)的建設(shè)用地，不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)

B.建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應(yīng)當向登記機構(gòu)申請變更登記

C.轉(zhuǎn)讓以劃撥方式取得的土地使用權(quán)的房地產(chǎn)，經(jīng)有批準權(quán)的政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金

D.土地使用者通過轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限

22.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。

A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/p>

B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

23.

第

37

題

甲公司擁有“喜洋洋”注冊商標。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于侵犯甲公司注冊商標專用權(quán)的行為有（）。

24.下列關(guān)于標的物風險轉(zhuǎn)移的表述中，錯誤的有（）。

A.標的物毀損、滅失的風險．在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，當事人不能作相反約定

B.出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铩p、滅失的風險，在買受人實際收到標的物之前由出賣人承擔

C.出賣人未按照約定交付有關(guān)標的物的單證和資料的，標的物毀損、滅失的風險不發(fā)生轉(zhuǎn)移

D.標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權(quán)利

25.甲農(nóng)用機械廠2013年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.甲于2013年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應(yīng)在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2013年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復(fù)，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2013年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2013年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地．則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

26.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在借款合同中，下列表述正確的有()。

A.貸款人按照約定可以監(jiān)督借款的使用情況

B.借款人應(yīng)當按照約定向貸款人定期提供有關(guān)財務(wù)會計報表

C.貸款人可以根據(jù)實際情況隨時解除合同

D.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款

27.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權(quán)出資

28.關(guān)于法律規(guī)范的類型．下列說法正確的有（）。

A.“民間文學(xué)藝術(shù)作品的著作權(quán)保護辦法由國務(wù)院另行規(guī)定?！痹撘?guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范

B.“公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件與程序?！痹撘?guī)范屬于強行性規(guī)范

C.“合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立?！痹撘?guī)范屬于任意性規(guī)范

D.“供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān)規(guī)定?！痹撘?guī)范屬于準用性規(guī)范

29.第

3

題

下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.投資人為一個自然人，且為中國公民B.有合伙的企業(yè)名稱C.有企業(yè)章程D.有投資人申報的出資

30.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師楊某

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

34.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

38.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費用。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

40.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

42.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構(gòu)共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構(gòu)均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構(gòu)和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

43.（6）上述要點（6）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報告中予以披露？并說明理由。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，A企業(yè)在向建設(shè)銀行進行質(zhì)押貸款時，應(yīng)當提交哪些材料？質(zhì)押合同從何時生效？

44.

45.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰承擔責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索?

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47.甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”D與E因工程存在嚴重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

49.根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，并由A、D負責公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。對此，D認為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔責任；入伙人E則認為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔任何責任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當如何承擔責任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那么，該合同的效力如何確認?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

2.B本題考核點是外債管理。除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項A錯誤；外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔保的，可直接與境外擔保人、債權(quán)人簽訂擔保合同，故選項C錯誤；境內(nèi)機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準，故選項D錯誤。

3.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(fù)(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

4.B解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?，適用1年的訴訟時效期間，如果當事人在2007年1月8日之前知道的，應(yīng)當自“知道”之日起1年內(nèi)提起訴訟；(2)從權(quán)利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護，20年為最長訴訟時效。在本題中，當事人自權(quán)利侵害“發(fā)生”之日起20年的最后幾個月才知道，因此，訴訟時效屆滿日應(yīng)為2008年2月8日。

5.B根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上(特別決議)通過，因此選項A錯誤；可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，因此選項C錯誤；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保，因此選項D錯誤。

6.B本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用，選項B的說法錯誤。

7.D（1）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

綜上，本題應(yīng)選D。

8.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點是銀行結(jié)算賬戶的用途。臨時存款賬戶用于辦理臨時機構(gòu)以及存款人臨時經(jīng)營活動發(fā)生的資金收付，因此B選項是錯誤的；基本存款賬戶是指存款人因辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付需要開立的銀行結(jié)算賬戶，存款人的工資、獎金等現(xiàn)金支取，只能通過本賬戶辦理，因此C選項是錯誤的；D選項屬于臨時存款賬戶，也是錯誤的。因此本題不可以用于辦理現(xiàn)金支取的只能是A選項。

9.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔票據(jù)責任。所以C選項的表述正確。(4)票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負責。所以D選項的表述錯誤。

10.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應(yīng)當將手表返還權(quán)利人。

11.D（1）乙公司取得的庫存商品的入賬價值總額=225-45+225x17%-（150×17%+30×17%）=187.65（萬元）；（2）庫存商品一A產(chǎn)品的入賬價值=187.65[150/（150+30）]=156.38（萬元）。

12.D(1)選項AB：經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；(2)選項C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項D：和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

13.A【參考答案】A【答案解析】本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A.

14.C本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效。

15.B本題考核非上市公眾公司。在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

16.A付款請求權(quán)是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權(quán)利，是第一順序權(quán)利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權(quán)。故選A。

17.B本題考核點是對外直接投資法律制度。中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)展改革委提出審核意見報國務(wù)院核準。

18.C（1）選項A：經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托；（2）選項B：受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，只有在“第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系”的情況下，該合同才直接約束委托人和第三人，本題并沒有指明“第三人當時知道”；（3）選項CD：受托人（丙）因第三人（?。┑脑?qū)ξ腥瞬宦男辛x務(wù)（因丁拒絕向丙支付首飾款，導(dǎo)致丙不能向甲付款），受托人（丙）應(yīng)當向委托人（甲）披露第三人（丁），委托人（甲）因此可以行使受托人（丙）對第三人（?。┑臋?quán)利。

19.C本題考核點是法律淵源。部門規(guī)章是指國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定的規(guī)范性文件。

20.B

21.C選項C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當按照國務(wù)院規(guī)定，報有批準權(quán)的人民政府審批；有批準權(quán)的人民政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當由“受讓方”辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。

22.ABD解析：(1)選項A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；(2)選項B：持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

23.ABCD(1)選項A：未經(jīng)商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)；(2)選項B：銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)；銷售不知道是侵犯注冊商標專用權(quán)的商品，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，只是不承擔賠償責任，但仍然構(gòu)成侵權(quán)；(3)選項c：將與他人注冊商標相同或者相近似的文字作為企業(yè)的字號在相同或者類似商品上突出使用，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)；(4)選項D：將與他人注冊商標相同或者相近似的文字注冊為域名，并且通過該域名進行相關(guān)商品交易的電子商務(wù)，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)。

24.ABCD標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。因此，選項A的表述是錯誤的。出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由買受人承擔。因此，選項B的表述是錯誤的。出賣人未按照約定交付有關(guān)標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉(zhuǎn)移。因此，選項C的表述是錯誤的。標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權(quán)利。因此，選項D的表述是錯誤的。

25.ABC本題考核合同成立的相關(guān)規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故選項A錯誤。當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立，故選項B錯誤。當事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故選項C錯誤。

26.ABD解析：本題考核點是借款合同當事人雙方的權(quán)利和義務(wù)。只有借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人才可以解除合同。

27.CD根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。勞務(wù)出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務(wù)作為出資，A選項錯誤；另外，根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。公司法沒有對無形資產(chǎn)的出資比例進行限制。因此，B選項錯誤，C、D選項正確。

【試題點評】本題主要考核第4章的“有限責任公司股東出資方式”知識點。

28.BD本題考核法律規(guī)范的種類。選項A屬于委任性規(guī)范。選項C屬于強行性規(guī)范。

29.ABD根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個人獨資企業(yè)應(yīng)當具備下列條件：（1）投資人為一個自然人；（2）有合法的企業(yè)名稱；（3）有投資人申報的出資；（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；（5）有必要的從業(yè)人員。選項ABD是正確的。

【試題點評】本題主要考核第2章的“個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件”知識點。

30.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

32.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應(yīng)當符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

33.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

34.N權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

35.N本題考核點是可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。按規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當符合的條件之一是：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，可轉(zhuǎn)換公司債券占公司凈資產(chǎn)額的47%(12000÷25560)，不符合規(guī)定。

【該題針對“上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件”知識點進行考核】

36.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購境內(nèi)企業(yè)。

37.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

38.Y本題考核點是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請求權(quán)。第一次請求權(quán)是付款請求權(quán)，第二次請求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權(quán)而得不到付款時，才可以行使追索權(quán)。

39.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

40.N公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15%。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

41.0甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的,最近3年以現(xiàn)金累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。本題中,最近3年累計分配的利潤為：250+260=510(萬元),最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％為：(1800+1200+1600)／3×30％=460(萬元)。由于最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％,因此是符合規(guī)定的。

42.(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

(6)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。本題中，變更為股份有限公司后的實收股本是960萬元，不高于變更前凈資產(chǎn)1200萬元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當依法向中國證監(jiān)會申請核準，核準后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過向特定對象轉(zhuǎn)讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過200人，因此可以不用經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

【提示】甲公司原有股東去除小股東一共4名，2012年增發(fā)股票后增加了30名，2013年，8股東因為轉(zhuǎn)讓“部分股份”增加了8名，C股東“全部股份”均轉(zhuǎn)讓，因此增加了15名，減少了1名，D股東轉(zhuǎn)讓“部分股份”，增加了5名，原有小股東轉(zhuǎn)讓股份后最終共139名，因此甲公司最終股東人數(shù)為：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

43.（1）應(yīng)當披露托管事項。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10%以上時，上市公司應(yīng)當詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容。在本題中，甲公司因托管乙公司所屬元器件廠產(chǎn)生的利潤占其2001年度利潤的11%，因此甲公司在年度報告的“重要事項”中應(yīng)當披露托管事項。

（2）甲公司應(yīng)當在年度報告的“重要事項”中披露收購丙企業(yè)的簡要情況、進程，說明收購事項對上市公司經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的影響。

（3）甲公司與丙企業(yè)的收購協(xié)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)批準被兼并的國有企業(yè)，兼并方一次付清確有困難的，在取得擔保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超過3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50%。在本題中，付款期限超出了3年的限制，在兼并程序終結(jié)日支付的價款800萬元未達到50%的最低要求。

（4）應(yīng)當予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)當在年度報告中陳述其進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。

（5）應(yīng)當予以披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司在報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上或者占本期凈利潤的10％以上的，必須披露其詳細情況。

（6）①應(yīng)當披露質(zhì)押事項。根據(jù)規(guī)定，持股5％以上的法人股東所持股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)等情況時應(yīng)予以披露。②A企業(yè)作為甲公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其所持國有股份進行質(zhì)押時，應(yīng)當提交甲公司出具的公司董事會已獲知該事項的函件；質(zhì)押股份的性質(zhì)是國有股的，出質(zhì)方必須出具國有資產(chǎn)管理部門的批文；質(zhì)押股份的性質(zhì)是發(fā)起人股的，上市公司必須成立滿3年，同時提供公司成立時間證明及其營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。③以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效。

44.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當解除，執(zhí)行程序應(yīng)當中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調(diào)解書及其他應(yīng)當由人民法院執(zhí)行的法律文書，在發(fā)生法律效力后，因一方拒絕履行，對方當事人向人民法院提出執(zhí)行申請，由人民法院依法予以強制執(zhí)行。人民法院的強制執(zhí)行措施包括凍結(jié)劃撥存款、查封扣押拍賣財產(chǎn)等。執(zhí)行程序中止后，債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執(zhí)行中采取的強制執(zhí)行措施，在人民法院受理破產(chǎn)申請后該措施依法應(yīng)當中止，甲公司的辦公樓作為破產(chǎn)財產(chǎn)，乙公司的貨款作為破產(chǎn)債權(quán)按破產(chǎn)程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)；對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)?，其未受償部分作為普通債?quán)。因此，丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，并且是對甲公司機器設(shè)備享有優(yōu)先受償權(quán)的破產(chǎn)債權(quán)。

(3)甲分公司私分的財產(chǎn)依法應(yīng)當追回，計入破產(chǎn)財產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，管理人應(yīng)當追回。分公司的負責人將賬外資金90萬元作為獎金予以私分，屬于利用職權(quán)侵占的企業(yè)財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益，依法應(yīng)予以追回，計入破產(chǎn)財產(chǎn)進行破產(chǎn)分配。

(4)甲公司的股東出資不實，破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當要求其補繳出資額80萬元。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實，未完全履行出資義務(wù)使企業(yè)財產(chǎn)減少，損害債權(quán)人利益，應(yīng)當依法補繳出資不實部分

的出資額80萬元，并計入破產(chǎn)財產(chǎn)進行破產(chǎn)分配。

(5)甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額為5770萬元，依法應(yīng)按下列順序分配：

首先，由對甲公司特定財產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設(shè)備評估作價820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款l80萬元。

其次，用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費用40萬元。

再次，用剩余的4630萬元支付職工工資l80萬元、未交稅金220萬元。

最后，用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產(chǎn)法的規(guī)定視為到期，丁公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為：200×4230/9500=890526(元)。

45.如果A企業(yè)不同意購買微波爐給A企業(yè)造成的損失應(yīng)由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。如果A企業(yè)不同意購買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應(yīng)由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。

46.戊公司可以向甲公司、丁公司和A銀行進行追索。

47.甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。本題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人，但未在30日內(nèi)在報紙上公告，通知程序不符合規(guī)定。

48.C公司不應(yīng)向F公司承擔票據(jù)責任。由于C公司未在匯票上簽章，因此不是票據(jù)法律關(guān)系的當事人，不應(yīng)承擔任何票據(jù)責任。

49.①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

50.(1)C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。

(2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任是不符合規(guī)定的。

(3)根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔連帶責任．入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔連帶責任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向A、B、C、D、E要求償還其債務(wù)。

(4)該合同應(yīng)該認定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。

(5)E的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得B、C的同意，因此，E出質(zhì)行為無效。2022-2023年遼寧省鐵嶺市注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

2.下列關(guān)于外債管理的說法正確的是()。

A.中資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

B.短期外債原則上只能用于流動資金

C.外商投資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔保的，不能直接與境外擔保人、債權(quán)人簽訂擔保合同

D.境內(nèi)機構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)不必經(jīng)過批準

3.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

4.1988年2月8日夜，趙某回家路上被人用木棍從背后擊傷。經(jīng)過長時間的訪查，趙某于2007年10月31日掌握確鑿證據(jù)證明將其打傷的是錢某。趙某要求錢某賠償?shù)脑V訟時效屆滿日應(yīng)為（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

5.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

C.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值1000元

D.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以保證方式提供擔保的，應(yīng)為一般保證責任

6.借用外債應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請外保內(nèi)貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期投資

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）A.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)特別重大損失，被免職的，5年內(nèi)不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

8.根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，不可以用于辦理現(xiàn)金支取的是（）。

A.證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶

B.臨時存款賬戶

C.基本存款賬戶

D.異地從事臨時經(jīng)營活動的單位開立的賬戶

9.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當承擔票據(jù)責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔責任，而且也不對變造之前的負責

10.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣給丙，丙又贈與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

11.

第

17

題

甲公司以庫存商品A產(chǎn)品、B產(chǎn)品交換乙公司原材料，雙方均將收到的存貨作為庫存商品核算，假定該交易具有商業(yè)實質(zhì)。甲公司另向乙公司支付補價45萬元。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%，計稅價值為公允價值，有關(guān)資料如下：甲公司換出：①庫存商品一A產(chǎn)品：賬面成本180萬元，已計提存貨跌價準備30萬元，公允價值150萬元；②庫存商品一B產(chǎn)品：賬面成本40萬元，已計提存貨跌價準備10萬元，公允價值30萬元。乙公司換出：原材料：賬面成本206.50萬元，已計提存貨跌價準備4萬元，公允價值225萬元。則乙公司取得的庫存商品一A產(chǎn)品的入賬價值（）萬元。

A.135B.150C.141.37D.156.38

12.

第

5

題

下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

13.甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司，不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

14.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法正確的是（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認定為無效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效

D.在一審判決前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當認定有效

15.因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準后成為非上市公眾公司。但在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司的董事會應(yīng)當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議方式是()。

A.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

C.必須全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.必須全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過

16.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

17.下列境外投資項目，須經(jīng)國家發(fā)改委提出審核意見報國務(wù)院核準的是()。

A.中方投資額20億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

B.中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

C.中方投資額10億美元及以上，不涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

D.中方投資額10億美元及以上，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目

18.甲委托乙銷售一批首飾并交付，乙經(jīng)甲同意轉(zhuǎn)委托給丙。丙以其名義與丁簽訂買賣合同，丙依約向丁交付首飾，但丁拒絕向丙支付首飾款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙的轉(zhuǎn)委托行為無效

B.丙與丁簽訂的買賣合同直接約束甲和丁

C.丙應(yīng)向甲披露丁,甲可以行使丙對丁的權(quán)利

D.丙應(yīng)向丁披露甲，丁可以行使丙對甲的權(quán)利

19.證監(jiān)會發(fā)布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》屬于()。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

20.第

2

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（）。

A.清算組解除破產(chǎn)企業(yè)與他人簽訂的合同時，破產(chǎn)企業(yè)依約應(yīng)當支付的違約金

B.破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告前因侵權(quán)給他人簽訂損失而立生的賠償責任

C.破產(chǎn)企業(yè)開辦單位對破產(chǎn)企業(yè)未收取的管理費

D.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

二、多選題(10題)21.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述不正確的是（）。

A.用于商業(yè)開發(fā)的建設(shè)用地，不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)

B.建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈與的，應(yīng)當向登記機構(gòu)申請變更登記

C.轉(zhuǎn)讓以劃撥方式取得的土地使用權(quán)的房地產(chǎn)，經(jīng)有批準權(quán)的政府準予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金

D.土地使用者通過轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)，其使用年限為土地使用權(quán)出讓合同規(guī)定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限

22.甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。

A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/p>

B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

23.

第

37

題

甲公司擁有“喜洋洋”注冊商標。根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于侵犯甲公司注冊商標專用權(quán)的行為有（）。

24.下列關(guān)于標的物風險轉(zhuǎn)移的表述中，錯誤的有（）。

A.標的物毀損、滅失的風險．在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，當事人不能作相反約定

B.出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铩p、滅失的風險，在買受人實際收到標的物之前由出賣人承擔

C.出賣人未按照約定交付有關(guān)標的物的單證和資料的，標的物毀損、滅失的風險不發(fā)生轉(zhuǎn)移

D.標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務(wù)不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權(quán)利

25.甲農(nóng)用機械廠2013年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.甲于2013年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應(yīng)在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2013年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復(fù)，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2013年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2013年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地．則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

26.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在借款合同中，下列表述正確的有()。

A.貸款人按照約定可以監(jiān)督借款的使用情況

B.借款人應(yīng)當按照約定向貸款人定期提供有關(guān)財務(wù)會計報表

C.貸款人可以根據(jù)實際情況隨時解除合同

D.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款

27.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

B.全體股東的無形資產(chǎn)出資額不得超過注冊資本的20%

C.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

D.股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責任公司的股權(quán)出資

28.關(guān)于法律規(guī)范的類型．下列說法正確的有（）。

A.“民間文學(xué)藝術(shù)作品的著作權(quán)保護辦法由國務(wù)院另行規(guī)定?！痹撘?guī)范屬于授權(quán)性規(guī)范

B.“公司發(fā)行公司債券應(yīng)當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件與程序?！痹撘?guī)范屬于強行性規(guī)范

C.“合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立?！痹撘?guī)范屬于任意性規(guī)范

D.“供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān)規(guī)定?！痹撘?guī)范屬于準用性規(guī)范

29.第

3

題

下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.投資人為一個自然人，且為中國公民B.有合伙的企業(yè)名稱C.有企業(yè)章程D.有投資人申報的出資

30.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務(wù)報告審計工作的注冊會計師楊某

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

34.第

44

題

權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準后，方可轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

某上市公司的總資產(chǎn)為56800萬元，凈資產(chǎn)為25560萬元，其擬申請發(fā)行12000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司申請發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券額度符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

38.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費用。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

40.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

42.A、B、C、D等20人擬共同出資設(shè)立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質(zhì)持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構(gòu)投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構(gòu)共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構(gòu)均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構(gòu)和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉(zhuǎn)讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉(zhuǎn)讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉(zhuǎn)讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉(zhuǎn)為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉(zhuǎn)讓股份的最終結(jié)果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

43.（6）上述要點（6）所述內(nèi)容，應(yīng)否在2001年年度報告中予以披露？并說明理由。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，A企業(yè)在向建設(shè)銀行進行質(zhì)押貸款時，應(yīng)當提交哪些材料？質(zhì)押合同從何時生效？

44.

45.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應(yīng)由誰承擔責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索?

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47.甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.下列各(2012年)A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！盌與E因工程存在嚴重質(zhì)量問題，未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是．G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：根據(jù)上述條件回答下列問題。

C公司是否應(yīng)向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

49.根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，并由A、D負責公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔有限責任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題