子公司管理制度

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子公司管理制度

釋義：

1、母公司：指浙江銀輪機械股份有限公司。

2、子公司：指浙江銀輪機械股份有限公司的控股及全資子公司。

3、企管信息部：指浙江銀輪機械股份有限公司企管信息部。

4、董事會秘書：指浙江銀輪機械股份有限公司董事會秘書。

5、董事、監(jiān)事：除特殊說明外，指浙江銀輪機械股份有限公司向子公司派出的董事、監(jiān)事。

6、高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人及其他經子公司認定的高管人員。

第一章總則

第一條為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內部限制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

其次條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際限制權的子公司。第三條企管信息部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，負責子公司信息歸口管理和幫助母公司行使控股股東的權利。

第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本制度。

第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的狀況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

其次章股權管理

第六條子公司應當依據《公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結構和運作制度。建立起相應的經營安排、風險管理程序。

第七條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質詢，應當照實反映狀況和說明緣由。2

第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益安排等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關規(guī)定的程序和權限進行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。

第九條子公司應當剛好、完整、精確地向母公司供應有關公司經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。

第三章股東會

第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內實行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應當有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應在作出2日內報母公司企管信息部和董事會秘書。

第十一條子公司應依據《公司法》的規(guī)定并結合自身狀況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規(guī)則。

第四章董事會

第一節(jié)董事

第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賜予的職權外，應當履行以下職責：

1、提出董事會會議提案；

2、提請召開董事會會議和股東會會議；

3、盡職參加董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權利和職責；

4、關注、質詢子公司經營管理狀況；

5、剛好批閱子公司報送文件和生產經營信息；

6、協(xié)作董事長撰寫董事會工作報告；

7、參加撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；

9、分析、參加制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，探討改制、融資等可能性；

10、依據子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經理層、其他董事探討確定子公司年度生產經營安排；

11、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調。

其次節(jié)董事會

第十三條董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經營目標和預算安排；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內召開。

第十四條董事應將董事會會議內容提前10日通知企管信息部和董事會秘書，以便企管信息部作相應的資料和會議打算。

第十五條子公司應依據《公司法》并結合自身狀況在子公司章程中或單獨制定董事會議事規(guī)則。

第五章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第十六條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賜予的職權外，應當履行以下職責：

1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

2、檢查子公司財務和內部限制制度；

3、監(jiān)督子公司董事和經理的經營行為；

4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；

5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權利和職責；

6、參加撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

7、通過子公司經理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；

8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調。

其次節(jié)監(jiān)事會

第十七條有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應召開一次監(jiān)事會議，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。第六章高級管理人員

第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職

責：

1、派出人員必需向企管信息部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一

次；

2、派出人員必需依據母公司預算編制及調整流程，剛好做好本公司預算編

制和調整工作；

3、剛好向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重

大事項如巨額虧損、資產損失、嚴峻違法經營、行政法律懲罰、主要人事突然變

動等，發(fā)覺上述狀況應在五天內報告企管信息部。4

4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自

行管理。

第七章績效考核

第十九條應推動子公司董事會進行績效考核，并體現(xiàn)以下關鍵績效指標：

1、董事會經營目標完成狀況；

2、財務方面：財務預算執(zhí)行狀況、凈資產收益率、主營業(yè)務收入、經營性

現(xiàn)金流量等；

3、市場開拓方面：市場占有率、主營產品在行業(yè)中的地位等；

4、內部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行狀況等；

5、研發(fā)方面：新產品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產品占銷售收入的比

重；

6、服務方面：用戶滿足度、投訴和訴訟狀況等；

7、執(zhí)行《子公司管理制度》狀況，母公司對子公司的內部審計狀況；

8、企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（依據子公司詳細狀況，可

以選取全部或部分關鍵績效指標）

其次十條對關鍵績效指標的權重安排，應當遵循以下原則：

1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經營目標完成狀況、財

務、市場開拓、研發(fā)、內部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行狀況、服務相對重要

程度遞減排序安排；

2、個案原則。鑒于不同子公司的實際狀況不同，權重按個案原則確定；

3、子公司董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于50%。

其次十一條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部幫助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領導等

分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上采納肯定的平均或加權方

法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經營

業(yè)績的依據之一。

2、確定、調整考核指標和權重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司

董事、監(jiān)事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調

整取得一樣，并報董事會和母公司總經理審核。

3、母公司董事會確定考核目標值。

4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會依據目標值和實際完成

業(yè)績狀況評價子公司上一會計年度的經營績效。

5、母公司董事會依據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方5

案。

其次十二條子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核

體系。

其次十三條子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部幫助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司

相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評

價，在此基礎上采納肯定的平均或加權方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子

公司董事會評價子公司管理層個人經營業(yè)績的主要依據。

2、確定、調整考核指標和權重。企管信息部幫助組織子公司董事、監(jiān)事、

主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等依據各子公司實際狀況，審議確

定考核指標和權重，報子公司董事會和母公司總經理審核。

3、子公司董事會依據個人目標值和實際完成業(yè)績狀況，評價子公司高級管

理人員上一會計年度的個人業(yè)績。

4、子公司董事會依據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的績效考

核結果，制定詳細獎懲方案。其中總經理和財務總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長

提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經理提議，

子公司董事會通過。

第八章子公司財務管理

其次十四條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政

策，依據國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，結合本公司的詳細狀況制定會計核算

和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使

用資金，有效限制經營風險，提高資金的運用效率和效益；有效利用公司的各項

資產，加強成本限制管理，保證公司資產保值增值和持續(xù)經營。

其次十五條子公司應依據本公司生產經營特點和管理要求，依據《企業(yè)會

計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定開展日常會計核算工作。

其次十六條子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內部審計制度及其

他財務制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項依據母公司的會計政策

執(zhí)行：

（一）母公司依據會計制度的有關規(guī)定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的

原則，制訂并經母公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值打算和損失打算

的內部限制制度，子公司應按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以照實反映。

（二）子公司日常會計核算和財務管理中所采納的會計政策及會計估計變更

等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。6

（三）子公司應當依據母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要

求，剛好報送會計報表和供應會計資料。其會計報表同時接受母公司托付的注冊

會計師的審計。其次十七條子公司應定期向母公司供應季度（月度）報告，包括營運報告、

產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人供應資金及供應

擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起10個工作日內，

向母公司企管信息部和財務部提交季度、半年度、年度財務報表。

其次十八條子公司財務部接受母公司財務部的業(yè)務指導、監(jiān)督，母公司審

計部有權不定期對子公司實施內部審計。內部審計結果作為對子公司年終考核的

重要依據之一。

其次十九條為有利于資金調度，提高資金運用效率，母公司有權對各子公

司的閑置資金實行統(tǒng)一調劑管理。

第三十條未經母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對

外擔保、對外借款、資產抵押、債券發(fā)行、資產處置、變賣、清理等。子公司因

生產經營須要向外融資、投資、資產處置，需在其董事會批準的額度和權限內，

并抄送企管信息部和母公司財務部。

第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉均需由子公司

負責人簽批后執(zhí)行；要嚴格生產成本、費用管理，建立健全生產成本、費用管理

制度。

第九章內部審計監(jiān)督

第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。

第三十三條內部審計內容主要包括：經濟效益審計，工程項目審計，重大

經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計

等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。

第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的打算，并在審

計過程中應當賜予主動協(xié)作。

第三十五條經母公司董事會批準的審計看法書和審計確定送達子公司后，

該子公司必需仔細執(zhí)行。

第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審

計。

第十章投資管理

第三十七條子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性7

論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必需是可供選擇的可行性方案。

第三十八條子公司發(fā)展安排必需聽從和服務母公司的總體規(guī)劃，在母公司

發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。

第三十九條子公司在詳細實施項目投資時，必需按批準的投資額進行控

制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，剛好完成項目決算。

第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、

年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半年度、

年度統(tǒng)計達產達效狀況，在會計期間結束后的十天內書面對母公司企管信息部提

交狀況報告。

第十一章信息制度

第四十一條子公司應當履行以下信息供應的基本義務：

（一）剛好供應全部對母公司形象可能產生重大影響的信息；

（二）確保所供應信息的內容真實、精確、完整；

（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕

信息；

（四）子公司向母公司供應的重要信息，必需在第一時間報送母公司企管信

息部和董事會秘書；

（五）子公司所供應信息必需以書面形式，由子公司領導簽字，加蓋公章。

第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理方法》適用于子公

司。

第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一

般應為辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。

第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即

視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。

第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各

職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

1、母公司各職能部門須要子公司供應的信息和文件資料，及下達文件、通

知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，

同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉達。

2、母公司管理支持、技術研發(fā)、市場銷售、生產制造等部門若須要母公司

下屬子公司的合作、幫助或供應信息，企管信息部應幫助和子公司相關負責人聯(lián)

系接洽。

3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息供應等，企管信息8

部應幫助協(xié)調和溝通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時向母公司

董事會秘書備案。

第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領導的文

件、匯報制度如下：

1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統(tǒng)

一報一份到企管信息部備案，企管信息部并幫助轉送；

2、派出董事、監(jiān)事返回的有關文件、信息也應報一份到企管信息部備案，

企管信息部并幫助傳達；

3、企管信息部應就子公司報送、懇求批閱或表決文件中某些議題，向董事、

監(jiān)事作出說明和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預備會議。

第四十七條子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：

1、月度財務報表；

2、月度經營狀況說明；

3、季度經營狀況報告；

4、季度總經理辦公會議紀要；

5、中期和年度財務分析報告；

其中3、4、5文件還應報企管信息部備案。第四十八條子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董

事會秘書提交臨時報告：

1、收購和出售資產行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項；

4、重要合同（借貸、托付經營、托付理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、

變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經營性或非經營性虧損；

7、遭遇重大損失；

8、重大行政懲罰；

9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

第四十九條子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，探討、分析、

確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并剛好報送企管信息部。子公司