2022-2023年福建省漳州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年福建省漳州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.《合伙企業(yè)法》規(guī)定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！卑凑辗梢?guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于()。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務(wù)性規(guī)范C.禁止性規(guī)范D.命令性規(guī)范

2.甲公司2014年1月申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制，本次共發(fā)行股份8000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬(wàn)股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬(wàn)股。網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購(gòu)的情況，下列說(shuō)法正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購(gòu)后繼續(xù)發(fā)行

B.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬(wàn)股

C.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬(wàn)股

D.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)芄煞轂?600萬(wàn)股

3.下列選項(xiàng)中．可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人的是（）。

A.上市公司B.有限責(zé)任公司C.國(guó)有獨(dú)資公司D.國(guó)有企業(yè)

4.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會(huì)

5.甲公司是一金額為80萬(wàn)元的匯票的持票人。甲公司在匯票上背書：“將此匯票金額中的50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙公司”。甲公司背書的后果是（）

A.背書無(wú)效，票據(jù)權(quán)利不發(fā)生轉(zhuǎn)移的后果

B.視為將全部票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙公司

C.背書有效，乙公司取得50萬(wàn)元票據(jù)權(quán)利

D.背書違反票據(jù)法，導(dǎo)致票據(jù)無(wú)效

6.

第

16

題

某公司采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低法單項(xiàng)存貨于期末計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。2004年12月31日。該公司擁有甲、乙兩種商品，成本分別為240萬(wàn)元、320萬(wàn)元。其中，甲商品全部簽訂了銷售合同，合同銷售價(jià)格為200萬(wàn)元，市場(chǎng)價(jià)格為190萬(wàn)元；乙商品沒有簽訂銷售合同，市場(chǎng)價(jià)格為300萬(wàn)元；銷售價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格均不含增值稅。該公司預(yù)計(jì)銷售甲、乙商品尚需分別發(fā)生銷售費(fèi)用12萬(wàn)元、15萬(wàn)元，不考慮其他相關(guān)稅費(fèi)；截至2004年11月30日，該公司尚未為甲、乙商品計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。2004年12月31日，該公司應(yīng)為甲、乙商品計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備總額為（）。

A.60B.77C.87D.97

7.企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對(duì)于預(yù)計(jì)收匯日期超過出H報(bào)關(guān)（）天，企業(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。A.A.60B.90C.120D.180

8.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人的表述中，正確的是（）

A.外國(guó)企業(yè)不得成為合伙人

B.上市公司不能成為合伙人

C.限制行為能力人的自然人可以成為合伙人

D.公益性社會(huì)團(tuán)體可以成為合伙人

9.

國(guó)際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進(jìn)行國(guó)際支付的特殊手段，基金組織分配給會(huì)員國(guó)的一種使用資金的權(quán)利，這種權(quán)利稱為（）。

A.黃金B(yǎng).國(guó)際記賬單位C.自由兌換貨幣D.特別提款權(quán)

10.(2010年)下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

11.下列關(guān)于招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月

B.招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過6個(gè)月

C.招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月

D.招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過3個(gè)月

12.

第

7

題

A企業(yè)2007年的銷售收入為5000萬(wàn)元，銷售凈利率為10%，收益留存率為60%，年末的股東權(quán)益為800萬(wàn)元，總資產(chǎn)為2000萬(wàn)元。2008年計(jì)劃銷售收入達(dá)到6000萬(wàn)元，銷售凈利率為12%，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率為2.4次，收益留存率為80%，不增發(fā)新股，則下列說(shuō)法中不正確的是（）。

A.2008年末的權(quán)益乘數(shù)為1.82

B.2008年的可持續(xù)增長(zhǎng)率為72%

C.2008年負(fù)債增加了

D.2008年股東權(quán)益增長(zhǎng)率為72%

13.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，我國(guó)對(duì)企業(yè)和個(gè)人經(jīng)常項(xiàng)目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對(duì)用匯額度的審核B.對(duì)外匯用途的審核C.對(duì)外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實(shí)性的審核D.強(qiáng)制結(jié)售匯的管理

14.(2012年A卷)下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對(duì)自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈(zèng)與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購(gòu)買一套住房

D.甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈(zèng)給乙

15.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于物的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.不動(dòng)產(chǎn)發(fā)生的糾紛適用專屬管轄

B.債權(quán)的客體往往是特定物；物權(quán)的客體可以是特定物，也可以是種類物

C.在法律或合同沒有相反規(guī)定時(shí)，主物所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，從物所有權(quán)也隨之轉(zhuǎn)移

D.標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有；交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于公司不得公開發(fā)行公司債券的情形有（）

A.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足

B.對(duì)已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，但已經(jīng)消除

C.最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為

D.本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通債權(quán)人組通過重整計(jì)劃草案的說(shuō)法中，正確的是（）

A.出席會(huì)議的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的2/3以上

B.所有的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的2/3以上

C.出席會(huì)議的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的1/2以上

D.所有的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的1/2以上

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

19.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經(jīng)過中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個(gè)人存款賬戶C.基本建設(shè)資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

20.第

7

題

根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)開放基金申購(gòu)、贖回的表述中，正確的是（）。

A.辦理基金單位申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)的人僅限于基金管理人

B.除基金合同另有約定外，基金字處理人應(yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)

C.投資人申購(gòu)基金時(shí)，基金管理人同意，可以在申購(gòu)期滿前交納部分申購(gòu)款項(xiàng)，在申購(gòu)期滿后30日內(nèi)被交余款

D.基金管理人應(yīng)當(dāng)在收到基金投資人申購(gòu)、贖回申請(qǐng)的當(dāng)日對(duì)該交易的有效性進(jìn)行確認(rèn)

二、多選題(10題)21.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中可以掛失止付的有（）

A.未進(jìn)行承兌的銀行承兌匯票B.填明現(xiàn)金字樣和代理付款人的銀行匯票C.未填明現(xiàn)金字樣的銀行本票D.支票

22.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的殷東通過的有（）。

A.增加注冊(cè)資本B.修改公司章程C.變更公司形式D.更換公司董事

23.汪某將朋友王某寄放在自己處的花瓶出售給張某，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.該買賣合同有效

B.該買賣合同效力待定

C.若張某不知情，則可依照善意取得制度獲得該花瓶的所有權(quán)

D.若張某不知情，在張某取花瓶前，王某已經(jīng)從汪某處將花瓶要回，則張某可依照善意取得制度獲得該花瓶的所有權(quán)

24.

A.甲公司B.乙公司C.丙公司D.丁公司

25.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺(tái)風(fēng)D.洪水

26.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，下列情形中，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議的有（）。

A.保證人發(fā)生重大變化

B.發(fā)行人不能按期支付本息

C.上市公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)

D.變更募集說(shuō)明書的約定

27.根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，下列情形中，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任的有()。

A.主合同當(dāng)事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.合同債權(quán)人采取欺詐于段，使保證人在違背真實(shí)意思的情況下提供保證的

C.主合同債務(wù)人采取脅迫手段，使保證人在違背真實(shí)意思的情況下提供保證的，債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道脅迫事實(shí)的

D.保證合同訂立后，主合同基于的市場(chǎng)情形發(fā)生重大變化的

28.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

29.下列關(guān)于資本項(xiàng)目外匯管理的說(shuō)法中，正確的有（）。

A.資本項(xiàng)目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但國(guó)家規(guī)定無(wú)需批準(zhǔn)的除外

B.外匯管理機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其資本項(xiàng)目外匯及結(jié)匯資金使用和賬戶變動(dòng)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查

C.資本項(xiàng)目外匯支出，應(yīng)依法憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購(gòu)匯支付

D.外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購(gòu)付匯，匯出境外

30.下列選項(xiàng)中，屬于優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份擁有表決權(quán)的事項(xiàng)有()。A.發(fā)行優(yōu)先股B.累計(jì)減少公司注冊(cè)資本比例為5％C.公司變更形式D.修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容

三、判斷題(10題)31.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬(wàn)元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

無(wú)效合同的雙方都有過錯(cuò)，則雙方都不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。（）

A.是B.否

35.第

40

題

利用外資改組國(guó)企，在外國(guó)投資者付清全部?jī)r(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況；外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，可以以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調(diào)回境內(nèi)。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

管理人受到債權(quán)申報(bào)材料后編制債權(quán)表。債權(quán)表應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。如果債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議，則該份債權(quán)表被確認(rèn)。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

管理人在實(shí)施不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲得債權(quán)人委員會(huì)的同意。沒有設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，該行為是否可行由人民法院決定。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

某投資者收購(gòu)甲上市公司，當(dāng)期限屆滿時(shí)，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應(yīng)當(dāng)終止上市交易。()

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

合伙協(xié)議約定由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定說(shuō)明理由。

42.（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬(wàn)元中，提取l800萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款l0萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

（5）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說(shuō)明理由。

（6）股東大會(huì)會(huì)議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（7）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說(shuō)明理由。

43.

44.（6）編制抵銷分錄時(shí)假定不考慮內(nèi)部存貨交易以外的其他內(nèi)部交易產(chǎn)生的遞延所得稅。

要求：

（1）計(jì)算合并對(duì)價(jià)成本

（2）編制2008年投資的會(huì)計(jì)分錄

（3）編制購(gòu)買日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（4）編制2008年12月31日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（5）編制2009年12月31日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

45.2006年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請(qǐng)A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約并說(shuō)明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任并說(shuō)明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說(shuō)明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說(shuō)明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.孫大媽的訴訟請(qǐng)求是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.甲股份有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善．無(wú)力償還到期債務(wù)，該公司的債權(quán)人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認(rèn)為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定8律師事務(wù)所作為管理人。管理人對(duì)甲公司的債務(wù)情況整理如下：(1)甲公司全部債務(wù)共15800萬(wàn)元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價(jià)款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產(chǎn)中價(jià)值90萬(wàn)元的設(shè)備是乙公司出租給甲公司的，所有權(quán)屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經(jīng)管理人查明，該設(shè)備已由債務(wù)人甲企業(yè)在當(dāng)年3月1日轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司對(duì)此設(shè)備為甲公司租賃而來(lái)并不知情，A公司當(dāng)時(shí)依照買賣合同約定支付了設(shè)備價(jià)款100萬(wàn)元并取得了該設(shè)備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務(wù)費(fèi)。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬(wàn)元的勞務(wù)費(fèi)一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務(wù)無(wú)力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬(wàn)元貨物。(4)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對(duì)戊公司不當(dāng)?shù)美?2萬(wàn)元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，但到破產(chǎn)申請(qǐng)受理日，甲公司的某股東尚差200萬(wàn)元的出資未繳足，該股東有補(bǔ)足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、法院受理時(shí)間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并分別說(shuō)明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元和合同約定違約金應(yīng)如何清償?并說(shuō)明理由。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備，是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?如果未被甲公司轉(zhuǎn)讓，應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。(5)乙公司對(duì)該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)如何清償?并說(shuō)明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務(wù)費(fèi)的要求是否合法?并說(shuō)明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。(8)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?如何清償?并說(shuō)明理由。

48.【案例3】(本小題18分)

2010年7月5日，A紡織廠（以下簡(jiǎn)稱“A廠”）與B棉麻公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）簽訂了一份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉，總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款；B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨；A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5%，計(jì)6.5萬(wàn)元。與此同時(shí)，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。2010年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開出一張人民幣30萬(wàn)元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司（以下稱“D公司”）的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次交付貨物，并經(jīng)A廠驗(yàn)收，同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨；并要求A廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時(shí)向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時(shí)付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬(wàn)元。2010年12月，A廠發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的提花布產(chǎn)品正在逐步打入某省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理，造成A廠產(chǎn)品的市場(chǎng)份額連續(xù)下降，A廠隨即召開董事會(huì)商討對(duì)策。2011年1月，在A廠的董事會(huì)上，通過了兩項(xiàng)決議

（1）與該省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品

（2）在近3個(gè)月，以低于成本的價(jià)格銷售本廠產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場(chǎng)后，再恢復(fù)原價(jià)。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)合同法、票據(jù)法律制度和反壟斷法的規(guī)定，回答下列問題

（1）A廠是否存在違約行為？并說(shuō)明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任？并說(shuō)明理由。

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？并說(shuō)明理由。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？并說(shuō)明理由。

（6）A廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議？并說(shuō)明理由。

（7）如果不能提供正當(dāng)理由，A廠擬定的以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品的計(jì)劃是否合法？并說(shuō)明理由。

（8）如果A廠董事會(huì)的兩項(xiàng)決議得以實(shí)施，A廠將承擔(dān)什么法律責(zé)任？

49.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法上的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

50.2011年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬(wàn)元的購(gòu)貨合同。合同約定：2011年6月1日B公司發(fā)貨，2011年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2011年6月20日，B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，B公司因?yàn)槎聲?huì)人員調(diào)整，公司內(nèi)部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2013年8月20日，B公司才恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。2013年9月1日，B公司新任領(lǐng)導(dǎo)再次提起A公司欠款問題，準(zhǔn)備提起訴訟。B公司新任領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為雖已超過2年訴訟時(shí)效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應(yīng)引起訴訟時(shí)效的中止。經(jīng)了解，B公司得知A公司的另一債權(quán)人D公司已經(jīng)向人民法院申請(qǐng)A公司破產(chǎn)。

在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前，A公司的債權(quán)人張某就A公司的財(cái)產(chǎn)向人民法院提起訴訟，主張A公司的債務(wù)人李某代替A公司直接向其償還債務(wù)。在D公司的請(qǐng)求受理時(shí)，該案件尚未審結(jié)。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破產(chǎn)。A公司主要的債權(quán)、債務(wù)情況如下：

①2011年5月20日，A公司以自己價(jià)值250萬(wàn)元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬(wàn)元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以該辦公樓作抵押，向建設(shè)銀行貸款150萬(wàn)元，期限1年。因A公司不能清償?shù)狡谫J款，建設(shè)銀行已于2013年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中。

③D公司為A公司債務(wù)的保證人，在2012年4月10日曾代替A公司清償債務(wù)65萬(wàn)元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司債務(wù)50萬(wàn)元，D公司向管理人提出行使抵銷權(quán)，抵銷對(duì)A公司的50萬(wàn)元的債務(wù)。

④上述用于抵押的辦公樓拍賣價(jià)款為250萬(wàn)元。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題。

(1)B公司訴訟時(shí)效的中止的說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

(2)在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，人民法院對(duì)于尚未審結(jié)的案件應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

(3)宣告A公司破產(chǎn)后，人民法院對(duì)于張某的請(qǐng)求應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

(4)工商銀行是否享有優(yōu)先受償權(quán)?并說(shuō)明理由。

(5)D公司能否行使抵銷權(quán)?并說(shuō)明理由。

(6)建設(shè)銀行享有的A公司抵押財(cái)產(chǎn)的債權(quán)是多少?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A本題考核點(diǎn)是法律規(guī)范的分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規(guī)范。

2.D本題考核網(wǎng)上投資者超額申購(gòu)的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20％；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時(shí)應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)芙痤~為1600萬(wàn)股(8000×20％)。

3.B本題考核點(diǎn)是合伙人。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

4.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.A《票據(jù)法》規(guī)定，將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給二人以上的背書無(wú)效。背書無(wú)效，意味著票據(jù)權(quán)利并未因?yàn)檗D(zhuǎn)讓背書而轉(zhuǎn)移，票據(jù)權(quán)利仍由背書人享有。

本題中甲公司將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓，背書無(wú)效，乙公司不能取得票據(jù)權(quán)利，甲公司仍是票據(jù)權(quán)利人。

綜上，本題應(yīng)選A。

6.C該公司應(yīng)為甲、乙商品計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備總額=（200-12-200）+300-15-285）=－87（萬(wàn)元）。

7.D企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對(duì)于預(yù)計(jì)收匯日期超過出口報(bào)關(guān)180天的，企業(yè)應(yīng)到外；12局辦理遠(yuǎn)期收匯備案手續(xù)。

8.B選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人與中國(guó)的自然人、法人和其他組織可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)。即，外國(guó)企業(yè)可以成為合伙人；

選項(xiàng)B表述正確，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人，但是可以成為有限合伙人。

綜上，本題應(yīng)選B。

9.D特別提款權(quán)是國(guó)際貨幣基金組織創(chuàng)立的用于進(jìn)行國(guó)際支付的特殊手段。它是基金組織分配給會(huì)員國(guó)的一種使用資金的權(quán)利。

10.A

本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算，因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

11.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說(shuō)明書的有效期為6個(gè)月，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

12.C2008年末的股東權(quán)益=800+6000×12%×80%=1376(萬(wàn)元)，2008年末的總資產(chǎn)=6000/2.4=2500(萬(wàn)元)，權(quán)益乘數(shù)=2500/1376=1.82，由此可知，選項(xiàng)A的說(shuō)法正確；2008年的可持續(xù)增長(zhǎng)率=6000×12%×80%/800=72%，由此可知，選項(xiàng)B的說(shuō)法正確；2008年末的負(fù)債=2500-1376=1124(萬(wàn)元)低于2007年末(2008年初)的負(fù)債(2000-800=1200萬(wàn)元)，由此可知，選項(xiàng)c的說(shuō)法不正確；2008年股東權(quán)益增長(zhǎng)率=(1376-800)/800×100%=72%，由此可知，選項(xiàng)D的說(shuō)法正確。

13.C【考點(diǎn)】經(jīng)常項(xiàng)目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經(jīng)常項(xiàng)目可兌換后，對(duì)企業(yè)和個(gè)人經(jīng)常項(xiàng)目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對(duì)外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實(shí)性審核。

14.B本題考核法律行為的分類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項(xiàng)B是贈(zèng)與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立。

15.B物權(quán)的客體往往是特定物；債權(quán)的客體可以是特定物，也可以是種類物。

16.A公司存在下列情形的，不得公開發(fā)行公司債券：

（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足（選項(xiàng)A）；

（2）對(duì)已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)（選項(xiàng)B，已經(jīng)消除不構(gòu)成障礙）；

（3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途；

（4）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為（選項(xiàng)C）；

（5）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏（選項(xiàng)D）；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選A、C、D。

17.A根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到重整計(jì)劃草案之日起30日內(nèi)召開債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決。出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上，視為該組通過重整計(jì)劃草案。

綜上，本題應(yīng)選A。

18.C選項(xiàng)A屬于董事會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)需股東會(huì)通過。

19.A解析：本題考核需要經(jīng)過中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準(zhǔn)”，因此選項(xiàng)B不選；預(yù)算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報(bào)中國(guó)人民銀行備案，不需要核準(zhǔn)，因此選項(xiàng)C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項(xiàng)D不選。

20.B

21.BD可以掛失止付的票據(jù)：

（1）已承兌的商業(yè)匯票；

（2）支票（選項(xiàng)D）；

（3）填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票（選項(xiàng)B）；

（4）填寫“現(xiàn)金”字樣的銀行本票；

不能掛失止付的票據(jù)：

（1）尚未承兌的商業(yè)匯票（選項(xiàng)A）；

（2）未填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票；

（3）未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票（選項(xiàng)C）。

綜上，本題應(yīng)選BD。

22.ABC有限責(zé)任公司的股東會(huì)通過以下決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：增加或者減少注冊(cè)資本；合并、分立、解散；變更公司形式；修改公司章程。

23.AC選項(xiàng)AB：在買賣合同情形，《買賣合同解釋》規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持。故出賣人沒有所有權(quán)或者處分權(quán)的情形，買賣合同原則上仍屬于有效合同。選項(xiàng)C：根據(jù)善意取得制度，張某為善意第三人，可以取得該花瓶的所有權(quán)；選項(xiàng)D：動(dòng)產(chǎn)善意取得的一個(gè)要件是“物已交付”，若尚未交付，則交易尚未完成，此時(shí)選擇保護(hù)真權(quán)利人。汪某和張某的買賣合同依然有效，張某可追究汪某的違約責(zé)任。

24.ABCD本題考核在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。(二選一，符合其中之一即可)(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；(2)或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30％。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。甲公司最近兩年凈利潤(rùn)不足1000萬(wàn)元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不足5000萬(wàn)元；乙公司最近兩年凈利潤(rùn)不是持續(xù)增長(zhǎng)，且最近一年凈利潤(rùn)少于500萬(wàn)元；丙公司最近兩年不是連續(xù)盈利，且2008年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率低于30％(20％)；丁公司沒有能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年。

25.ABCD【考點(diǎn)】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會(huì)異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說(shuō)明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

26.ABCD上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，有下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：擬變更募集說(shuō)明書的約定；發(fā)行人不能按期支付本息；發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

27.ABC本題考核點(diǎn)是保證人不承擔(dān)責(zé)任的情形。選項(xiàng)D不影響保證人承擔(dān)民事責(zé)任。

28.CD解析：本題考核效力待定合同的規(guī)定。選項(xiàng)A屬于無(wú)效合同；選項(xiàng)B屬于表見代表行為，該合同是有效的。《合同法》所規(guī)定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)。

29.ABCDABCD

【答案解析】：本題考核資本項(xiàng)目外匯管理。

30.ACD本題考核優(yōu)先股股東有表決權(quán)的情形規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時(shí)，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。除以下情況外，優(yōu)先股股東不能出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；(2)一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%；(3)公司合并、分離、解散或變更公司形式；(4)發(fā)行優(yōu)先股；(5)公司章程規(guī)定的其他情形。

31.N

32.N公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。

33.N本題考核點(diǎn)是無(wú)效合同的法律效力。合同無(wú)效后，有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失；雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

34.N根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

35.N外國(guó)投資者在以收購(gòu)的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)之前，不得以上述資產(chǎn)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

36.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。根據(jù)規(guī)定，融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。

37.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

38.N債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

39.N理人實(shí)施不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開以前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。

40.Y本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。由于收購(gòu)行為導(dǎo)致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應(yīng)當(dāng)終止上市交易。

41.丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的，不得抵銷。

42.（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）①股東大會(huì)會(huì)議作出由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

②股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅车臎Q議也是不符合公司法規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

（6）①第一筆提供的500萬(wàn)元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批，這里被擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會(huì)審批，是不符合規(guī)定的。

②第二筆提供的2100萬(wàn)元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)l0％的，必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。這里A公司2007年凈資產(chǎn)為20000萬(wàn)元，提供2100萬(wàn)元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會(huì)的審批，是不符合規(guī)定的。

（7）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25％。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為（4000一l800）／10000×100％=22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊(cè)資本的25％，所以是不符合規(guī)定的。

43.

44.(1)計(jì)算合并對(duì)價(jià)成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(萬(wàn)元)

(2)編制2008年投資的會(huì)計(jì)分錄。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資9000

累計(jì)攤銷600

可供出售金融資產(chǎn)——公允價(jià)值變動(dòng)100

投資收益300

貸：無(wú)形資產(chǎn)5600

營(yíng)業(yè)外收入1000

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1000

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)170

可供出售金融資產(chǎn)——成本2100

資本公積100

銀行存款30

借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本800

貸：庫(kù)存商品800

(3)編制購(gòu)買日的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

借：無(wú)形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：實(shí)收資本6000

資本公積4600(4500+100)

商譽(yù)1050

[9000—(10500+100)×75%]

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資9000

少數(shù)股東權(quán)益2650(10600×25%)

(4)編制2008年12月31日的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對(duì)子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整

借：無(wú)形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費(fèi)用l0(100÷10)

貸：無(wú)形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷10

②按照權(quán)益法對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄

調(diào)整乙公司2008年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)＝3010－10=3000(萬(wàn)元)

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司2250(3000×75%)

貸：投資收益2250

借：提取盈余公積225

貸：盈余公積225

調(diào)整乙公司2008年度其他權(quán)益變動(dòng)為100萬(wàn)元

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司75(100×75%)

貸：資本公積——其他資本公積75

計(jì)算調(diào)整后的長(zhǎng)期股權(quán)投資=9000+2250+75=11325(萬(wàn)元)

③長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實(shí)收資本6000

資本公積——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公積——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利潤(rùn)——年末2100(3000×90%)

商譽(yù)1050(11325—13700×75%)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資11325

少數(shù)股東權(quán)益3425(137005×25%)

④母公司對(duì)子公司持有對(duì)方長(zhǎng)期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益2250(3000×75%)

少數(shù)股東損益750(3000×25%)

未分配利潤(rùn)——年初0

貸：提取盈余公積300(3000×10%)

對(duì)所有者(或股東)的分配0

未分配利潤(rùn)——年末2700

⑤存貨項(xiàng)目的抵銷

借：營(yíng)業(yè)收入3000

貸：營(yíng)業(yè)成本3000

借：營(yíng)業(yè)成本100

貸：存貨100

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：所得稅費(fèi)用25

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無(wú)形資產(chǎn)項(xiàng)目的抵銷

借：營(yíng)業(yè)外收入100

貸：無(wú)形資產(chǎn)100

借：無(wú)形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷10(100+5+2)

貸：管理費(fèi)用10

(5)編制2009年12月31日的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對(duì)子公司的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整

借：無(wú)形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費(fèi)用10(100+10)

未分配利潤(rùn)——年初10

貸：無(wú)形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷20

據(jù)此，以乙公司2009年1月1日各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，重新確定的乙公司2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為4000萬(wàn)元。

②按照權(quán)益法對(duì)子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行調(diào)整，編制應(yīng)在工作底稿中應(yīng)編制的調(diào)整分錄。

調(diào)整乙公司2009年長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司2325

貸：未分配利潤(rùn)——年初2025

盈余公積一年初225

資本公積75

甲公司調(diào)整2009年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為4000萬(wàn)元

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司3000

(4000×75%)

貸：投資收益3000

借：提取盈余公積300

貸：盈余公積300

調(diào)整甲公司2009年度其他權(quán)益變動(dòng)為200萬(wàn)元

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司150

(200×75%)

貸：資本公積——其他資本公積150

調(diào)整2009年度乙公司宣告分配現(xiàn)金股利1000萬(wàn)元

借：投資收益750

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公積75

貸：提取盈余公積75

調(diào)整后的長(zhǎng)期股權(quán)投資＝9000+2325+3000+150—750＝13725(萬(wàn)元)

③長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷處理

借：實(shí)收資本6000

資本公積——年初4700

——本年200

盈余公積——年初300

——本年400

未分配利潤(rùn)5300

(7000×90%－1000)

商譽(yù)1050(13725—16900×75%)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資13725

少數(shù)股東權(quán)益4225(16900×25%)

④母公司對(duì)子公司持有對(duì)方長(zhǎng)期股權(quán)投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益3000(4000×75%)

少數(shù)股東損益1000(4000×25%)

未分配利潤(rùn)——年初2700(3000×90%)

貸：提取盈余公積400(4000×10%)

對(duì)所有者(或股東)的分配1000

未分配利潤(rùn)——年末5300

⑤存貨項(xiàng)目的抵銷

借：未分配利潤(rùn)——年初100

貸：營(yíng)業(yè)成本100

借：營(yíng)業(yè)成本50

貸：存貨50

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：未分配利潤(rùn)——年初25

借：所得稅費(fèi)用12.5

貸：遞延所得稅資產(chǎn)12.5

借：應(yīng)付賬款3510

貸：應(yīng)收賬款3510

⑥無(wú)形資產(chǎn)項(xiàng)目的抵銷

借：未分配利潤(rùn)——年初100

貸：無(wú)形資產(chǎn)100

借：無(wú)形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷1O(100÷5÷2)

貸：未分配利潤(rùn)——年初10

借：無(wú)形資產(chǎn)——累計(jì)攤銷20(100-5)

貸：管理費(fèi)用20

45.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對(duì)原要約的關(guān)鍵條款（數(shù)量、價(jià)款）作了修改，屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購(gòu)買微波爐，由此造成的損失應(yīng)由李某承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有l(wèi)個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍珹企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對(duì)雙方當(dāng)事人訴權(quán)的行使產(chǎn)生一定的限制，在當(dāng)事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭(zhēng)議時(shí)，任何一方只能將爭(zhēng)議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對(duì)債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時(shí)有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

46.孫大媽的訴訟請(qǐng)求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人將補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請(qǐng)求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的，應(yīng)予支持。

47.(1)①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清償申請(qǐng)。②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人。④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。(2)丁公司應(yīng)以實(shí)際損失的230萬(wàn)元申報(bào)債權(quán)，合同違約金不予以申報(bào)清償。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)，以實(shí)際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，乙公司可以通過管理人取回該租賃財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人占有的他人的財(cái)產(chǎn)不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過管理人取回。(4)A公司可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的并且以合理的價(jià)格受讓，轉(zhuǎn)讓的動(dòng)產(chǎn)已經(jīng)交付給受讓人的，受讓人取得動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，A公司取得該設(shè)備滿足物權(quán)法中關(guān)于動(dòng)產(chǎn)善意取得的要件，因此可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)。(5)乙公司對(duì)該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人占有的他人財(cái)產(chǎn)被違法轉(zhuǎn)讓給第三人，第三人依照《物權(quán)法》規(guī)定取得財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的，轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在破產(chǎn)申報(bào)受理前的，原權(quán)利人因財(cái)產(chǎn)損失形成的債權(quán)，作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。本題中，由于該租賃設(shè)備轉(zhuǎn)讓發(fā)生在破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前(3月1日)，因此乙公司的損失賠償應(yīng)作為普通債權(quán)申報(bào)清償。(6)丙公司的要求不合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人