2022-2023年廣東省梅州市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年廣東省梅州市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人喪失全部票據(jù)權利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應當承擔票據(jù)責任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應當承擔票據(jù)責任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權利

2.某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量做多不應超過（）。

A.3000萬股

B.6000萬股

C.7000萬股

D.10000萬股

3.何某向趙某背書轉讓面額為10萬元的匯票作為購買房屋的價款，趙某接受匯票后背書轉讓給第三人。如果何某與趙某之間的房屋買賣合同被協(xié)議解除，則何某可以行使的權利（）。A.A.請求趙某返還匯票

B.請求趙某返還10萬元現(xiàn)金

C.請求付款人停止支付票據(jù)上的款項

D.請求從趙某處受讓匯票的第三人返還匯票

4.

第

2

題

有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額（）。

A.應當相當于公司凈資產(chǎn)B.不得高于公司凈資產(chǎn)C.不得低于公司凈資產(chǎn)D.與公司凈資產(chǎn)無關

5.

第

18

題

“依山傍水”小區(qū)建成后，業(yè)主們決定通過業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列關于業(yè)主大會選舉業(yè)主委員會表決通過標準的表述中，正確的是（）。

6.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協(xié)商不成且無法確定實繳出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則有（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例

7.甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉計協(xié)議。關于本次股權轉讓．下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉讓股權，無須征得乙同意．但應通知乙

C.甲向丙轉讓股權．無須經(jīng)過股東會決議

D.甲應就股權轉讓事項書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30H未答復的，視為不同意轉讓

8.

第

22

題

在破產(chǎn)程序中，人民法院作出的下列裁定，當事人表示不服可以向上一級人民法院上訴的是（）。

A.撤銷債權人會議決議的裁定B.不予受理破產(chǎn)案件的裁定C.終結破產(chǎn)程序的裁定D.宣告破產(chǎn)的裁定

9.根據(jù)支付結算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是()。

A.證券交易結算資金專用存款賬戶B.一般存款賬戶C.信托基金專用存款賬戶D.臨時存款賬戶

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，下列關于公司債券非公開發(fā)行及轉讓的表述中，錯誤的是（）

A.每次發(fā)行對象不超過200人

B.非公開發(fā)行公司債券應當向合格投資者發(fā)行

C.發(fā)行人的董事不得參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購

D.非公開發(fā)行公司債券無須中國證監(jiān)會核準

11.(2009年原制度)甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東(包括甲)所持表決權占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。

A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權數(shù)不足股份總額的半數(shù)

B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)

C.決議無效，因為甲未回避表決

D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔保

12.甲農(nóng)用機械廠2010年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲于2010年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2010年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2010年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2010年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地，則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更法定代表人的，應當自變更決議作出之日起45日內(nèi)申請變更登記

B.公司減少注冊資本的，應當自決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記

C.公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日起30日內(nèi)申請登記

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關于有限合伙人對外轉讓所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購買權D.需提前30日通知其他合伙人

15.下列有關首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是（）。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

16.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產(chǎn)申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

17.(2012年卷B)甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2／3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

18.

甲公司欠己公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務承擔協(xié)議的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)乙公司同意才能生效

B.通知乙公閉即可生效

C.直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

19.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關資產(chǎn)可以不進行評估的是（）

A.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

B.資產(chǎn)訴訟

C.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

D.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

20.(2010年)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是（）。

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

二、多選題(10題)21.甲向乙借款，將自己所有的奧迪車出質(zhì)于乙，乙又擅自將該車轉質(zhì)于丙，丙因違章駕駛該車造成該車滅失，為此引起糾紛。下列表述正確的有（）。

A.乙無權將該車轉質(zhì)B.乙有權將該車轉質(zhì)C.對該車的損失應由乙承擔D.對該車的損失應由乙丙負連帶責任

22.對國有資產(chǎn)中無形資產(chǎn)的評估，下列說法正確的有()。

A.外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值

B.自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)的獲利能力，評定價值

C.自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實際成本，評定價值

D.自創(chuàng)或自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算

23.根據(jù)《會計法》的規(guī)定，下列企業(yè)中，應當設置總會計師的有()。

A.大、中型國有企業(yè)

B.大、中型城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)

C.國有資產(chǎn)占控股地位的大、中型企業(yè)

D.國有資產(chǎn)占主導地位的大、中型企業(yè)

24.下列關于首次公開發(fā)行股票并上市中相關當事人誠信義務說法中，正確的有()。

A.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案

B.發(fā)行人的保薦機構、會計師事務所等證券服務機構可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾

C.發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督

25.根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列關丁交付方式的表述中，5下確的有（1。

A.簡易交付弓指示交付都是一種觀念交付，無須現(xiàn)實交付

B.交付的公示效果為簡易交付>指不交付>占有改定

C.指示交付需要有讓人對第一人進行指示

D.占有改定與先付款后取貨實質(zhì)上是一樣的

26.

第

32

題

下列有關借款費用資本化的表述中，正確的有（）。

A.所建造固定資產(chǎn)的支出基本不再發(fā)生，應停止借款費用資本化

B.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生正常中斷且連續(xù)超過3個月的，應暫停借款費用資本化

C.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過1個月的，應暫停借款費用資本化

D.所建造固定資產(chǎn)基本達到設計要求，不影響正常使用，應停止借款費用資本化

E.固定資產(chǎn)建造中發(fā)生非正常中斷且連續(xù)超過3個月的，應暫停借款費用資本化

27.

第

32

題

根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，國有企業(yè)甲發(fā)生的下列情形中，必須進行產(chǎn)權界定的是（）。

A.與境外乙公司成立中外合資經(jīng)營企業(yè)B.甲企業(yè)實行股份制改造C.甲企業(yè)與丙企業(yè)聯(lián)營D.甲企業(yè)被丁企業(yè)兼并

28.

第

33

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是（）。

A.外國的個人B.外國公司C.外國企業(yè)D.外國經(jīng)濟組織

29.第

35

題

職務技術成果的使用權、轉讓權屬于法叭或者其他組織的，下列說法正確的是（）。

A.法人或者其他組織可以就該項職務技術成果訂立技術合同

B.法人或者其他組織應當從使用和轉讓該項技術成果所取得的收益中提取一定比例，對完成該項職務技術成果的個人給予獎勵或者報酬

C.法人或者其他組織訂立技術合同轉讓職務技術成果時，職務技術成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權利

D.完成技術成果的個人有在技術成果文件上寫明自己是技術成果完成者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利

30.某公司被宣告破產(chǎn)后，下列選項不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的是（）。

A.基于租賃合同使用的廠房

B.基于加工承攬合同而占有的他人的財產(chǎn)

C.基于保管合同被他人留置的設備

D.基于贈與合同獲得的汽車

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

33.第

43

題

投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%，可以豁免履行報告、公告義務。（）

A.是B.否

34.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

41

題

境內(nèi)機構原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準。（）

A.是B.否

38.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

39.

第

39

題

證券公司經(jīng)批準可以為客戶買賣證券提供融資融券服務。（）

A.是B.否

40.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預售廣告。商品房的交付按施工進度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預售合同的張某要求預售合同簽訂后辦理預告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預售合同，其他合伙人認為李某無權對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預付款。李某又以自己的名義簽訂了預售合同，交付了部分房款，并提出以該預售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預售合同不符，自己預訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準備以該房屋作價出資，再沒立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責任公司對債務承擔有限責任為由，拒絕承擔債務。2014年3月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設休閑場所和某市級重點小學的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認為A公司違背了預售廣告的承諾，要求A公司承擔違約責任。A公司拒絕承認違約，理由是：預售廣告不具有法律效力，并且預售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設單位強行施工，否則停止支付一期工程款。建設單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務，將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據(jù)責任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據(jù)責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據(jù)責任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標準交付貨物為由拒絕承擔票據(jù)責任。

要求：根據(jù)以上情況結合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

43.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設立了天地有限責任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認繳出資600萬元，B認繳出資400萬元，C認繳出資800萬元，D認繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務時因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權轉讓給E公司，D就其股權轉讓事項書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉讓自己的股權?請說明理由。

44.（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：單位：萬元2004鉦200.5年2006年營業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤120016003854經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額150022001600注：公司2006年末不存在未彌補的虧損

（5）甲公司與其控股股東A公司的主營業(yè)務均為同類藥品的生產(chǎn)和銷售。

（6）甲公司的財務負責人王某同時擔任A公司的董事兼總經(jīng)理。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

（1）甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件？并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，結合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（2）和（3）所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說明理由。

（5）根據(jù)本題要點（4）所給的表格，分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（6）根據(jù)本題要點（5）所述內(nèi)容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙？

并說明理由。

（7）根據(jù)本題要點（6）所述內(nèi)容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙？并說明理由。

45.建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.【案例3】（本小題18分）

甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?，被債權人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務所擔任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務所曾于2005年擔任乙公司的財務顧問，丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務負責人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設備向債權人A公司設定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務所與本案是否存在利害關系?并說明理由。丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權是否已經(jīng)設立?并說明理由。

丙會計師事務所是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設備是否屬于甲公司的債務人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責任能否免除?并說明理由。因保證債務未到期，債權人E銀行能否直接申報債權?并說明理由。

47.丙是否有權要求A公司清償未到期債務?并說明理由。

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48.合并后外方投資者的股權比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.合營企業(yè)總經(jīng)理的擔任是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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50.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日，8發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現(xiàn)波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發(fā)出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。(2)中國證監(jiān)會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)中國證監(jiān)會不同意8撤銷要約是否符合規(guī)定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規(guī)定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。

參考答案

1.B本題考核持票人未在法定期間內(nèi)提示付款的法律后果。根據(jù)規(guī)定，持票人未在規(guī)定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。

2.AA

【答案解析】：本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。

3.B票據(jù)為無因證券，票據(jù)關系不受基礎關系的影響。產(chǎn)生票據(jù)的基礎關系(買賣合同)解除或無效，不影響票據(jù)的效力。

4.B《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。目的是為了防止資本不實。

5.D選舉業(yè)主委員會或者更換業(yè)主委員會成員屬于業(yè)主大會的一般決議，應當經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總人數(shù)過半數(shù)的業(yè)主同意(1/2+1/2)。

6.A本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

7.C公司向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書后，新股東才能取得股東資格。向股東以外的人轉讓股權必須經(jīng)過其他股東同意，但不需要經(jīng)過股東會決議。接到通知的股東滿30日未答復的，視為同意轉讓．

8.B本題考核破產(chǎn)案件上訴的規(guī)定。在破產(chǎn)程序中，只有對人民法院作出駁回破產(chǎn)申請的裁定和不予受理的裁定不服，當事人才可以向上一級人民法院上訴，其余裁定均不得向人民法院提起上訴。

9.D(1)選項AC：財政預算外資金、證券交易結算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金；

(2)選項B：一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

10.C選項A正確，非公開發(fā)行債券，發(fā)行對象不超過200人；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象不得超過10人；

選項B正確，非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉讓；

選項C錯誤，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。

選項D正確，非公開發(fā)行公司債券無須中國證監(jiān)會核準，承銷機構或依法自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

綜上，本題應選C。

11.C本題考核股東權利。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受接受擔保的實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中，甲參與了表決，則該決議無效。

12.D解析：本題考核合同成立的相關規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故A錯。當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立，故B錯。當事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故C錯。

13.C選項A，公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更的，應當自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請變更登記；選項B、D，公司減少注冊資本、合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記；選項C，公司變更實收資本的，應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

14.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

15.D本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法錯誤。

16.B根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內(nèi)未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產(chǎn)申請的受理”知識點。該題的考點與2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經(jīng)濟法》第199頁第3題；與網(wǎng)?？荚囍行拈_通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問的考點相同。

17.D本題考核入伙。根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

18.C甲公司將其全部債務轉移給丙公司，未取得乙公司同意，對乙公司不生效。但是，甲公司和丙公司之間有關債務承擔的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應是直接生效的。

19.C可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估的有：

（1）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實施無償劃轉；

（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資公司之間或其下屬企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）置換或無償劃轉（選項C）。

綜上，本題應選C。

應當對國家出資企業(yè)及其各級公司相關資產(chǎn)進行評估的事項：

（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國有股東股權比例變動；

（5）產(chǎn)權轉讓；

（6）資產(chǎn)轉讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣性資產(chǎn)償還債務；

（9）資產(chǎn)訴訟；

（10）收購非國有單位資產(chǎn)；

（11）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)投資；

（12）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。

20.C本題考核商業(yè)銀行的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

21.AC

22.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點是國有資產(chǎn)評估管理辦法。對無形資產(chǎn)的評估，區(qū)別下列情況分別評定：（1）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值；（2）自創(chuàng)或自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實際成本及該項資產(chǎn)的獲利能力，評定價值；（3）自創(chuàng)或自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算。

23.ACD本題考核必須設置總會計師的情形。國有的和國有資產(chǎn)占控股地位或者主導地位的大、中型企業(yè)必須設置總會計師。

【該題針對“必須設置總會計師”知識點進行考核】&

24.ACD本題考核強化證券發(fā)行中相關責任主體誠信義務的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，因此選項B的說法錯誤。

25.ABC占有改定從形態(tài)上講很像先付款后取貨，區(qū)分的關鍵在于，雙方是否存在占有改定的合意，是否表達出合同成立時物權即發(fā)生轉移，但是標的物繼續(xù)由出賣方占有的意思。

26.ADEADE【解析】本題考核的是借款費用停止資本化的判斷。選項B應是非正常中斷；選項C應是3個月，即E選項正確。

27.ABCD占有、使用國有資產(chǎn)的單位，發(fā)生以下情形的，應當進行產(chǎn)權界定：（1）與外方合資、合作的；（2）實行股份制改造和與其他企業(yè)聯(lián)營的；（3）發(fā)生兼并、拍賣等產(chǎn)權變動的。

28.ABCD

29.ABCD本題考核點是商標權的客體。商標應當符合可視性要求，因此氣味標志、音響標志不得成為注冊商標。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標志相同或者近似的標志，也不得成為注冊商標。

30.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核點是破產(chǎn)財產(chǎn)。債務人被宣告破產(chǎn)后，債務人稱為破產(chǎn)人，債務人財產(chǎn)稱為破產(chǎn)財產(chǎn)?；谧赓U、代銷、寄存、加工等原因占有、使用的他人財產(chǎn)等，不能稱為破產(chǎn)財產(chǎn)，如A選項。

31.N依照有關規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

32.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

33.N本題考核權益披露的情形。投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應當按照規(guī)定履行報告、公告義務。

34.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

35.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關主管部門批準。

36.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造

37.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機構原則上只能開立一個經(jīng)常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準。

【該題針對“境內(nèi)機構的外匯管理”知識點進行考核】

38.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

39.Y證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國務院的規(guī)定并經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

40.N

41.張某要求辦理預告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權的協(xié)議為保障將來實現(xiàn)物權按照約定可以向登記機構申請預告登記。張某要求辦理預告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權的協(xié)議,為保障將來實現(xiàn)物權,按照約定可以向登記機構申請預告登記。

42.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，D公司將該匯票背書轉讓給E公司，同時記載“不得轉讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉讓給F公司，故原背書人D不承擔責任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權債務關系的當事人，F(xiàn)公司未履行約定義務，則E公司（票據(jù)債務人）可以拒絕付款。（1分）

43.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的股東有權為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉讓自己的股權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的視為同意轉讓。本題中A同意轉讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復視為同意轉讓因此D可以轉讓自己的股權。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉讓自己的股權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。本題中,A同意轉讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復,視為同意轉讓,因此,D可以轉讓自己的股權。

44.（1）甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2005年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。

（2）①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為l00％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

（3）甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達到了2.5億元，因此是符合規(guī)定的

（4）甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等）后占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2006年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20％為26000×20％=5200（萬元），其無形資產(chǎn)價值為6000萬元，高于了凈資產(chǎn)的20％，因此是不符合規(guī)定的。

（5）①甲公司最近3個會計年度的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的財務指標標準。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計額為5621萬元，因此是符合規(guī)定的。

②甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量和營業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財務指標標準。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計應超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個標準滿足其中一個即可。本題中，甲公司最近3個會計年度營業(yè)收入累計額為9800萬元，未超過3億元的標準，但是其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5300萬元，超過了規(guī)定的標準，因此是符合規(guī)定的。

③公司2006年末不存在未彌補的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財務指標標準。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補虧損。

（6）該情形構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東，與控股股東不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。本題中，甲公司與控股股東A公司存在同業(yè)競爭，因此不符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

（7）該情形構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事之外的其他職務。本題中，甲公司的財務負責人王某同時擔任控股股東A公司的董事兼總經(jīng)理，構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。

45.根據(jù)規(guī)定對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權的權利人對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬??？芍ㄔO銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產(chǎn)中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權同其他債權人一起按比例受償。根據(jù)規(guī)定,對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權的權利人,對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。可?建設銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財產(chǎn)中優(yōu)先受償,其余的200萬元作為普通債權,同其他債權人一起按比例受償。

46.（1）①丙會計師事務所與本案不存在利害關系。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問的，人民法院可以認定為與本案存在利害關系。在本題中，丙會計師事務所擔任乙公司財務顧問的時間距離人民法院受理破產(chǎn)案件的時間已經(jīng)超過了3年。②注冊會計師張某與本。案存在利害關系。根據(jù)規(guī)定，社會中介機構的派出人員與債