2022-2023年江西省萍鄉(xiāng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022-2023年江西省萍鄉(xiāng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

8

題

企業(yè)采用的會(huì)計(jì)處理方法不能隨意變更，是依據(jù)（）。

A.一貫性原則B.可比性原則C.客觀性原則D.歷史成本原則

2.下列行為中，屬于沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品的是()。

A.低于成本價(jià)銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場(chǎng)為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價(jià)以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，因?yàn)樾獦I(yè)而降價(jià)銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實(shí)力，為了迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，持續(xù)低于成本價(jià)格銷售商品

3.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

4.下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人

B.十八周歲以上的成年人屬于完全民事行為能力人

C.八周歲的未成年人是無民事行為能力人

D.行為能力必須以權(quán)利能力為前提，無權(quán)利能力就談不上行為能力

5.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時(shí)發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變?cè)臁＝?jīng)查，乙是在變?cè)熘昂炚?，丁是在變?cè)熘蠛炚?，但不能確定丙是在變?cè)熘盎蛑蠛炚隆８鶕?jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對(duì)匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁均只就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

B.甲、乙、丙、丁均須就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

C.甲、乙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

D.甲、乙、丙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)；丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

6.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

7.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《總會(huì)計(jì)師條例》

C.上海市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《上海市技術(shù)市場(chǎng)條例》

D.財(cái)政部制定的《財(cái)政部實(shí)施會(huì)計(jì)監(jiān)督辦法》

8.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于支票的相對(duì)記載事項(xiàng)的是()。

A.付款地B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

9.

第

8

題

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事無需發(fā)表獨(dú)立意見的是（）。

10.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的有關(guān)表述中，不正確的是()。

A.公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行

B.自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢

C.公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效

D.公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

11.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不能成為企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)組織形式的是（）

A.股份有限公司B.有限責(zé)任公司C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)D.普通合伙企業(yè)

12.中國(guó)甲企業(yè)為設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)與外國(guó)乙企業(yè)協(xié)商訂立合同，該合同已經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但甲乙就外商投資企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。已知該補(bǔ)充協(xié)議對(duì)合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更，則下列說法正確的是()。

A.合同自成立時(shí)生效B.合同自批準(zhǔn)之日起生效C.補(bǔ)充協(xié)議未生效D.補(bǔ)充協(xié)議可撤銷

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)確定要約收購(gòu)未掛牌交易股票的收購(gòu)價(jià)格的選項(xiàng)中。正確的是（）。

A.不低于下列兩種價(jià)格中較高者：一是在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；二是被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值

B.不低于下列兩種價(jià)格中較高者：一是在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)。收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；二是被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值

C.不低于下列兩種價(jià)格中較高者：一是在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)。收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；二是被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值

D.不低于下列兩種價(jià)格中較高者：一是在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；二是被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值

14.甲、乙、丙、丁均為限制民事行為能力人，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于甲、乙、丙、丁實(shí)施的民事行為效力的表述，不正確的是（）

A.甲訂立的遺囑，有效

B.乙購(gòu)買價(jià)值5元的削筆刀，有效

C.丙接受贈(zèng)與、獎(jiǎng)勵(lì)等純獲益的行為，有效

D.丁訂立《合同法》規(guī)定不能獨(dú)立實(shí)施的合同，效力待定

15.第

10

題

《中華人民人民共和國(guó)票據(jù)法》（以下簡(jiǎn)稱《票據(jù)法》）于（）起施行。

A.1993年12月5日B.1994年12月5日C.1995年5月10日D.1996年1月1日

16.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國(guó)家行使企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)的是（）。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)B.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)C.國(guó)家主席D.國(guó)務(wù)院

17.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D.公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事

18.第

12

題

行政法規(guī)是指由（）制定的規(guī)范性文件，其地位和效力僅次于憲法和法律。

A.全國(guó)人大B.全國(guó)人大常委會(huì)C.國(guó)務(wù)院D.國(guó)務(wù)院的組成部分

19.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于托收承付的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.托收承付結(jié)算每筆的金額起點(diǎn)為1萬元（新華書店系統(tǒng)為1000元）

B.驗(yàn)單付款的承付期為3天

C.驗(yàn)貨付款的承付期為10天

D.代銷、寄銷、賒銷商品的款項(xiàng)，可以辦理托收承付結(jié)算

20.2013年4月11日，A公司與B銀行就借款事宜口頭達(dá)成協(xié)議，4月13日簽訂一份借款合同。并以5輛卡車作為抵押，于4月15日簽訂了抵押合同，4月18日抵押物依法辦理了登記。該抵押合同的生效日為（）。

A.4月11日B.4月13日C.4月15日D.4月18日

二、多選題(10題)21.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購(gòu)100套學(xué)生桌椅，準(zhǔn)備捐獻(xiàn)給丙學(xué)校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學(xué)生桌椅直接交付給丙學(xué)校。對(duì)此，下列說法正確的有()。

A.如果丙學(xué)校希望變更桌椅的規(guī)格，可以請(qǐng)求甲公司變更合同

B.如果甲公司和乙企業(yè)因法定原因解除合同，應(yīng)當(dāng)征得丙學(xué)校的同意

C.如果乙企業(yè)沒有按約定的時(shí)間向丙學(xué)校交付桌椅，應(yīng)當(dāng)向丙學(xué)校承擔(dān)違約責(zé)任

D.如果乙企業(yè)向丙學(xué)校交付的桌椅不符合質(zhì)量要求，應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)違約責(zé)任

22.

第

41

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的職能有（）。

A.證券交易所上市證券交易的清算和交收

B.受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)

C.為客戶辦理證券的存管和過戶

D.依法對(duì)證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理

23.甲債權(quán)人由于長(zhǎng)江公司不能清償其到期債務(wù)時(shí)，于是對(duì)長(zhǎng)江公司提出破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告長(zhǎng)江公司破產(chǎn)前，可以向人民法院申請(qǐng)重整的有（）

A.出資額占長(zhǎng)江公司注冊(cè)資本25％的出資人李四

B.長(zhǎng)江公司的上級(jí)主管部門

C.出資額占長(zhǎng)江公司注冊(cè)資本8％的出資人張三

D.債務(wù)人企業(yè)長(zhǎng)江公司

24.中國(guó)甲公司與美國(guó)乙公司意欲在中國(guó)境內(nèi)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在其擬訂的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中，有關(guān)其出資方式部分的提法．不符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定的有下（）。

A.乙公司以境外某公司為保證人向美國(guó)某銀行取得的貸款作為出資

B.甲公司以一項(xiàng)技術(shù)難度較大的勞務(wù)作為出資

C.乙公司以合營(yíng)企業(yè)名義租賃的機(jī)器作為出資

D.甲公司以已設(shè)定抵押的廠房作為出資

25.匯票到期日前，持票人可以行使追索權(quán)的情形有()。

A.付款人死亡的B.匯票被拒絕承兌的C.保證人被依法宣告破產(chǎn)的D.承兌人因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的

26.

第

33

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司必須在年報(bào)的重要事項(xiàng)中作詳細(xì)披露的關(guān)聯(lián)交易有（）。

A.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額為2000萬元

B.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額為5000萬元

C.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8%

D.報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12%

27.甲公司將廠房抵押給乙銀行貸款，約定還款期限為2018年3月10日，并約定如果甲公司不還款，該廠房歸銀行所有，后來甲公司將廠房出租給丙公司，甲公司到期未還款。下列說法正確的有（）。

A.乙銀行有權(quán)要求將廠房過戶登記給自己

B.乙銀行有權(quán)自該廠房被扣押之日起收取丙公司的租金

C.乙銀行有權(quán)在2021年3月10日前行使抵押權(quán)

D.乙銀行有權(quán)要求拍賣該廠房并就所得價(jià)款優(yōu)先受償

28.申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日前6個(gè)月內(nèi)不喪失新穎性的情形包括()。

A.在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的

B.在國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門或者全國(guó)性學(xué)術(shù)團(tuán)體組織召開的學(xué)術(shù)、技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的

C.申請(qǐng)人在國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)刊物上首次發(fā)表的

D.承擔(dān)保密義務(wù)的他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意而泄露其內(nèi)容的

29.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的（）A.A.國(guó)有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

B.一人公司發(fā)生人格或財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C.一人公司的注冊(cè)資本必須一次足額繳納

D.一個(gè)法人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

30.甲、乙均為2001年1月1日出生。甲于2018年1月1日參加工作，并以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源；乙尚讀高中，不能獨(dú)立生活。下列關(guān)于甲、乙的行為能力的表述中，正確的有（）

A.甲為限制民事行為能力人B.甲應(yīng)視為完全民事行為能力人C.乙為限制民事行為能力人D.乙應(yīng)視為完全民事行為能力人

三、判斷題(10題)31.第

39

題

利用外資改組國(guó)有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

客運(yùn)合同承運(yùn)人擅自變更運(yùn)輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，可以在不超過原票款的20%以內(nèi)加收票款。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

35.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權(quán)時(shí)，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

37.第

43

題

納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.48.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)終止時(shí)，經(jīng)過清理納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同,收件人未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為要約或者承諾到達(dá)時(shí)間。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開一次監(jiān)事會(huì)?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

42.（3）2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時(shí)甲公司出資的機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額，但經(jīng)過股東會(huì)的決議，將甲公司補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時(shí)擬定的注冊(cè)資本是否符合法律規(guī)定？有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司董事會(huì)決定增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為是否符合規(guī)定？為什么？

（6）A公司董事會(huì)針對(duì)王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司是否應(yīng)該補(bǔ)足出資？乙公司和丙公司是否對(duì)甲公司出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任？股東會(huì)對(duì)免除甲公司補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

43.（4）張某請(qǐng)求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效是否成立？為什么？

44.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報(bào)酬總額為150萬元，違約金為報(bào)酬總額的10%；A公司應(yīng)在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應(yīng)在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應(yīng)在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項(xiàng)。

為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔(dān)保，適值D公司委托A公司購(gòu)買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項(xiàng)加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報(bào)酬總額的60%予以結(jié)算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時(shí)要求D公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

45.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時(shí)間是哪天?抵押權(quán)何時(shí)沒立?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，D不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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47.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為廠房A、廠房B和一幢辦公樓，其中廠房A為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共同共有，2011年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項(xiàng)如下。

(1)乙企業(yè)準(zhǔn)備將廠房A進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房已經(jīng)可以完全滿足三個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的需要．不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。

(2)2010年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1000萬元，同時(shí)向建設(shè)銀行貸款500萬元．均以廠房B提供抵押，該廠房評(píng)估價(jià)值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時(shí)辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2011年12月，兩項(xiàng)貸款同時(shí)到期．甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商．將甲企業(yè)的廠房B變賣，所得價(jià)款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定。因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時(shí)間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

①3月1日借入100萬元；

②4月12日借入200萬元；

③5月10日借入360萬元。

6月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為900萬元，中國(guó)銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2011年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供特定原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購(gòu)回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償，雙方發(fā)生了糾紛。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《物權(quán)法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)廠房A是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額?

(5)中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權(quán)?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

48.2011年8月1日，張三、李四、王五擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，公司章程的部分條款內(nèi)容如下：

（1）公司注冊(cè)資本總額為800萬元；

（2）張三、王五各以貨幣200萬元出資。首次出資均為100萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳付；李四以房屋作價(jià)出資400萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2011年9月1日，張三、王五依約繳付了首次出資。10月10日，公司成立，10月15日，李四將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2012年8月1日，張三履行了后續(xù)出資義務(wù)。2012年底，公司取得可分配利潤(rùn)200萬元。2013年1月5日，張三、李四、王五就200萬元利潤(rùn)的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，此時(shí)王五尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為200萬元。因公司的章程沒有約定紅利分配方法。張三、李四、王五分別提出了自己的主張：張三認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配；李四認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配；王五認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列

公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說明理由。

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49.湯姆公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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50.合并后公司注冊(cè)資本確定為多少?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.A一貫性原則要求企業(yè)采用的會(huì)計(jì)政策在前后各期保持一致，不得隨意變更。

2.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價(jià)格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價(jià)格銷售均為正當(dāng)：(1)降價(jià)處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價(jià)銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

3.B解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

4.C選項(xiàng)AB表述正確，18周歲以上的成年人屬于完全民事行為能力人；16周歲以上不滿18周歲的自然人，能夠以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，8周歲以上（大于等于8周歲）的未成年人是限制民事行為能力人，故8周歲屬于限制民事行為能力而非無民事行為能力；

選項(xiàng)D表述正確。

綜上，本題應(yīng)選C。

5.D根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果無法辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛑蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚?。本題中，甲、乙都是在變?cè)熘昂炚?，丙無法辨別變?cè)烨斑€是變?cè)旌?，視同變?cè)烨昂炚?，因此甲、乙、丙?duì)變?cè)熘暗慕痤~承擔(dān)責(zé)任，丁是在變?cè)旌蠛炚拢瑢?duì)變?cè)旌蟮慕痤~承擔(dān)責(zé)任。（P225）

【該題針對(duì)“（2015年）票據(jù)的偽造與變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項(xiàng)D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

7.B選項(xiàng)A屬于法律；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)D屬于部門規(guī)章。

8.A本題考核點(diǎn)是支票的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，支票的相對(duì)記載事項(xiàng)共有兩項(xiàng)內(nèi)容：(1)付款地，未記載付款地的，以付款人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地；(2)出票地，未記載出票地的，以出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。

9.D獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級(jí)管理人員；(3)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

10.D本題考核點(diǎn)是公司債券的發(fā)行。選項(xiàng)D正確的表述應(yīng)該是，公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

11.C根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的組織形式為合伙制或公司制。合伙制可以為普通合伙企業(yè)或有限合伙企業(yè)；公司制可以為股份有限公司或有限責(zé)任公司。

綜上，本題應(yīng)選C。

12.B本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)設(shè)立中糾紛案件的審理。當(dāng)事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，應(yīng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效；當(dāng)事人就外商投資企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議對(duì)已獲批準(zhǔn)的合同不構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，人民法院不應(yīng)以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為由認(rèn)定該補(bǔ)充協(xié)議未生效。

13.C解析：要約收購(gòu)未掛牌交易股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：①在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人取得被收購(gòu)公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格；②被收購(gòu)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

14.A根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人實(shí)施的：（1）純獲利益的民事法律行為，或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事法律行為“有效”；

（2）實(shí)施的其他民事法律行為，經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后“有效”；故限制民事行為能力人依法不能“獨(dú)立”實(shí)施的合同，屬于效力待定的合同。

選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，甲屬于限制民事行為能力人，其所訂立的遺囑經(jīng)“法定代理人”同意或追認(rèn)后才有效，未經(jīng)追認(rèn)屬于效力待定合同；

選項(xiàng)B、C表述正確，乙、丙屬于限制民事行為能力人，買削筆刀和接受贈(zèng)與屬于上述純獲利益的行為，有效；

選項(xiàng)D表述正確，丁也是限制民事行為能力人，其依法不能獨(dú)立實(shí)施的合同屬于效力待定的合同。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.D

16.D此題暫無解析

17.A根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任高管。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。因此選項(xiàng)A當(dāng)選。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第4章的“監(jiān)事的任職資格”知識(shí)點(diǎn)。

18.C

19.D選項(xiàng)A表述正確，托收承付結(jié)算每筆的金額起點(diǎn)為1萬元（新華書店系統(tǒng)為1000元）；

選項(xiàng)B、C表述正確，承付貨款分為驗(yàn)單付款和驗(yàn)貨付款兩種，驗(yàn)單付款的付款期為3天，從付款人開戶行發(fā)出承付通知的次日起算；驗(yàn)貨付款的承付期為10天，從運(yùn)輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日起算；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，辦理托收承付結(jié)算的款項(xiàng)，必須是商品交易，以及因商品交易而產(chǎn)生的勞務(wù)供應(yīng)的款項(xiàng)；代銷、寄銷、賒銷商品的款項(xiàng)，不得辦理托收承付結(jié)算。

綜上，本題應(yīng)選D。

20.C本題考核抵押合同的生效日期。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂時(shí)生效，不以抵押物登記為生效條件。

21.AD本題考核點(diǎn)是合同的相對(duì)性及向第三人履行的合同。合同關(guān)系只能發(fā)生在特定的主體之間，所以選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確。

22.ACD證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)只是中介服務(wù)機(jī)構(gòu)不具有監(jiān)督管理職能。故D項(xiàng)不正確

23.AD根據(jù)規(guī)定，下列人員可以向人民法院提出重整申請(qǐng)：

（1）債務(wù)人或者債權(quán)人可以依法直接向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整（選項(xiàng)D正確）；

（2）債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請(qǐng)重整（選項(xiàng)A正確、選項(xiàng)C錯(cuò)誤）；

（3）其他債權(quán)人也可以申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整；

（4）國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整的申請(qǐng)。

綜上，本題應(yīng)選AD。

24.BCD合營(yíng)企業(yè)的投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。另外，勞務(wù)是合伙企業(yè)獨(dú)有的出資方式。選項(xiàng)A中，乙公司是以貸款進(jìn)行出資，但是并沒有以合營(yíng)企業(yè)或者甲公司作為保證人，因此該出資是合法的。

25.ABD本題考核點(diǎn)是追索權(quán)發(fā)生的實(shí)質(zhì)條件。在發(fā)生以下情形之一的，持票人可以行使追索權(quán)：第一，匯票到期被拒絕付款；第二，匯票在到期日前被拒絕承兌；第三，在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的；第四．在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)。

26.BCD在年報(bào)重要事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)披露的重大關(guān)聯(lián)交易的界定標(biāo)準(zhǔn)：（1）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額高于3000萬元；

（2）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上；

（3）報(bào)告期內(nèi)對(duì)某一關(guān)聯(lián)方的累計(jì)交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上。

27.BCD甲公司與乙銀行約定如果甲公司不還款，該廠房歸銀行所有的條款屬于流押條款，是無效的。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。抵押權(quán)人應(yīng)當(dāng)在主債權(quán)訴訟時(shí)效期間行使抵押權(quán)；未行使的，人民法院不予保護(hù)。選項(xiàng)C正確。

28.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核專利申請(qǐng)的優(yōu)先權(quán)原則?！秾＠ā返?4條規(guī)定：“申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前六個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：（1）在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的；（2）在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的；（3）他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意而泄露其內(nèi)容的”?！秾＠▽?shí)施細(xì)則》第31條第l款規(guī)定：“專利法第二十四條第（2）項(xiàng)所稱學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議，是指國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門或者全國(guó)性學(xué)術(shù)團(tuán)體組織召開的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議”。本題A選項(xiàng)為上述第（1）種情況，B選項(xiàng)為上述第（2）種情況，D選項(xiàng)為上述第（3）種情況，而C選項(xiàng)屬于發(fā)明創(chuàng)造已經(jīng)公開并喪失新穎性的情形，故本題選ABD。

29.BC解析B項(xiàng)：《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！贝藶橐蝗斯竟痉ㄈ烁穹裾J(rèn)制度，所以B項(xiàng)正確。C項(xiàng)：《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。......”C項(xiàng)表述符合法律規(guī)定，所以C項(xiàng)正確。A項(xiàng)：一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。若國(guó)有企業(yè)是法人組織形式，當(dāng)然可以設(shè)立一人公司，所以A項(xiàng)錯(cuò)誤。D項(xiàng)：《公司法》第59條規(guī)定：“......。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”由此可知，對(duì)設(shè)立一人公司數(shù)量及一人公司對(duì)外投資的限制僅僅針對(duì)自然人，而不針對(duì)法人，所以D項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上所述，本題答案為BC

30.BC根據(jù)規(guī)定，8周歲以上（含）的未成年人為限制行為能力人，但16周歲（含）以上的未成年人，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。

本題中，截止至2018年1月1日，甲、乙均為17周歲，甲以自己勞動(dòng)收入為主要生活來源，故其應(yīng)視為完全民事行為能力人；乙不能獨(dú)立生活，故為限制行為能力人。

綜上，本題應(yīng)選BC。

自然人的行為能力分為三種：

（1）完全民事行為能力人：18周歲以上（含）的自然人是成年人；16周歲（含）以上的未成年人，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人；

（2）限制民事行為能力人：8周歲以上（含）的未成年人為限制行為能力人；

（3）無民事行為能力人：不滿8周歲的未成年人為無民事行為能力人。

31.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過。

32.N本題考核客運(yùn)合同承運(yùn)人的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，客運(yùn)合同的承運(yùn)人擅自變更運(yùn)輸工具而降低服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，不應(yīng)當(dāng)加收票款。

33.Y本題考核處分共有財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

34.Y

35.N

36.N本題考查結(jié)束的連帶責(zé)任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務(wù)人，前手債務(wù)人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務(wù)人，各債務(wù)人中的任何一方都對(duì)持票人負(fù)有償付票款的責(zé)任。

37.N根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。

38.Y本題考核國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的范圍。國(guó)有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的范圍

39.N

40.Y本題考核點(diǎn)是要約到達(dá)。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間。

41.(1)張某的說法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過160×25%＝40萬股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬股超過了法定限額40萬股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購(gòu)本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。第三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬股)的半數(shù)以上通過。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買賣乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買賣甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買賣乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對(duì)丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨(dú)立董事的任職資格，因?yàn)榉梢?guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨(dú)立董事須經(jīng)股東大會(huì)選舉決定，且屬于股東大會(huì)普通決議，半數(shù)以上即可通過，因此，持60%表決權(quán)的股份數(shù)通過，應(yīng)屬有效表決。而G某不符合獨(dú)立董事的任職資格；因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，而G某雖然是從事會(huì)計(jì)專業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗(yàn)的要求，因此，不符合獨(dú)立董事的任職資格。

(11)上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地同時(shí)向所有投資者公開披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門予以通報(bào)，可以對(duì)單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對(duì)其中的會(huì)計(jì)人員A某，應(yīng)由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬元以上20萬元以下罰金。對(duì)丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某與D某，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，屬嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所處以罰金，對(duì)C某與D某應(yīng)處三年以下有期徒刑或者拘役，并吊銷資格證書。

42.（1）公司成立時(shí)擬定的注冊(cè)資本符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為3萬元。其中一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額是l0萬元。

（2）股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊(cè)資本的20％，不符合規(guī)定。

（3）公司董事會(huì)通過增設(shè)市場(chǎng)開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任8為市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（4）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級(jí)管理人員包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（5）王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是8公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)屬于同類營(yíng)業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

（6）①A公司要求王某將其8公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

②A公司董事會(huì)撤銷王某董事職務(wù)、增補(bǔ)張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換董事屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)，公司董事會(huì)無權(quán)選舉和更換董事

（7）①甲公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。

②乙公司和丙公司應(yīng)該對(duì)甲公司出資不實(shí)的行為承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

③股東會(huì)對(duì)免除甲公司補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東的資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會(huì)決議免除

43.（1）首先，張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為“骨質(zhì)增生治療儀”的發(fā)明人是妥當(dāng)?shù)模?.5分）。因?yàn)閺埬持鞒帧肮琴|(zhì)增生治療儀”的研究開發(fā)，可以認(rèn)為張某是對(duì)發(fā)明創(chuàng)造具有實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人（1分）。其次，不能將B公司列為發(fā)明人（0.5分）。因?yàn)榘l(fā)明創(chuàng)造是人類腦力勞動(dòng)的成果，發(fā)明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成為專利權(quán)人（0.5分）。專利申請(qǐng)人可以是發(fā)明人，也可以不是發(fā)明人（1分），只要依照專利法的規(guī)定，對(duì)發(fā)明創(chuàng)造具有合法所有權(quán)的，即可以成為專利申請(qǐng)人，進(jìn)而成為專利權(quán)人（0.5分）。（本要點(diǎn)共4.5分）

（2）張某退職后與B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”不屬于A研究所的職務(wù)發(fā)明（0.5分）。因?yàn)楦鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，退職后一年內(nèi)作出的，與其原單位承擔(dān)的本職工作有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造（1分）。而張某退職時(shí)間與張某和B公司合作開發(fā)的“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時(shí)間已經(jīng)超過1年（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

（3）A研究所以其完成的“骨質(zhì)增生治療器”的時(shí)間早于“骨質(zhì)增生治療儀”的完成時(shí)間為由，認(rèn)為“骨質(zhì)增生治療儀”不具有新穎性的說法是不正確的（0.5分）。因?yàn)椋鶕?jù)我國(guó)專利法的規(guī)定，我國(guó)采取的確認(rèn)新穎性的公開時(shí)間是申請(qǐng)日時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)，而不是發(fā)明創(chuàng)造完成的發(fā)明日標(biāo)準(zhǔn)（1分）。盡管“骨質(zhì)增生治療器”的完成時(shí)間早于“骨質(zhì)增生治療儀”，但是，其申請(qǐng)專利的申請(qǐng)日卻晚于“骨質(zhì)增生治療儀”的申請(qǐng)日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要點(diǎn)共2分）

（4）張某請(qǐng)求人民法院確認(rèn)B公司將該專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司的行為無效成立（0.5分）。因?yàn)楦鶕?jù)有關(guān)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外（0.5分），申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有（0.5分）。當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。[或：張某與B公司未在合作開發(fā)合同中約定“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請(qǐng)權(quán)的歸屬，其專利申請(qǐng)權(quán)應(yīng)當(dāng)歸張某與B公司共有（1分）。B公司作為共有一方，在轉(zhuǎn)讓“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請(qǐng)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過張某同意（1分），且張某享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利（1分）。B公司在未經(jīng)張某同意的條件下，將“骨質(zhì)增生治療儀”的專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司是無效的。]（本要點(diǎn)共3.5分）

44.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當(dāng)事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者