設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件 中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行十六篇(優(yōu)秀)2023年

2/2設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行十六篇(優(yōu)秀)在日常的學(xué)習(xí)、工作、生活中，確定對各類范文都很熟識吧。大家想知道怎么樣才能寫一篇比較優(yōu)質(zhì)的范文嗎？以下是我為大家搜集的優(yōu)質(zhì)范文，僅供參考，一起來看看吧

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行篇一

第一條本合同雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

其次條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為(以下稱"______公司")。

法定地址：__________________

第四條______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和愛護。

第五條______公司為有限責(zé)任公司。合資各方對______公司的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。根據(jù)各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第六條依據(jù)董事會的打算，______公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。

其次章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條______公司的經(jīng)營目的是：_用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶供應(yīng)租賃服務(wù)，幫助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和______以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟溝通和技術(shù)合作。

第八條______公司的業(yè)務(wù)范圍如下：_

1.依據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和詢問。

第三章出資

第九條

1.______公司的投資總額和注冊資本均為_______元。甲、乙雙方的出資比例各為_______%，出資金額各為_______元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：__________________

甲1方：___________%_______元，其中_______元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：___________%_______元，其中_______元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：___________%_______元

乙2方：___________%_______元

乙3方：___________%_______元

3.在______公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_______個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，______公司不能削減注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由______公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將______公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對______公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.______公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和特長，為支持______公司的建立和業(yè)務(wù)開展，擔(dān)當(dāng)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負責(zé)為建立______公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)幫助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推舉租賃用戶和項目。

(4)供應(yīng)國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)幫助______公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。

(6)向______公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)幫助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)幫助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣揚______公司的租賃業(yè)務(wù)，向______公司介紹和推舉租賃用戶和項目。

(2)介紹和推舉世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件。

(3)幫助______公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)供應(yīng)國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)幫助對國外用戶進行資信調(diào)查。

(6)在______公司所在地或?qū)韭殕T進行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)幫助______公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)幫助______公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.______公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。

2.董事的任期為_______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.______公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在______公司不取酬勞。但如董事?lián)?dāng)______公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.______公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?dāng)，副董事長由乙方派出董事?lián)?dāng)。

2.董事長為______公司的法定代表，負責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表______公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.______公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在______公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在______公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過協(xié)商，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必需有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會議的董事簽字后，原本保存在______公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為______公司的最高權(quán)力機構(gòu)，打算______公司的一切重大事宜。同時對______公司具有進行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)打算延長合資期限、提前終止和解散______公司等事項。

(3)打算注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。

(4)任免______公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)打算與其他經(jīng)濟組織合并、______公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準財務(wù)決算、打算______公司三項基金的提取比例、利潤安排或虧損處理方法。

(8)確定經(jīng)營方針，打算各年度業(yè)務(wù)方案和財務(wù)預(yù)算。

(9)打算會計處理規(guī)章和資金籌措方針。

(10)打算______公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)打算駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)打算______公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)打算其他重要事項。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出打算。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.______公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_______年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推舉。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪番推舉，經(jīng)董事會打算聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任______公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.______公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表______公司。

(2)依據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的打算，支配領(lǐng)導(dǎo)______公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)打算董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對______公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參與其他經(jīng)濟組織對______公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.______公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)當(dāng)。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可托付其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為

1.擬定上報董事會會議爭論的議案。

2.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他供應(yīng)信用的方案。

3.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議打算事項。

6.______公司規(guī)章、制度的詳細制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.依據(jù)______公司勞動管理規(guī)定，詳細打算有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9.打算職工的培訓(xùn)方案。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤安排方案以及定期業(yè)務(wù)報告。

上述1-4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能打算。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動管理

其次十條______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動愛護、福利和獎懲事項，根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由______公司和______公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙方推舉的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會爭論打算。

第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計

其次十二條______公司根據(jù)中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條______公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)依據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。

其次十四條______公司根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)進展基金和福利及嘉獎基金。每年提取的比率，由董事會依據(jù)______公司的經(jīng)營狀況，爭論打算。

其次十五條______公司以幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采納借貸記帳法記帳。

其次十六條______公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

其次十七條______公司在中國______開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條______公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。

其次十九條合資各方，可以向______公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查______公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤安排

第三十一條_______公司提取三項基金后的可安排利潤，如董事會打算安排，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進行安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得安排利潤，以前年度沒有安排的利潤可以并入本年度利潤安排。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在根據(jù)中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤安排方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條______公司的期限為：__________________自______公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_______年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_______年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。

第三十六條______公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發(fā)生重大虧損，失去了連續(xù)經(jīng)營的力量。

3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規(guī)定，致使______公司無法連續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，______公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無進展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或根據(jù)上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)當(dāng)委員時，______公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的酬勞，從______公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：__________________就______公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)名目，提出財產(chǎn)作價及計算依據(jù)之后，打算清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表______公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，根據(jù)中國稅法的規(guī)定納稅后，依據(jù)合資各方的出資比例進行安排。

5.安排給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，根據(jù)中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條______公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司連續(xù)使用本______公司的名稱。

第四十一條______公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_______%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額_______%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方擔(dān)當(dāng)經(jīng)濟責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或______公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使______公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構(gòu)的裁決是最終打算，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗______擔(dān)當(dāng)。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要連續(xù)遵守履行本合同及______公司的章程所規(guī)定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式全都同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規(guī)定的事項，依據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商打算。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于_______年_______月_______日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國簽字。

中方簽名：__________________外方簽名：__________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的條件中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實行篇二

第一章總則

，和依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，根據(jù)公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦________企業(yè)，特訂立本合同。

其次章________各方

第2.1條本合同的各方為：________

甲方：________，(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與擔(dān)當(dāng)在本合同下的有關(guān)甲方的全部權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務(wù)：________

國籍：________

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.1條甲、乙雙方依據(jù)"合資法"和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________(以下簡稱________公司)。

其英文名稱：________

為此，________公司與乙方將簽訂一個許可使用""名稱的合同。

無論什么緣由，假如乙方在________公司中不再有%的股份，甲方同意轉(zhuǎn)變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再消失""的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和愛護，其一切活動必需遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對________公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對________公司的債務(wù)負有更多的責(zé)任，________公司的債權(quán)人只能向________公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條1.________公司的目的是：________依據(jù)公平互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取________雙方各自的專長采納相宜的先進技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將________公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭力量，并使甲方和乙方獲得滿足的經(jīng)濟效益。________公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達到上述的主要目的，________公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，依據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條________公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，________公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.3條________公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：________用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：________用乙方或其子公司供應(yīng)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司利用甲方的銷售機構(gòu)，依據(jù)________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：________董事會可于將來打算d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：________

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由________公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)________公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用________公司的商標，由________公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的打算出口產(chǎn)品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，________公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按________公司工廠的設(shè)計力量，________公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量至片/粒。依據(jù)市場狀況，今后再增加約________美元的投資。________公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第4.5條________公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特殊是當(dāng)________公司未能勝利地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條________公司今后將努力進行討論和開發(fā)工作。其討論和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬________公司全部。這些成果和產(chǎn)品，可根據(jù)董事會打算的條款和條件，安排給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條________公司投資總額為相當(dāng)于________美元的人民幣或幣。

第5.2條________公司注冊資本為________美元。

甲方出資額占注冊資本的%。

其中：________以土地使用權(quán)出資，作價為________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的%。

其中：________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于________美元的幣。

第5.3條________公司總投資額與注冊資本之間差額將由________公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)________公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對________公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各拘束注冊資本的出資額的比例賜予供應(yīng)。

第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對________公司的注冊資本出資外，還以平方米場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為________年。場地使用權(quán)的出資作價為________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對________公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為________美元。

第5.5條雙方____制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步方案。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)依據(jù)________公司的實際要求調(diào)整該出資方案，但最終的出資應(yīng)在________公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方____按出資方案規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方假如推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國________公布的年度貸款的利率高%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條甲方和乙方____在出資方案規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條________公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。________公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條________期內(nèi)，________公司不得削減注冊資本的數(shù)額。________公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方全都同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條________公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會全都通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達到注冊資本后，________公司一旦取得了為使________公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，________公司將懇求甲、乙雙方幫助________公司支配所需的長期貸款。

第六章________各方責(zé)任

第6.1條甲方責(zé)任如下：________

1.向有關(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表________公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)________公司建立的其他事項。

2.依據(jù)本合同第五章的規(guī)定對________公司的注冊資本進行出資。

3.幫助________公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.幫助________公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.依據(jù)本合同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷________公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.幫助________公司聘請合格雇員，準時任命________公司的董事和董事長，推舉第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其他高級職員。

7.幫助________公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必需的批準。

8.幫助________公司辦理________公司從中國境外購置的全部機器設(shè)備的進口及海關(guān)手續(xù)。

9.幫助________公司申請確認附于本合同后的"________公司和________各方的稅務(wù)待遇的申請書"中提出的稅務(wù)待遇。

1.幫助________公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。

11.幫助________公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關(guān)________公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的全部規(guī)定。

13.辦理________公司托付甲方的其他事項。

第6.2條乙方的責(zé)任如下：________

1.依據(jù)本合同第十二章負責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院親密合作。

2.為________公司推舉在海外購置所需機器設(shè)備。

3.依據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和供應(yīng)技術(shù)服務(wù)。

4.幫助________公司申請并取得依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律全部必需的批準。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司依據(jù)本合同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的全部原料藥。

6.幫助________公司聘請合格雇員和準時任命________公司董事及副董事長，推舉14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級職員。

7.幫助________公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

8.幫助________公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)________公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.依據(jù)第9.2條規(guī)定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法幫助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴格遵守合同及其附件的全部規(guī)定。

11.辦理________公司托付乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作

第7.1條在________期內(nèi)，依據(jù)________公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方____向________公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方____以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向________公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量掌握等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和學(xué)問，包括今后的改進和進一步的進展，以使________公司可能依據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準予________公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本________附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和連續(xù)進展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的酬勞，________公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。________年的提成期過后，不再支付提成費。________公司有權(quán)無償連續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方____向________公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與________公司董事會同意，依據(jù)不憐憫況，________公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%-%給乙方支付________技術(shù)提成費。該________技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該________技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開頭商業(yè)性銷售后的________年期間，________年期間過后不再支付任何提成費，________公司有權(quán)無償連續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國________登記批準的具有專利的技術(shù)，________公司將依據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

(7)________公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責(zé)任。

第7.2條________公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：________

1.________公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的平安性。________公司應(yīng)嚴格地依據(jù)"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及全部適用的法律和規(guī)章(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的平安標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在________公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，________公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認全部文件是否完整。

3.在________期限內(nèi)，如________公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地根據(jù)________公司為了"gmp"，平安健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量掌握、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，________公司應(yīng)盡最大努力削減或在可能的狀況下防止損失，并馬上把以上狀況通知甲方和乙方。

4.依據(jù)乙方規(guī)定由________公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，________公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也依據(jù)乙方規(guī)定由________公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.________公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于________公司全部，并使用________公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，假如________公司要求從甲方或乙方賜予________的技術(shù)關(guān)心或先進技術(shù)。對此，________公司應(yīng)就適應(yīng)的酬勞與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7.3條經(jīng)董事會同意并依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，________公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。________公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓________公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證________公司在第23.1條所規(guī)定的________期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.2條________公司擔(dān)當(dāng)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估量總的開發(fā)費為人民幣元左右。

第8.3條________公司應(yīng)托付一個合適的機構(gòu)負責(zé)支配和辦好全部有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。托付該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.1條________公司應(yīng)負責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并托付甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中賜予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣揚和廣告工作應(yīng)由________公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由________公司打算并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方____享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由________公司和甲方協(xié)議打算。

第9.2條方案由________公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及________公司開發(fā)并由董事會打算由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在________公司與乙方簽訂的包銷合同中賜予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方____為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方____以出廠價fob北京的條件，從________公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方根據(jù)________市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方____定期地向________公司供應(yīng)有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.________公司應(yīng)負責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方____負責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條由________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由________公司直接出口。

第9.4條________公司應(yīng)進行市場調(diào)查，以使打算當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，________公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經(jīng)做出有關(guān)________公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)依據(jù)乙方推舉購置機器設(shè)備。乙方____供應(yīng)機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營依據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，________公司應(yīng)從乙方推舉的牢靠性、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。乙方____幫助________公司從海外定購機器設(shè)備。

第1.2條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，假如能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，牢靠的并在其他方面如服務(wù)、修理、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買賜予優(yōu)先考慮。

第1.3條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量掌握條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.1條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。________公司應(yīng)從乙方購買全部其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向________公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標準規(guī)格。

3.全部原料需求的猜測、訂貨和支持應(yīng)依據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.________公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買全部它所需要的原料藥。

5.________公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.________公司應(yīng)負責(zé)為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應(yīng)負責(zé)為該進口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計預(yù)備和建筑

第12.1條1.為確保________公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方____為該工廠設(shè)施預(yù)備設(shè)計。

________公司與方____依據(jù)本合同附件"設(shè)計協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。________公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和酬勞。方樂觀地參與該設(shè)計合同的談判。

2.方____通過預(yù)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)計規(guī)格。方對該項設(shè)計工作負有全面的責(zé)任。需要方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由________公司負責(zé)支配譯成文。

3.上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機票費(飛機票最多應(yīng)不超過人次)，應(yīng)依據(jù)第5.4條作為方對________公司的注冊資本出資，其作價為________美元。________公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多人次)。________公司應(yīng)負責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.2條本合同批準日后的一個月內(nèi)，________公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)托付該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在________公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：________

1.在本合同批準日后三個月內(nèi)，預(yù)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批幫助方工作。

2.依據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理全部進口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織全部設(shè)置及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進行技術(shù)投試。

5.打算項目建設(shè)的總進度。

6.編制開支方案，并進行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理全部在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期預(yù)備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設(shè)施設(shè)計批準后，________公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)依據(jù)批準的設(shè)計和董事會滿足的條款和條件來進行。

第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.6條籌備辦公室的費用和其工作人員的酬勞應(yīng)包括在________公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)支配董事會進行工程的驗收。

在工廠設(shè)施依據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿足后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，________公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)預(yù)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理依據(jù)實際狀況支配。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是________公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.________公司的重大事項應(yīng)由董事會全體全都打算。該重大事項在《公司章程》中其次十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議打算，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條董事會應(yīng)由名董事組成，各方____各委派名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長，乙方____在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方打算可以連任。

第13.3條________公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是________公司的法定代表人，假如董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被臨時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.5條董事會會議應(yīng)每年進行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構(gòu)

第14.1條________公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由方推舉，副總經(jīng)理應(yīng)由方推舉。他們的任期為四年，同樣可依據(jù)董事會的打算連任。

第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種打算并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)幫助總經(jīng)理進行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的打算需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條1.________公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量掌握總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：________總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可依據(jù)董事會的打算連任。

2.甲方____推舉質(zhì)量掌握部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方____推舉生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推舉的職位作調(diào)整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴峻瀆職的狀況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為依據(jù)中國刑法擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第14.5條________公司高級職員工資和酬勞應(yīng)由董事會依據(jù)下述原則打算：________

(a)________公司高級職員中的外國雇員的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相像，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。假如法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和酬勞，經(jīng)董事會打算應(yīng)以人民幣支付。

(b)________公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和酬勞應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相像。該工資和酬勞應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條如董事會打算，________公司應(yīng)自費或支付住房補貼為________公司的外國高級職員供應(yīng)住房。該供應(yīng)的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥________公司為外國管理人員供應(yīng)的住房或住房補貼標準相像。

第14.7條全部其他事項，如________公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應(yīng)由董事會打算。

第十五章勞動管理

第15.1條1.________公司的職員、工人的雇用、聘請、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和酬勞應(yīng)依據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特別培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于________年。

4.假如職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合________公司的要求，________公司可解雇他們，但將依法賜予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的打算將在________公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出詳細規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.2條________公司的嘉獎、福利基金只能用于支付________公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條________公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。________公司對工會的工作將賜予支持，賜予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.2條________公司的工會在本________公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.3條________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收

第17.1條________公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條________公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.3條本合同簽字之后，甲方和乙方將馬上將本合同、附件和"________公司________方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書"提交給中國________以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財務(wù)會計制度

第18.1條________公司的財務(wù)會計制度將根據(jù)中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)________會計標準的慣例制定。

第18.2條________公司將采納________________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.________公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、具體、完整和精確?????并公正地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的________公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.4條________公司的會計年度將采納日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但________公司的第一個會計年度從________公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最終一個會計年度截止于________公司解散或________期滿。

第18.5條________公司將采納人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條________公司將在中國________分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.________公司的總會計師負責(zé)________公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會供應(yīng)________公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.________公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責(zé)年度驗證________公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查________公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，________公司將為此種審查供應(yīng)便利。

第十九章外匯

第19.1條________公司將在法律允許范圍內(nèi)采納各種適當(dāng)?shù)姆椒ㄅ圩o外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將依據(jù)本合同第9.2條規(guī)定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負責(zé)出口________公司的產(chǎn)品。在開頭商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該________年后________公司的產(chǎn)品的出口將連續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在________期間內(nèi)，如上述a)的方法尚不足時則________公司或乙方將使用下列方法創(chuàng)外匯。

(a)依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平____問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平____規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以勝利地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)依據(jù)外匯平____規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后________公司可以向有外匯支付力量的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)依據(jù)外匯平____規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的全部其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他________企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決________公司與乙方所設(shè)立的其他________企業(yè)的外匯問題。

①在特別狀況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤。依據(jù)外匯平____規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平____規(guī)定第十條所賜予的優(yōu)待。

②依據(jù)外匯平____規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，________公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，________公司或乙方可采納其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.3條________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條依據(jù)________公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)打算________公司外匯支付挨次。

其次十章利潤安排

第2.1條________公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)進展基金，職工嘉獎福利基金(三項基金)。提取比例由董事會打算，但提取職工嘉獎福利基金的比例為稅后利潤的%。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責(zé)預(yù)備上一年度的收支平____表，損益報告書及利潤安排方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將打算是否將提取三項基金后的稅后利潤安排給各方。任何利潤的安排將按________各方出資額在________公司注冊資本中所占比例進行安排。

第2.3條原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特別狀況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤，________公司應(yīng)選擇下列之一：________

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，________公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：________

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為________公司的流淌資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按________公司打算使用這項資金之日中國________貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

其次十一章保險

第2.1條________公司的一切保險事宜應(yīng)向中國________或中國有關(guān)部門批準的其他保險公司投保，董事會將打算保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

其次十二章保密

第22.1條1.________公司對甲方或乙方供應(yīng)給________公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在________公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.________公司的全部高級職員，職工將與________公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方____對________公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對________公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守隱秘，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條________公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列狀況下，不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者供應(yīng)。

3.假如________公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全把握的。

其次十三章期限、解散、清算

第23.1條________公司的________期限為________年，從________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開頭。

第23.2條在________期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議全都通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長________期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條________公司在下列狀況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發(fā)生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長。

2.________雙方全都認為提前解散________公司于雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場地上開頭進行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估量數(shù)額的%或%以上。

6.________公司發(fā)生嚴峻虧損，無力連續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能轉(zhuǎn)變，以致無法連續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不行抗力大事，無法連續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推舉的高級職員被有效地排解參加董事會或?qū)_______公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

________)________各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)________公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種狀況對于________公司連續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①________的一方嚴峻不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使________公司無法連續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散________公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議爭論此建議，為避開終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排解障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準后，________公司可以解散。

在本條①狀況下，違約方____對________公司由此造成的損失負賠償責(zé)任。

第23.4條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

其次十四章違約和不行抗力

第24.1條除本章第24.2條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不訂正其違約行為時，該便利構(gòu)成違約，違約方____擔(dān)當(dāng)責(zé)任，負責(zé)賠償履約方或________公司由此所患病的損失。

第24.2條1.任何一方因不行抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)斗、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不行預(yù)見的大事，其發(fā)生和后果是不行預(yù)見，不行避開，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____馬上用電報或電傳通知另一方，并供應(yīng)大事的具體狀況，聲明本合同和/或附件不能履行的緣由，受害方____盡全力削減由于不行抗力大事對另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不行抗力大事是其不履行合同的主要緣由，并滿意了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不行抗力大事的影響持續(xù)天以上，________雙方將召開會議，商討由不行抗力大事的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

其次十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采納________慣例。

第25.2條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國________貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。假如雙方不能就在中國________貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成全都意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)章仲裁。仲裁語言采納語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方____連續(xù)履行本合同和附件。

其次十六章合同文本與文字

第26.1條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

其次十七章合同生效及其他事項

第27.1條本合同附件是本合同的不行分割的組成部分。