新三板掛牌優(yōu)勢、風(fēng)險及流程

1.為價值投資提供平臺2.通過監(jiān)管降低股權(quán)投資風(fēng)險3.成為私募股權(quán)基金退出的新方式一、對投資者的作用和意義第一頁，共28頁。二、對企業(yè)的作用和意義公司方面流通套現(xiàn)零成本低定向增資吸引人才財富效應(yīng)增加授信廣告效應(yīng)治理規(guī)范第二頁，共28頁。1、通過定向增資籌集資金增強融資效率

截至2012年6月25日，中關(guān)村代辦股份報價轉(zhuǎn)讓試點掛牌企業(yè)已有24家企業(yè)完成或啟動了30次定向增資，融資額14.37億元，平均市盈率22倍，最高達到84倍。說明報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)能有效地提高企業(yè)的融資效率。

第三頁，共28頁。2、能夠提高公司治理和規(guī)范運作水平經(jīng)過主辦券商、律師和會計師對公司進行改制、盡職調(diào)查和審計，掛牌公司運作能夠規(guī)范、再加上報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的信息披露機制，掛牌公司的公司治理水平能夠得到提高。為公司未來在主板、創(chuàng)業(yè)板上市打下良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)。案例：紫光華宇（430008）紫光華宇在改制階段參照上市公司的標準，建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)內(nèi)部控制制度。2006年8月在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，在券商的持續(xù)督導(dǎo)下，公司嚴格遵守信息披露制度，公司治理和內(nèi)控水平逐步提高，公司發(fā)展一年一個新臺階。2009年完成定向增資購買資產(chǎn)項目并申報首批創(chuàng)業(yè)板IPO，目前已成功過會。第四頁，共28頁。3、財富效應(yīng)財富效應(yīng)企業(yè)在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，企業(yè)價值得到最大化體現(xiàn)，能夠為股東帶來財富效應(yīng)。案例：

以“紫光華宇”為例，在“新三板”掛牌一年后股價暴漲（從6.18元漲到一年后的13.7元），財富效應(yīng)使得股權(quán)激勵效果立竿見影。第五頁，共28頁。個人財富的傳奇

金和軟件欒潤峰：

2000年他拿出60萬創(chuàng)辦了金和軟件。2007年掛牌時利潤才400萬，目前持有近500萬股，持股比例在93％左右，按目前15元一股計算，快成了億萬大亨！十年不到財富市值翻了１0０多倍！如果金和不掛牌，按私募6-8陪的市盈率估值最多才3200萬！而九恒星已邁進了十億大亨的行列了！

第六頁，共28頁。4、轉(zhuǎn)板機制-IPO掛牌公司轉(zhuǎn)板歷程轉(zhuǎn)板后股票代碼佳訊飛鴻2011.05.05創(chuàng)業(yè)板上市300213紫光華宇2011.10.26創(chuàng)業(yè)板上市300271世紀瑞爾2010.12.22創(chuàng)業(yè)板上市300150北陸藥業(yè)2009.10.30創(chuàng)業(yè)板上市300016久其軟件2009.08.11中小板上市002279博暉創(chuàng)新2012.5.15創(chuàng)業(yè)板上市300318第七頁，共28頁。5、品牌效應(yīng)和廣告宣傳掛牌公司信息在深交所行情系統(tǒng)中揭示，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值。關(guān)鍵詞九恒星（430051）中機非晶（430041）紫光華宇（430008）世紀東方（430043）

搜索結(jié)果2,450,000條2,440,000條4,190,000條42,800,000條第八頁，共28頁。6、股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn)戰(zhàn)略投資者、VC、PE等原始股東公司股份在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機制，股東能夠通過報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份套現(xiàn)。案例：某公司在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，某參與創(chuàng)業(yè)的股東以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套現(xiàn)所得300萬元，享受創(chuàng)業(yè)的成果。股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九頁，共28頁。7、掛牌快、時間短從券商進場改制算起，公司股份進入報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌流通一般需要6個月左右，而股票進入主板或者中小板一般需要2至3年如果條件成熟，掛牌后即可進行定向增資，募集資金案例：九恒星（430051）掛牌進程（共94天）券商進場盡職調(diào)查完成券商內(nèi)核、表決完成現(xiàn)場盡職調(diào)查向協(xié)會報送備案文件協(xié)會確認、備案第十頁，共28頁。8、成本、費用費用方面：在政府財政支持范圍內(nèi)基本能夠解決中介機構(gòu)費用，甚至還有盈余（以蘇州工業(yè)園區(qū)為例）政策依據(jù)：《蘇州工業(yè)園區(qū)新三板試點的工作指引》第三章新三板政策兌現(xiàn)流程第六條新三板試點企業(yè)享受200萬獎勵，分企業(yè)改制結(jié)束、上報新三板申請材料和掛牌交易三階段，按50萬、50萬、100萬的比例分步兌現(xiàn)。企業(yè)IPO轉(zhuǎn)板成功，地方財政再給予300萬獎勵。第十一頁，共28頁。9、掛牌公司更容易獲得銀行貸款企業(yè)可以建立較為完善的內(nèi)控體系、規(guī)范的財務(wù)制度以及持續(xù)的信息披露機制，這些有助于企業(yè)信息透明化的方法能夠在一定程度上降低銀行的貸款風(fēng)險，企業(yè)可以在較短時間內(nèi)獲得銀行的貸款支持案例：

北京時代——銀行短期借款余額2008年底同期公司凈資產(chǎn)1.56億元2006年底2005年底3200萬元4000萬元5800萬第十二頁，共28頁。10、吸引優(yōu)秀管理、核心技術(shù)人才融資是一方面，融人融隊伍才是更最重要的，通過掛牌能夠吸引優(yōu)秀的管理和技術(shù)人才加盟公司共同發(fā)展。案例：唐駿出任金和軟件董事事件時間金和掛牌2007.12.27集體路演2009.6.18唐駿加盟2009.9第十三頁，共28頁。11、其它作用和意義公司價值發(fā)現(xiàn)功能提升行業(yè)整合能力實現(xiàn)股東價值最大化給員工創(chuàng)造更大的平臺公司通過上市獲得快速發(fā)展，員工福利待遇等會相應(yīng)提高，提升工作積極性有利于公司合作伙伴的發(fā)展持續(xù)成長、實現(xiàn)愿景第十四頁，共28頁。信息披露風(fēng)險。企業(yè)上市后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進行信息披露，這使企業(yè)完全暴露在公眾的監(jiān)督之下，從而增加公司維護商業(yè)秘密的費用。補繳稅款風(fēng)險。若公司在上市前存在未依法納稅事項，則有可能存在依法補繳稅款的風(fēng)險。上市失敗風(fēng)險。這個風(fēng)險主要來自于兩個方面：一是企業(yè)自身，如果企業(yè)存在上市工作準備不足、股份運作不規(guī)范等問題，很可能造成企業(yè)上市失敗的風(fēng)險。二是中介機構(gòu)，如果中介機構(gòu)選擇不當，中介機構(gòu)的直接負責(zé)人和項目承做人員責(zé)任心不強，服務(wù)跟不上，不專業(yè)，很可能造成企業(yè)會痛失最佳上市時機。三、新三板掛牌可能存在的風(fēng)險第十五頁，共28頁。第二部分新三板掛牌流程及時間進程第十六頁，共28頁。17項目立項券商內(nèi)核監(jiān)管部門審核備案項目掛牌選擇券商，與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議；召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格相關(guān)中介開始進行盡職調(diào)查和相關(guān)材料制作各中介出具相關(guān)申報材料所需報告（券商總體把關(guān)）完成項目在主辦券商的內(nèi)部審核，形成內(nèi)核報告和內(nèi)核底稿配合主辦券商組織材料向證券監(jiān)管部門報備監(jiān)管部門審核通過進行備案，出具資格確認函向當?shù)卣暾垝炫瀑Y格與主辦券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌盡職調(diào)查及材料制作一、新三板掛牌流程第十七頁，共28頁。召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議

與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格配合會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行獨立審計和調(diào)查

項目立項審計報告法律意見書1、項目立項第十八頁，共28頁。盡職調(diào)查配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查推薦報告盡職調(diào)查報告調(diào)查工作底稿在主辦券商指導(dǎo)下完成股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

券商內(nèi)核配合主辦券商組織材料接受主辦券商內(nèi)部審核內(nèi)核底稿內(nèi)核報告2、盡職調(diào)查/券商內(nèi)核第十九頁，共28頁。報送備案與主辦券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌股份開始報價轉(zhuǎn)讓中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記手續(xù)配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備公司掛牌3、報送備案/公司掛牌第二十頁，共28頁。21完成并通過主辦券商內(nèi)核獲得監(jiān)管部門審查并備案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日確定券商和其他中介，各中介進場完成企業(yè)的盡職調(diào)查T+80日T+100日完成申報材料制作，各中介出具相關(guān)報告T+150日T+160日股份登記，掛牌完成整體時間4-6個月左右二、新三板掛牌時間進程表第二十一頁，共28頁。第三部分新三板掛牌中企業(yè)需要做的工作第二十二頁，共28頁。一、新三板掛牌中企業(yè)需要做的工作第二十三頁，共28頁。二、公司需做好盡職調(diào)查的準備工作成立專門工作小組，負責(zé)準備相關(guān)資料，配合主辦報價券商進行盡職調(diào)查；工作小組工作人員包括生產(chǎn)、銷售、采購、技術(shù)、財務(wù)、人事等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)負責(zé)人；指定一名工作協(xié)調(diào)人（董秘），負責(zé)督促公司內(nèi)部各部門按照要求準備相關(guān)材料，對外聯(lián)絡(luò)；提供必要的辦公環(huán)境第二十四頁，共28頁。三、公司掛牌需要履行的主要信息披露義務(wù)

公司掛牌轉(zhuǎn)讓時，需要披露《報價轉(zhuǎn)讓說明書》公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露年度報告、半年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告遵循適度披露原則，信息披露的數(shù)量較深、滬主板少需要披露的信息全部通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布（代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺）信息披露的費用大大低于主板第二十五頁，共28頁。第四部分關(guān)于我們第二十六頁，共28頁。一、我們的團隊新三板業(yè)務(wù)部擁有40位優(yōu)秀員工組成的團隊，