盡職的調(diào)研報告（5篇）

盡職的調(diào)研報告（5篇）盡職的調(diào)研報告（有用5篇）

盡職調(diào)查是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運(yùn)作過程中重要的風(fēng)險防范工具。調(diào)查過程中通常利用管理、財務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)閱歷與專家資源，形成獨(dú)立觀點(diǎn)，用以評價并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。這里給大家共享一些關(guān)于盡職的調(diào)研報告，供大家參考。

盡職的調(diào)研報告（有用）（篇1）

一、盡職調(diào)查的目的

簡潔講，盡職調(diào)查的根本緣由在于信息不對稱。融資方的狀況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清晰。

1、發(fā)覺項目或企業(yè)內(nèi)在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會消失偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。由于企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于將來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必需建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。由于任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的精確?????性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會連續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方給予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作消失問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計做預(yù)備

融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清晰的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙便利可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方擔(dān)當(dāng)進(jìn)行談判，同時投資者可以打算在何種條件下連續(xù)進(jìn)行投資活動。

二、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨(dú)一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)受以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調(diào)查方案—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—?dú)w檔管理—參加投資方案設(shè)計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂方案需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必需通過復(fù)核程序后方能提交。

三、盡職調(diào)查的方法

1、批閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料批閱，發(fā)覺特別及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的狀況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

四、盡職調(diào)查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路綻開盡職調(diào)查，用閱歷和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，照實反映目標(biāo)企業(yè)的真實狀況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理肯定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是依據(jù)道聽途說下推斷。

4突出重點(diǎn)原則

需要投資經(jīng)理發(fā)覺并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避開陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點(diǎn)留意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新力量、管理力量、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)進(jìn)展?fàn)顩r，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期進(jìn)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

第一部分：公司背景狀況

一、公司歷史演化調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大大事，檢查其對公司的進(jìn)展演化和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演化較為簡單，著重考察企業(yè)歷史演化進(jìn)展規(guī)律合理性。

2調(diào)查程序

（1）獵取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

（2）獵取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理力量等方面的變動及獲獎狀況的有關(guān)資料，推斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，推斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大懲罰的狀況，推斷其影響是否已經(jīng)消退。

3調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演化定性推斷（簡單與否）

（2）歷史演化對公司將來進(jìn)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演化）

二、股東變更狀況調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2調(diào)查程序

（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的緣由及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住宅、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

（3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)掌握人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)狀況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資狀況；假如單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的狀況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（7）獵取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

3調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實際掌握人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職狀況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性推斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2調(diào)查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)章及其合規(guī)性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，推斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)掌握人）及整個集團(tuán)的全部相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。

2調(diào)查程序

（1）畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的詳細(xì)組織聯(lián)系；

（2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運(yùn)行的有效性；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行爭論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面狀況的資料。

五、管理團(tuán)隊調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與進(jìn)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理力量；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職狀況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)進(jìn)展的影響。

2調(diào)查程序

（1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)受簡況，對核心人員要取得其具體資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)閱歷和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業(yè)進(jìn)展、公司文化、競爭對手、個人進(jìn)展與公司進(jìn)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會談；

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的狀況，調(diào)查其辭職的真實緣由；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進(jìn)行溝通，獵取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹狀況的直觀感受；

（6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特殊考核體系的落實狀況；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動狀況；

（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

六、業(yè)務(wù)進(jìn)展戰(zhàn)略與目標(biāo)

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。

2調(diào)查程序

查閱公司的進(jìn)展規(guī)劃、年度工作方案等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司進(jìn)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)進(jìn)展戰(zhàn)略、詳細(xì)業(yè)務(wù)方案；

（2）公司進(jìn)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)進(jìn)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)將來進(jìn)展方案的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

其次部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

一、行業(yè)及競爭者調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及進(jìn)展前景；

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)進(jìn)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司供應(yīng)的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

2調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計資料和討論報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié)會、國務(wù)院討論進(jìn)展中心或其他討論機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的進(jìn)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)進(jìn)展的有利、不利因素。

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀掌握，假如是，其產(chǎn)品定價是否受到限制？是否享受優(yōu)待政策？

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈狀況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)狀況；

（4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境愛護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依靠程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的討論開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和進(jìn)展規(guī)劃文件，獵取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司將來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的討論報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析將來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獵取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)力量、將來幾年生產(chǎn)力量的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出猜測；

（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理估計的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；

（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對公司目前、將來的市場地位作出描述和推斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)力量、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

二、選購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、選購政策及主要的供應(yīng)商；

（2）調(diào)查公司選購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查供應(yīng)方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場有較高的進(jìn)入壁壘；

（2）與選購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必需的原材料、重要幫助材料等的選購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應(yīng)商的選購金額、占公司、同類原材料選購金額、總選購金額比例，是否存在嚴(yán)峻依靠個別供應(yīng)商的狀況；

（4）與選購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占選購成本中的比重；

（5）與選購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；

（6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算狀況，是否準(zhǔn)時結(jié)清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

（7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的討論報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；

（8）與選購部門與生產(chǎn)方案部門人員溝通，調(diào)查公司選購部門與生產(chǎn)方案部門的連接狀況，關(guān)注是否存在嚴(yán)峻的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；

（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）假如存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)選購，推斷關(guān)聯(lián)選購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)力量、實際產(chǎn)量；

（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量掌握、安全、環(huán)保。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

（2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獵取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)力量、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)力量以及主要競爭者的實際生產(chǎn)力量，進(jìn)行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；

（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)力量不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)力量；

（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

（6）采納現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，估計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)力量及利用狀況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)力量；

（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款狀況，推斷預(yù)期債務(wù)是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

（9）制造成本的縱向比較。獵取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利力量；假如某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率消失特別，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費(fèi)用等成本要素的變動狀況，確認(rèn)成本的真實發(fā)生；

（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量掌握政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實施狀況；

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放狀況，查閱省一級的環(huán)境愛護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境愛護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被懲罰的情形；

（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的懲罰。

四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行狀況；

（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓狀況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部托付銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊人；

（3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受處處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計機(jī)構(gòu)獵取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；

（6）獵取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

（7）獵取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款狀況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依靠某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險的影響；分析其主要客戶的回款狀況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

（8）獵取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方愛護(hù)主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的特別增長，實行追查至?xí)嬈谀坠P大額的收入確認(rèn)憑證、批閱復(fù)核會計師期后事項的工作底稿等程序，推斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

（10）是否存在特別大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理看法等資料，推斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大小；

（12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的狀況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性。假如該項銷售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價預(yù)備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采納代銷或寄銷的方式；

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的狀況。假如存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獵取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點(diǎn)的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。假如存在特別，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；

（2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

（3）獵取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律愛護(hù)期限；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

（5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獵取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于討論開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進(jìn)展?fàn)顩r；

（7）了解公司討論人員的薪酬狀況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司討論人員歷年來的流失狀況，公司是否實行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施；

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品討論開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展?fàn)顩r，并對項目的市場需求做出描述。

六、商業(yè)模式調(diào)查

1調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演化與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及將來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2調(diào)查程序

（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)規(guī)律。它描述了公司所能為客戶供應(yīng)的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實現(xiàn)（制造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主見；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心力量；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

（3）結(jié)合公司所處行業(yè)進(jìn)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演化進(jìn)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演化歷程，及將來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

（4）通過公司高管訪談及上述選購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等狀況及公司進(jìn)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠簡單仿照和超越；

（5）確認(rèn)公司將來商業(yè)模式進(jìn)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新實行的預(yù)備行動；

（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司將來公司價值。

第三部分：法律調(diào)查

一、獨(dú)立性調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

公司與具有實際掌握權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獵取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的全部業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

（2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的選購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的選購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象；檢查全部選購、銷售或托付加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在托付關(guān)聯(lián)方選購、銷售或托付加工的狀況；獵取公司的選購、銷售帳戶，檢查原材料的選購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分別；

（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獵取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、托付加工協(xié)議、托付銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的狀況：獵取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其全部人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等狀況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其全部權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產(chǎn)的全部權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的狀況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的狀況；

（10）控股股東和政府部門推舉董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；

（12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財務(wù)會計部門，是否建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的狀況，如有，需說明緣由；

（14）公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的狀況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的狀況；

（16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獵取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；

（18）與財務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的狀況；

二、同業(yè)競爭調(diào)查

1調(diào)查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否實行了有效措施避開同業(yè)競爭。

2調(diào)查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否實行了如下有效措施避開同業(yè)競爭：

1）簽署有關(guān)避開同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的狀況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避開同業(yè)競爭的措施，如：

A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、托付經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

B．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避開同業(yè)競爭的規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

2調(diào)查程序

（1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查全部關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地掌握的企業(yè)、能夠直接或間接地掌握公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)掌握的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系親密的家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系親密的家庭成員直接掌握的其他企業(yè)。獵取公司的主要選購、銷售合同，檢查公司的主要選購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

（2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、供應(yīng)或接受勞務(wù)、代理、租賃、供應(yīng)資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、討論與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員酬勞；

（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生樂觀影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

（4）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的狀況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價格如何，檢查關(guān)聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及緣由；

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析緣由。獵取為削減關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東供應(yīng)擔(dān)保。

四、訴訟、仲裁或懲罰

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政懲罰事項；

（2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、將來前景的影響；

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、將來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）假如有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的緣由，訴訟或仲裁懇求，可能消失的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行狀況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、將來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

一、資產(chǎn)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值預(yù)備”明細(xì)表，并與會計報表核對是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值預(yù)備計提方法，推斷減值預(yù)備計提是否充分。

（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，推斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

3）推斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)親密相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財務(wù)調(diào)查

一、銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格名目，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相像產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（10%），應(yīng)詢問緣由并證明；

4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（10%），應(yīng)詢問緣由并證明；

5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（10%），應(yīng)詢問緣由并核實；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)覺特別，應(yīng)詢問緣由并核實；

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對特別客戶進(jìn)一步具體調(diào)查。

（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳預(yù)備、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳預(yù)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問緣由。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，推斷各客戶賬齡是否正常，對特別狀況，查明緣由；對長期掛帳款項，推斷可回收性。

3）了解前三年壞帳預(yù)備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的緣由；結(jié)合賬齡分析，推斷壞帳預(yù)備計提是否充分。

4）計算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，特別狀況進(jìn)一步調(diào)查緣由。（3）營業(yè)費(fèi)用調(diào)查

計算各期之間營業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費(fèi)用變動幅度是否正常，對特別狀況，應(yīng)詢問緣由并證明。

二、選購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)力量利用率、產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末選購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

2調(diào)查程序

（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)力量利用率、產(chǎn)銷比率，初步推斷生產(chǎn)經(jīng)營狀況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)力量、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

2）結(jié)合產(chǎn)量，推斷生產(chǎn)設(shè)備利用狀況；

3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本供應(yīng)依據(jù)；

（3）了解并核實各期期末選購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因選購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查選購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的緣由，推斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明緣由；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否特別，若為特別，進(jìn)一步核實；

三、投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價預(yù)備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值預(yù)備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價預(yù)備余額明細(xì)表，推斷投資風(fēng)險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間托付貸款及投資收益明細(xì)表，推斷托付貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權(quán)投資、減值預(yù)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及特別投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬狀況;

四、融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

（2）了解權(quán)益融資

2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細(xì)表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間全部者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股狀況和各年利潤安排方案相核對。

五、稅務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補(bǔ)貼優(yōu)待政策是否合法、真實、有效；

（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

2調(diào)查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）假如公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司供應(yīng)的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)待是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)待的優(yōu)待期有多長；

（4）假如公司享受有所得稅減、免的優(yōu)待政策或其他各種形式的財政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)待的優(yōu)待期有多長；

（5）獵取公司最近幾個會計年度享受的稅務(wù)優(yōu)待、退回的詳細(xì)金額，依據(jù)相關(guān)文件，推斷其屬于常常性損益，還是非常常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獵取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門懲罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）假如公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

六、或有事項調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項的詳細(xì)狀況。

（2）推斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、將來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁狀況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。

（2）假如企業(yè)對售后商品供應(yīng)擔(dān)保，參照歷史狀況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保，調(diào)查供應(yīng)擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任，是否實行反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保。

（4）環(huán)境愛護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境愛護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的狀況發(fā)生。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

第六部分：進(jìn)展規(guī)劃與財務(wù)猜測調(diào)查

1公司進(jìn)展規(guī)劃調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)將來幾年的進(jìn)展規(guī)劃。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所供應(yīng)的商業(yè)方案書，或直接要求被投資企業(yè)供應(yīng)將來3－5年公司的進(jìn)展規(guī)劃，獲知企業(yè)將來幾年的進(jìn)展目標(biāo)、進(jìn)展方向、進(jìn)展重點(diǎn)、進(jìn)展措施。

（2）取得企業(yè)方案投資項目的可行性討論報告，評估報告的可行性。

2公司財務(wù)猜測調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)在將來幾年的進(jìn)展目標(biāo)、進(jìn)展規(guī)模、進(jìn)展速度、進(jìn)展的可能。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所供應(yīng)的商業(yè)方案書，或直接要求被投資企業(yè)供應(yīng)將來3－5年公司的財務(wù)猜測表，獲知企業(yè)將來幾年的財務(wù)進(jìn)展目標(biāo)、進(jìn)展規(guī)模、進(jìn)展速度；

（2）以銷售為起點(diǎn)，核實企業(yè)所供應(yīng)的各項猜測指標(biāo)制定的依據(jù)；

（3）依據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性；

（4）依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，推斷企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市方案調(diào)查

一、與本輪融資有關(guān)事項調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所供應(yīng)的商業(yè)方案書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人溝通，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價值的估量、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的詳細(xì)要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的詳細(xì)用途。

（5）本輪融資時間方案。

（6）融資后的管理制度支配及人事支配。

（7）信息披露的程度及詳細(xì)措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵方案及詳細(xì)內(nèi)容。

二、將來上市方案調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)的上市方案及已做的工作。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所供應(yīng)的商業(yè)方案書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人溝通，獲知如下與上市有關(guān)的狀況。

盡職的調(diào)研報告（有用）（篇2）

關(guān)于北京______公司的盡職調(diào)查報告

致:______先生

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受______先生的托付，依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱________公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

重要聲明:

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

(二)本所律師依據(jù)________公司供應(yīng)的相關(guān)資料，已對________公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎批閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)________公司已向本所律師保證和承諾，其已供應(yīng)本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所供應(yīng)資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所供應(yīng)的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全全都;其所供應(yīng)的資料文件均為真實、精確?????、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅依據(jù)________公司供應(yīng)的相關(guān)資料對其資信狀況相關(guān)事項發(fā)表法律看法，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部掌握等非本所律師專業(yè)事項。

(五)本調(diào)查報告僅供______先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，______先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對________公司供應(yīng)的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，以______先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律看法如下:

第一節(jié)釋義、引言

一、釋義

在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報告指關(guān)于北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。

二、引言

本所接受______先生的托付，作為其特聘專項法律顧問，對北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信狀況進(jìn)行了核查與驗證，詳細(xì)內(nèi)容如下:

1、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

6、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的.債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁狀況。

其次節(jié)正文

一、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司住宅:北京市______工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路______號;

3、法定代表人:______;

4、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息詢問(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受托付從事物業(yè)管理;

(二)北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20__年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

本所律師提示:________公司僅向本所供應(yīng)了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未供應(yīng)暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

二、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)章、權(quán)利義務(wù)安排等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

依據(jù)________公司向本所供應(yīng)的北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20__年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住宅、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)章等作了具體的商定，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，________公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生方法、議事規(guī)章等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對________公司供應(yīng)的________公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出推斷，并不對________公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或推斷。

三、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

四、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)________公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

依據(jù)________公司向本所供應(yīng)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)________公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查，________公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認(rèn)為:

________公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在________公司章程中作出了明確商定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清楚，合法有效。

本所律師提示:________公司未向本所供應(yīng)設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對________公司供應(yīng)的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的推斷，對________公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或推斷。

五、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

(一)________公司未向本所供應(yīng)銀行開戶許可證

(二)________公司未向本所供應(yīng)財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表

(三)________公司未向本所供應(yīng)貸款卡

(四)________公司未向本所供應(yīng)稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

本所律師認(rèn)為:________公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于________公司未向本所供應(yīng)上述相關(guān)證件、資料，本所律師對________公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或推斷。

六、北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁狀況

本所律師提示:本調(diào)查報告僅對________公司向本所供應(yīng)的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或推斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或推斷。

(一)________公司未向本所供應(yīng)相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對________公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)狀況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或推斷。

(二)________公司未向本所供應(yīng)訴訟、仲裁、行政懲罰等相關(guān)文件，本所律師對________公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政懲罰等不作任何法律評價或推斷。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京________房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司供應(yīng)的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述看法，供______先生參考。

二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(20__)

(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理方法

(4)中華人民共和國公司登記管理條例

(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20__年__月__日

盡職的調(diào)研報告（有用）（篇3）

一、公司債務(wù)問題分析

首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)當(dāng)把握兩個關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方托付第三方對目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)狀況的調(diào)查，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關(guān)決方或者投資方供應(yīng)決策依據(jù)，具備肯定資格的會計事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會計上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會會計中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中，特殊是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來推斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

1、目標(biāo)公司供應(yīng)的公司報表。推斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司供應(yīng)的相關(guān)報表，這應(yīng)當(dāng)包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤安排表、資產(chǎn)評估報告等，在__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報告中，并沒有供應(yīng)上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報表狀況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深化了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)狀況。在負(fù)債方面，報告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)狀況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債狀況。

2、目標(biāo)公司供應(yīng)的資金融通文件。在__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20__年2月20日到20__年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通狀況進(jìn)行披露，特殊是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的狀況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對推斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有非常重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點(diǎn)無法精確?????的推斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股狀況和注冊資本變動狀況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司供應(yīng)債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)當(dāng)能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標(biāo)公司無法擔(dān)當(dāng)。

綜上所述，依據(jù)__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關(guān)理論學(xué)問分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞狀況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法詳細(xì)推斷目標(biāo)公司的債務(wù)狀況，也就無法推斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

二、控股出資狀況分析

一般狀況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的掌握，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的掌握，可以分為對上市公司掌握、對非上市公司掌握、對子公司掌握、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)掌握，在會計中掌握是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從掌握目標(biāo)企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)掌握的最主要標(biāo)志，眾所周知，掌握的主體具有唯一性，當(dāng)然這種掌握主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20__年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所掌握，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本狀況，要實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的掌握，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的掌握即占55%股權(quán)擁有肯定話語權(quán)。

三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避分析

在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時，應(yīng)當(dāng)最大限度的規(guī)避風(fēng)險，結(jié)合__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風(fēng)險相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時要留意以下幾點(diǎn)：

1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的`價值，沒有控股的價值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

險，由于企業(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行具體的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規(guī)避非常不利。

2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別

要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險，需要借助肯定的財務(wù)工具，特殊是財務(wù)報表這一工具的運(yùn)用非常重要，對控股風(fēng)險因素的識別推斷要利用完職報告中財務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的具體財務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特殊是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)力量、債務(wù)償還力量、現(xiàn)金流狀況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深化剖析，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險帶來了挑戰(zhàn)。

3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

在__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報中，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。依據(jù)目標(biāo)公司20__年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20__年12月8日，除《審計報告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易狀況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必需要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時間給投資者風(fēng)險評估提高推斷資料和決策依據(jù)。

4、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保狀況進(jìn)行摸底

推斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保狀況摸底，要搞清晰目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)?；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿?dān)保、訴訟狀況，由于這些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報中指出于20__年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險掌握時，要對這一項重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

四、分析結(jié)論

依據(jù)__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報，可以進(jìn)行如下推斷，第一該盡職報告中對目標(biāo)公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標(biāo)公司是否存在財務(wù)黑洞作出精確?????推斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；其次，盡職調(diào)查報告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，依據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)肯定控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于__公司供應(yīng)的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)看法，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險掌握相關(guān)理論，提出了四個維度來掌握目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。

盡職的調(diào)研報告（有用）（篇4）

盡職調(diào)查（DueDiligence）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是交易雙方達(dá)成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商全都后，對交易標(biāo)的及其他有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無，把握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡潔來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報價、設(shè)計交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對盡職調(diào)查賜予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機(jī)構(gòu)的參加下，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險點(diǎn)及價值點(diǎn)，形成專業(yè)盡職調(diào)查報告（法律盡職調(diào)查報告、財務(wù)盡職調(diào)查報告、資產(chǎn)評估報告等）的過程。其中中介機(jī)構(gòu)主要是會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。

依據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20__年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20__]72號），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的.數(shù)據(jù)核對、債權(quán)（擔(dān)保）狀況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成緣由分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購方供應(yīng)剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和精確?????性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并幫助收購方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購方應(yīng)對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場前景以及收購的可能性等進(jìn)行調(diào)查；收購方應(yīng)仔細(xì)核對收購資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點(diǎn)有所差異