海利爾藥業(yè)招股說明書

1海利爾藥業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書保薦人（主承銷商）：發(fā)行股票類型人民幣普通股（A股）本次擬發(fā)行股數(shù)3,000萬股每股面值1.00元每股發(fā)行價格[]元預(yù)計發(fā)行日期[]年[]月[]日擬上市的證券交易所深圳證券交易所發(fā)行后總股本12,000萬股本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾葛堯倫、張愛英、葛大鵬和合意投資承諾：自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。良新投資、古月楊、思科瑞新、青島豪潤和擁灣投資承諾：自公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。本公司董事、高級管理人員葛堯倫、張愛英、葛大鵬承諾：上述鎖定期結(jié)束后，本人在發(fā)行人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職之日起六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份，且在申報離任滿六個月之日起十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份占本人直接或間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%。通過持有本公司股東合意投資的合伙份額而間接持有本公司股份的本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員葛堯倫、楊波濤、劉彬、司國棟、徐洪濤承諾：本人在海利爾藥業(yè)任職期間每年通過合意投資間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職之日起六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所間接持有的發(fā)行人股份，且在申報離任滿六個月之日起十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份占本人間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%。通過持有本公司股東良新投資的合伙份額而間接持有本公司股份的本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員楊波濤、劉彬、司國棟、徐洪濤承諾：本人在海利爾藥業(yè)任職期間每年通過良新投資間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職之日起六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所間接持有的發(fā)行人股份，且在申報離任滿六個月之日起十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份占本人間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%。保薦人（主承銷商）廣發(fā)證券股份有限公司招股說明書簽署日期20**年**月**日

發(fā)行人聲明公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

重大事項提示1、葛堯倫、張愛英、葛大鵬和合意投資承諾：自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。良新投資、古月楊、思科瑞新、青島豪潤和擁灣投資承諾：自公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的公司股份。葛堯倫、張愛英、葛大鵬承諾：上述鎖定期結(jié)束后，本人在發(fā)行人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職之日起六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份，且在申報離任滿六個月之日起十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份占本人直接或間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%。葛堯倫、楊波濤、劉彬、司國棟、徐洪濤承諾：本人在海利爾藥業(yè)任職期間每年通過合意投資間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職之日起六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所間接持有的發(fā)行人股份，且在申報離任滿六個月之日起十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份占本人間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%。楊波濤、劉彬、司國棟、徐洪濤承諾：本人在海利爾藥業(yè)任職期間每年通過良新投資間接轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%；離職之日起六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所間接持有的發(fā)行人股份，且在申報離任滿六個月之日起十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股份占本人間接所持有發(fā)行人股份總數(shù)的比例不超過50%。2、根據(jù)公司2013年5月3日通過的2013年第二次臨時股東大會決議：公司本次公開發(fā)行股票前滾存的未分配利潤由發(fā)行后的新老股東按持股比例共享。3、公司特別提醒投資者注意本招股說明書“第四節(jié)風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險：一、農(nóng)藥原藥產(chǎn)品價格波動和生產(chǎn)不穩(wěn)定風(fēng)險公司以農(nóng)藥制劑產(chǎn)品為基礎(chǔ)，逐步向上游原藥及中間體業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸，目前已基本形成制劑、原藥及中間體協(xié)調(diào)發(fā)展的一體化產(chǎn)業(yè)鏈格局，可以發(fā)揮相互間的協(xié)同效應(yīng)，增強公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。但是，公司原藥業(yè)務(wù)也存在著一定的生產(chǎn)和產(chǎn)品價格波動風(fēng)險，可能會影響到公司一體化產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的發(fā)揮。（一）價格波動風(fēng)險受產(chǎn)品市場需求及上游石化產(chǎn)品價格波動，以及行業(yè)競爭激烈程度等因素的影響，公司主要原藥產(chǎn)品銷售價格有所波動。報告期內(nèi)，公司原藥及中間體產(chǎn)品平均銷售價格情況如下表所示：單位：元/噸產(chǎn)品2012年度2011年度2010年度平均價格變化幅度平均價格變化幅度平均價格吡蟲啉132,116.2027.13%103,924.2428.49%80,880.98啶蟲脒100,755.8224.12%81,175.4025.10%64,886.17甲維鹽585,249.60-22.77%757,804.91-12.00%861,182.90二氯83,610.0121.91%76,169.6610.34%69,030.082010年，受到行業(yè)產(chǎn)能相對過剩帶來的激烈競爭，以及出口市場和國內(nèi)市場總體需求相對低迷等多種因素綜合影響，吡蟲啉和啶蟲脒市場價格相對較低，直接影響了盈利水平。2011年以來，在環(huán)保要求日漸嚴(yán)格、勞動力成本不斷上升等多種因素的影響下，國內(nèi)吡蟲啉和啶蟲脒原藥企業(yè)開工率受到很大限制；而另一方面，下游市場需求有增無減，尤其是國外出口市場增長明顯；在這種供求關(guān)系情況下，吡蟲啉和啶蟲脒價格有所上漲。2012年度，公司吡蟲啉和啶蟲脒產(chǎn)品平均銷售價格分別較2011年度上漲了27.13%和24.12%；其中，吡蟲啉和啶蟲脒占公司2012年度原藥及中間體產(chǎn)品銷售收入的比例分別為66.88%和26.26%。產(chǎn)品價格的上漲一定程度上提升了公司2012年度原藥及中間體產(chǎn)品的毛利率水平。2012年度，在不考慮吡蟲啉和啶蟲脒價格上升，并假設(shè)其他因素不變的情況下，發(fā)行人綜合毛利和毛利率變化情況如下：單位：萬元項目2012年度實際情況假設(shè)2012年吡蟲啉和啶蟲脒價格維持2011年度水平不變毛利占比毛利率毛利占比毛利率原藥及中間體7,816.5631.57%24.04%1,334.597.30%5.09%其中：吡蟲啉6,001.4124.24%27.60%1,361.087.45%7.96%啶蟲脒1,499.256.06%17.56%-160.24-0.88%-2.33%甲維鹽233.240.94%12.52%213.171.17%12.52%二氯82.670.33%22.53%-79.42-0.43%22.53%制劑產(chǎn)品16,941.8668.43%34.00%16,941.8692.70%34.00%合計24,758.42100.00%30.06%18,276.45100.00%24.03%（二）生產(chǎn)不穩(wěn)定風(fēng)險山東海利爾是公司專業(yè)從事吡蟲啉、啶蟲脒和二氯等原藥及中間體產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的全資子公司，該公司于2009年開始投資建設(shè)、2010年投入運營；由于生產(chǎn)工藝一直處于成熟和完善的過程中，導(dǎo)致山東海利爾生產(chǎn)效率和產(chǎn)能利用率水平不高，影響了產(chǎn)品毛利率水平。報告期內(nèi)，山東海利爾生產(chǎn)經(jīng)營和毛利率水平的基本情況如下表：單位：萬元項目2012年度2011年度2010年度金額變化金額變化金額營業(yè)收入32,630.6216,949.1715,681.4613,637.522,043.94營業(yè)成本24,683.188,705.1715,978.0112,400.313,577.70毛利7,947.458,243.99-296.551,237.22-1,533.76毛利率24.36%26.25%-1.89%73.15%-75.04%2012年度，山東海利爾原藥業(yè)務(wù)的生產(chǎn)工藝、設(shè)備及人員配置逐步完善和成熟，生產(chǎn)也趨于穩(wěn)定。未來，若山東海利爾不能保持穩(wěn)定生產(chǎn)，將會對公司經(jīng)營業(yè)績以及產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢的發(fā)揮帶來不利影響。二、銷售模式風(fēng)險公司主要從事農(nóng)藥制劑、農(nóng)藥原藥及相關(guān)中間體產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)。2010年度、2011年度和2012年度，農(nóng)藥制劑營業(yè)收入金額分別為52,374.10萬元、56,642.23萬元和49,836.19萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為85.56%、78.23%和60.52%；農(nóng)藥原藥及中間體營業(yè)收入分別為8,835.99萬元、15,758.13萬元和32,515.30萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為14.44%、21.77%和39.48%。公司農(nóng)藥制劑主要通過經(jīng)銷商銷售，農(nóng)藥原藥及相關(guān)中間體主要直供農(nóng)藥制劑工廠或原藥貿(mào)易公司。公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品采用行業(yè)通行的“公司→經(jīng)銷商→零售商→種植戶”流通模式，主要通過經(jīng)銷商渠道進(jìn)行銷售，以政府采購、種植大戶以及統(tǒng)防統(tǒng)治組織直接采購等渠道為補充。相對于農(nóng)藥原藥及相關(guān)中間體，公司農(nóng)藥制劑的經(jīng)銷商銷售模式存在一定風(fēng)險。（一）管控及拓展風(fēng)險除了業(yè)務(wù)上的合作關(guān)系，經(jīng)銷商是獨立于公司的經(jīng)濟主體，其經(jīng)營行為和業(yè)務(wù)發(fā)展由其自主確定，公司并不能直接加以管理和控制，因此，可能會出現(xiàn)由于對經(jīng)銷商的管控不力或者經(jīng)銷商忠誠度不高而帶來的相關(guān)風(fēng)險。1、公司已針對經(jīng)銷商銷售渠道制定了切實可行的管理模式、政策及制度,但仍可能存在一定風(fēng)險，即少數(shù)經(jīng)銷商自身理解偏差、經(jīng)營管理水平較低，或者其忠誠度不高管控失效或經(jīng)銷商對公司銷售政策執(zhí)行不到位或執(zhí)行錯誤，從而對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。2、各經(jīng)銷商雖與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但如果在銷售公司產(chǎn)品過程中違反了有關(guān)法律法規(guī),雖然法律責(zé)任最終由經(jīng)銷商承擔(dān),但仍有可能會給本公司的品牌及聲譽帶來負(fù)面影響。3、公司與絕大部分經(jīng)銷商建立了穩(wěn)定和良好的合作關(guān)系，但如果這些經(jīng)銷商的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生改變、忠誠度下降，或者因其它原因與公司終止業(yè)務(wù)合作關(guān)系，將會對公司銷售的穩(wěn)定性帶來不利影響。此外，若公司對經(jīng)銷商的拓展速度，以及經(jīng)銷商自身經(jīng)營管理水平跟不上公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，將會對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來一定的制約。（二）庫存、退貨及回款風(fēng)險1、庫存風(fēng)險如果經(jīng)銷商對于市場判斷有誤，或者為獲得公司較高銷售激勵等原因，可能會導(dǎo)致其訂貨量明顯超過實際銷售量，形成較高的庫存。經(jīng)銷商的庫存過高，一會增加經(jīng)銷商自身的經(jīng)營風(fēng)險，進(jìn)而影響其與公司合作的穩(wěn)定性；二是公司如果未能及時掌握經(jīng)銷商的庫存信息，就難以判斷市場的實際需求狀況，會使公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和安排與市場的實際需求不符，導(dǎo)致公司自身庫存提高的風(fēng)險。2、退貨及回款風(fēng)險公司每年均會與經(jīng)銷商進(jìn)行一次貨款清收和結(jié)算，以掌握經(jīng)銷商當(dāng)年度的銷售和庫存情況，并受理經(jīng)銷商的退貨申請，以控制經(jīng)銷商的庫存風(fēng)險。公司最終根據(jù)經(jīng)銷商的銷售業(yè)績確定對經(jīng)銷商的銷售激勵措施。如果經(jīng)銷商由于各種原因?qū)е缕渖暾埻素浀牧棵黠@超過了公司預(yù)計的金額，將會對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。此外，公司經(jīng)銷商的數(shù)量眾多，地域分布廣，各經(jīng)銷商經(jīng)濟實力和信譽情況各有不同。對于經(jīng)銷商的應(yīng)收賬款，公司雖然采取了較為完善和嚴(yán)格的管理制度，但是仍然存在部分經(jīng)銷商應(yīng)收賬款難以回收的風(fēng)險。三、原材料供應(yīng)及價格波動風(fēng)險（一）原材料價格波動風(fēng)險相對于制劑業(yè)務(wù)，公司原藥及中間體業(yè)務(wù)與上游基礎(chǔ)化工行業(yè)關(guān)聯(lián)性更強。公司原藥及中間體生產(chǎn)所需的基本原料包括各類化工產(chǎn)品，石油等基礎(chǔ)化工產(chǎn)品價格波動直接影響公司原藥及中間體業(yè)務(wù)的生產(chǎn)成本，進(jìn)而影響產(chǎn)品的毛利率變動。報告期內(nèi)，公司原藥及中間體產(chǎn)品主要原材料生產(chǎn)領(lǐng)用價格變化情況如下：單位：萬元/噸原材料2012年度2011年度2010度平均價格變化幅度平均價格變化幅度平均價格咪唑烷3.52-10.68%3.9413.89%3.46丙烯腈1.29-20.90%1.64-3.82%1.70丙烯醛1.55-10.12%1.7330.66%1.32阿維菌素36.77-13.05%42.29-23.92%55.58氰基乙酯2.9924.70%2.40-1.36%2.43雙環(huán)戊二烯0.9620.60%0.802.71%0.77甲苯0.774.47%0.7419.81%0.62二甲基甲酰胺0.50-7.62%0.5410.53%0.52二氯乙烷0.33-30.93%0.44-5.96%0.46一甲胺精品0.74-4.32%0.776.09%0.73公司原藥及中間體業(yè)務(wù)所面對的上游原材料市場環(huán)境不穩(wěn)定，價格波動較大，給生產(chǎn)經(jīng)營帶來了一定難度；相關(guān)原材料價格的頻繁和大幅波動，會影響原藥及中間體產(chǎn)品經(jīng)營業(yè)績。公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品生產(chǎn)所用各類原藥、助劑（溶劑）、包裝物等原材料種類眾多，每類原材料耗用占比均較小，價格變動趨勢各異，其中，原藥合計占原材料成本比例在60%左右。部分原藥可能會因為其上游原材料價格波動，或者市場供求關(guān)系變化，而出現(xiàn)明顯的價格波動，進(jìn)而影響公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的經(jīng)營業(yè)績。（二）原材料季節(jié)性供應(yīng)不足風(fēng)險公司生產(chǎn)的季節(jié)性比較明顯，導(dǎo)致原材料采購存在明顯季節(jié)性，旺季緊張、淡季寬松。公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品成本構(gòu)成中，原材料所占比重較高，2010年、2011年和2012年，原材料占營業(yè)成本的比重分別為94.99%、93.94%和92.74%。目前，公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品生產(chǎn)所需原材料以外購為主，自行生產(chǎn)原藥等主要原材料尚不能滿足需要；2010年、2011年和2012年，公司自產(chǎn)自用的原藥產(chǎn)品主要為吡蟲啉、啶蟲脒和甲維鹽，占公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品所需全部原材料的比重在10%左右。農(nóng)藥原藥的及時和穩(wěn)定供應(yīng)是公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品正常生產(chǎn)經(jīng)營的重要保障，而公司農(nóng)藥制劑產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營特性本身又增加了農(nóng)藥原藥的供應(yīng)風(fēng)險。農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售具有明顯的季節(jié)性特點，一般每年3～6月為生產(chǎn)和發(fā)貨的集中期，導(dǎo)致短期內(nèi)市場對原藥供應(yīng)的需求也較為集中；因此，雖然國內(nèi)原藥總體供應(yīng)穩(wěn)定，但在農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)旺季，也可能會產(chǎn)生部分原藥出現(xiàn)缺貨或者價格大幅波動的情形。為了確保原藥穩(wěn)定供應(yīng)和降低采購成本，公司采取在生產(chǎn)經(jīng)營淡季提前向上游原藥廠家預(yù)付貨款等措施來鎖定部分原藥的采購數(shù)量和采購價格；但這種方式采購的原藥只占公司原藥采購總額的一部分，隨著公司經(jīng)營的制劑品種增加和生產(chǎn)規(guī)模的擴大，對原藥需求量將不斷上升；如果公司不能及時補充流動資金或者不能維持在淡季合理預(yù)付貨款確保原料供應(yīng)，出現(xiàn)原材料成本季節(jié)性上漲或原藥缺貨，或?qū)υ幨袌鲂星榕袛嗍д`，也會導(dǎo)致公司盈利能力下降。四、環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)風(fēng)險（一）環(huán)境保護(hù)風(fēng)險公司屬于農(nóng)藥行業(yè)，在生產(chǎn)經(jīng)營中會產(chǎn)生廢水、廢氣、固廢和噪音。隨著國家經(jīng)濟增長模式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實施，人們的環(huán)保意識逐漸增強，國家環(huán)保政策日益完善，環(huán)境污染治理標(biāo)準(zhǔn)日趨嚴(yán)格，存在加大公司環(huán)保成本，進(jìn)而影響公司經(jīng)營效益的風(fēng)險。此外，雖然公司擁有完善的環(huán)保設(shè)施并采取了嚴(yán)格的管理措施，污染物排放或處置符合國家和地方法規(guī)要求，但若在今后的生產(chǎn)經(jīng)營過程中環(huán)境保護(hù)措施不當(dāng)，造成水體污染和大氣污染等環(huán)境污染事故，存在被環(huán)保主管機關(guān)處罰的風(fēng)險和受害人的索賠風(fēng)險。（二）安全生產(chǎn)風(fēng)險公司主要從事農(nóng)藥制劑及原藥、中間體的生產(chǎn)，部分原料、半成品或產(chǎn)成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質(zhì)。尤其是原藥和中間體生產(chǎn)過程中涉及高溫、高壓等工藝，對操作要求較高，存在著因設(shè)備及工藝不完善、物品保管及操作不當(dāng)?shù)仍蚨斐梢馔獍踩鹿什⒃斐山?jīng)濟損失的風(fēng)險。五、市場競爭風(fēng)險公司主要從事農(nóng)藥制劑、農(nóng)藥原藥及相關(guān)中間體產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)，所處的農(nóng)藥行業(yè)市場競爭較為激烈。目前我國農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)超過2,000家，其中農(nóng)藥原藥企業(yè)500多家，農(nóng)藥制劑企業(yè)1,500多家，整體規(guī)模不大，市場集中度較低；同時，由于缺乏較強的自主研發(fā)和創(chuàng)新能力，導(dǎo)致農(nóng)藥產(chǎn)品的同質(zhì)化情況較為嚴(yán)重，產(chǎn)品差異化競爭缺乏，使得農(nóng)藥企業(yè)往往采取以價格為主的市場競爭策略。同時，基于對我國農(nóng)藥市場長期看好的預(yù)期，國際農(nóng)藥行業(yè)巨頭積極進(jìn)入國內(nèi)市場，擠占市場份額，加劇了國內(nèi)農(nóng)藥行業(yè)的市場競爭程度。相比于農(nóng)藥原藥企業(yè)，農(nóng)藥制劑企業(yè)的投資門檻較低，小型、作坊式農(nóng)藥廠大量存在；農(nóng)藥制劑企業(yè)大部分為銷售額不足1,000萬元的小企業(yè)，年銷售額超過1億元的農(nóng)藥制劑企業(yè)只有10多家。農(nóng)藥制劑的市場集中度較低，無序競爭和不規(guī)范的市場主體行為較為多見；甚至存在一些小型農(nóng)藥制劑企業(yè)采用偽造、仿造甚至直接稀釋正品銷售的行為欺騙農(nóng)戶，擠占知名品牌農(nóng)藥企業(yè)的市場空間。此外，隨著我國農(nóng)藥流通體制的改革，大量小型、個體經(jīng)營戶進(jìn)入農(nóng)藥制劑銷售體系，一定程度上也造成了農(nóng)藥制劑市場的混亂。公司已經(jīng)在農(nóng)藥行業(yè)樹立了一定的市場地位，但若在農(nóng)藥行業(yè)市場整合的過程中，公司未能在規(guī)模、管理、營銷、技術(shù)等方面占據(jù)競爭優(yōu)勢，將面臨較大市場競爭風(fēng)險。

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u第一節(jié)釋義 16一、一般簡稱 16二、專業(yè)術(shù)語 19第二節(jié)概覽 23一、發(fā)行人簡介 23二、控股股東和實際控制人簡介 24三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標(biāo) 25四、本次發(fā)行情況 26五、募集資金用途 27六、行業(yè)競爭地位與核心競爭優(yōu)勢 27第三節(jié)本次發(fā)行概況 30一、本次發(fā)行的基本情況 30二、本次發(fā)行有關(guān)機構(gòu) 31三、發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)的股權(quán)關(guān)系及其他權(quán)益情況 33四、與本次發(fā)行上市有關(guān)的重要日期 33第四節(jié)風(fēng)險因素 34一、農(nóng)藥原藥產(chǎn)品價格波動和生產(chǎn)不穩(wěn)定風(fēng)險 34二、銷售模式風(fēng)險 36三、原材料供應(yīng)及價格波動風(fēng)險 37四、環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)風(fēng)險 39五、市場競爭風(fēng)險 40六、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛和品牌受損風(fēng)險 41七、新產(chǎn)品研發(fā)及登記不適應(yīng)市場需求的風(fēng)險 41八、公司供應(yīng)鏈管理不能及時滿足市場需求風(fēng)險 42九、業(yè)務(wù)季節(jié)性波動風(fēng)險 42十、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)外泄風(fēng)險 43十一、稅收政策風(fēng)險 43十二、財務(wù)風(fēng)險 45十三、募集資金投資項目風(fēng)險 46十四、匯率變動風(fēng)險 47十五、規(guī)模擴張導(dǎo)致的經(jīng)營管理風(fēng)險 47十六、實際控制人控制風(fēng)險 48第五節(jié)發(fā)行人基本情況 49一、發(fā)行人的基本情況 49二、發(fā)行人的改制重組情況 49三、發(fā)行人股本形成及變化和重大資產(chǎn)重組情況 54四、歷次驗資情況及股東投入資產(chǎn)的計量屬性 71五、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu) 73六、發(fā)行人股權(quán)投資情況 75七、發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人的情況 91八、發(fā)行人股本情況 100九、發(fā)行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股情況 102十、發(fā)行人員工及其社會保障情況 104十一、主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出的重要承諾及其履行情況 106第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù) 110一、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)及設(shè)立以來的變化情況 110二、發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況 110三、發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位 138四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況 147五、與業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn) 170六、發(fā)行人生產(chǎn)技術(shù)、研發(fā)情況及技術(shù)創(chuàng)新機制 182七、發(fā)行人主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況 196第七節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 200一、同業(yè)競爭 200二、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易 201三、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度安排及執(zhí)行情況 211四、最近三年關(guān)聯(lián)交易制度的執(zhí)行情況及獨立董事意見 213五、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施 214第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他核心技術(shù)人員 215一、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心技術(shù)人員簡介 215二、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心技術(shù)人員及其親屬持有本公司股份的情況 221三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心技術(shù)人員的其他對外投資情況 224四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心技術(shù)人員的薪酬情況 225五、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心技術(shù)人員的兼職情況 226六、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心技術(shù)人員之間存在的親屬關(guān)系 227七、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員簽訂的協(xié)議、作出承諾及履行情況 228八、董事、監(jiān)事、高級管理的任職資格 228九、本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員近三年變動情況 228第九節(jié)公司治理 232一、本公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立健全及運作情況 232二、股東大會制度的建立健全及運行情況 232三、董事會制度的建立健全及運行情況 238四、董事會專門委員會設(shè)置情況 243五、監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況 251六、獨立董事制度的建立健全及運行情況 253七、董事會秘書制度的安排及履職情況 255八、保薦機構(gòu)關(guān)于公司三會運作的意見 257九、發(fā)行人律師關(guān)于公司三會運作的意見 257十、近三年的違法違規(guī)情況 257十一、資金占用和對外擔(dān)保情況 261十二、本公司內(nèi)部控制制度 261第十節(jié)財務(wù)會計信息 263一、會計報表及審計意見 263二、會計報表編制基礎(chǔ)、合并會計報表范圍及變化 272三、報告期內(nèi)主要會計政策和會計估計 275四、主要稅項 292五、會計報表分部信息 294六、最近一年收購兼并情況 296七、非經(jīng)常性損益情況 296八、最近一期末主要資產(chǎn)狀況 297九、最近一期末主要負(fù)債情況 299十、報告期內(nèi)所有者權(quán)益變動情況 301十一、報告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況 304十二、會計報表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項 305十三、最近三年及一期主要財務(wù)指標(biāo) 305十四、盈利預(yù)測報告 308十五、資產(chǎn)評估情況 308十六、歷次驗資情況 309第十一節(jié)管理層討論與分析 310一、財務(wù)狀況分析 310二、盈利能力分析 356三、現(xiàn)金流量分析 401四、資本性支出分析及其他重要財務(wù)事項分析 404五、發(fā)行人財務(wù)狀況及盈利能力未來趨勢分析 405第十二節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 409一、發(fā)行當(dāng)年及未來五年的發(fā)展計劃 409二、擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件 412三、實施計劃的主要困難及擬采取的措施 413四、發(fā)展計劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 414五、本次募集資金運用對實現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)的作用 414第十三節(jié)募集資金運用 415一、募集資金使用計劃及項目概況 415二、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 416三、募集資金項目簡介 417四、募集資金項目對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 450五、本次募集資金項目固定資產(chǎn)投資與產(chǎn)能之間的匹配關(guān)系 451第十四節(jié)股利分配政策 455一、發(fā)行人報告期內(nèi)的股利分配政策 455二、發(fā)行人報告期內(nèi)股利分配情況 456三、發(fā)行后的股利分配政策 456四、本次發(fā)行前滾存利潤的分配政策 457五、保薦機構(gòu)的核查意見 457第十五節(jié)其他重要事項 458一、本公司有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的部門和負(fù)責(zé)人 458二、重大合同 458三、對外擔(dān)保情況 460四、本公司及控股子公司重大訴訟或仲裁事項 460五、本公司控股股東重大訴訟或仲裁事項 462六、本公司實際控制人重大訴訟或仲裁事項 462七、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項 462八、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事訴訟情況 462第十六節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 464第十七節(jié)附錄和備查文件 472一、備查文件 472二、查閱時間及地點 472

第一節(jié)釋義在本招股說明書中，除非特別注明，下列詞語具有如下含義：一、一般簡稱發(fā)行人、本公司、公司、股份公司、海利爾藥業(yè)、海利爾指海利爾藥業(yè)集團股份有限公司。前身為青島海利爾藥業(yè)有限公司，2011年7月整體變更為青島海利爾藥業(yè)集團股份有限公司，2011年8月更名為海利爾藥業(yè)集團股份有限公司海利爾有限指青島海利爾藥業(yè)有限公司，系發(fā)行人前身發(fā)起人指張愛英、葛堯倫、葛大鵬和青島合意投資中心（有限合伙）、青島良新投資中心（有限合伙）、天津華夏瑞特地產(chǎn)投資管理有限公司、上海思科瑞新投資管理中心（有限合伙）、青島豪潤商業(yè)運營管理有限公司及青島擁灣高新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司九名發(fā)起人股東控股股東指張愛英，持有發(fā)行人4,637.50萬股股份，占發(fā)行前總股本的51.53%合意投資指青島合意投資中心（有限合伙），系發(fā)起人之一，持有發(fā)行人760.00萬股股份，占發(fā)行前總股本的8.44%良新投資指青島良新投資中心（有限合伙），系發(fā)起人之一，持有發(fā)行人248.00萬股股份，占發(fā)行前總股本的2.76%華夏瑞特、古月楊指原名天津華夏瑞特地產(chǎn)投資管理有限公司，現(xiàn)已更名為新疆古月楊股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系發(fā)起人之一，持有發(fā)行人180.00萬股股份，占發(fā)行前總股本的2.00%思科瑞新指上海思科瑞新投資管理中心（有限合伙），系發(fā)起人之一，持有發(fā)行人180.00萬股股份，占發(fā)行前總股本的2.00%青島豪潤指青島豪潤商業(yè)運營管理有限公司，系發(fā)起人之一，持有發(fā)行人180.00萬股股份，占發(fā)行前總股本的2.00%擁灣投資指青島擁灣高新創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司，系發(fā)起人之一，持有發(fā)行人90.89萬股股份，占發(fā)行前總股本的1.01%海利爾農(nóng)資指青島海利爾農(nóng)資有限公司，系發(fā)行人的全資子公司海利爾植保指青島海利爾植?？萍加邢薰?，系發(fā)行人的全資子公司海利爾防治指青島海利爾有害生物防治有限公司，系發(fā)行人的全資子公司奧迪斯生物指青島奧迪斯生物科技有限公司，系發(fā)行人的全資子公司奧迪斯農(nóng)資指青島奧迪斯農(nóng)資有限公司，系奧迪斯生物的全資子公司奧迪斯農(nóng)業(yè)指青島奧迪斯農(nóng)業(yè)科技服務(wù)有限公司，系奧迪斯生物的全資子公司山東海利爾指山東海利爾化工有限公司，系發(fā)行人的全資子公司?？迫鹛刂附骱？迫鹛刈魑锟茖W(xué)有限公司，曾系發(fā)行人的全資子公司，已于2012年12月注銷?？妻r(nóng)資指江西?？迫鹛剞r(nóng)資有限公司，曾系海科瑞特的全資子公司，已于2012年10月注銷奧合眾興指海南奧合眾興農(nóng)業(yè)技術(shù)有限公司，曾系發(fā)行人的控股子公司，已于2013年6月注銷外爾生物指青島外爾生物工程科技有限公司，曾為奧迪斯生物的全資子公司，已于2011年12月被奧迪斯生物吸收合并意科斯普勞指青島意科斯普勞生物科技有限公司，曾為發(fā)行人的全資子公司，已于2011年5月被發(fā)行人吸收合并凱源祥化工指青島凱源祥化工有限公司，曾為發(fā)行人的控股子公司，發(fā)行人于2012年6月將其持有的凱源祥化工全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給威海韓孚凱源祥農(nóng)資指青島凱源祥農(nóng)資有限公司，系凱源祥化工的全資子公司。安興置業(yè)指青島安興置業(yè)有限公司，系發(fā)行人實際控制人之一葛大鵬控制的企業(yè)海闊利斯指青島海闊利斯進(jìn)出口有限公司，曾為實際控制人之一葛大鵬控制的企業(yè)，已于2012年5月注銷青島佳運指青島佳運農(nóng)藥有限公司，曾為董事、總經(jīng)理楊波濤控制的公司，已于2010年10月注銷海奧植保、優(yōu)泰德指青島海奧植保服務(wù)有限公司，實際控制人之一張愛英的弟弟張言良持有10.46%，張愛英的姐姐張燕珍持有89.15%；原經(jīng)營范圍為“農(nóng)資銷售”，2011年12月更名為青島優(yōu)泰德貿(mào)易有限公司，經(jīng)營范圍變更為“貨物進(jìn)出口”，自2010年末開始已不開展業(yè)務(wù)。易先通指青島易先通農(nóng)藥有限公司，實際控制人之一張愛英姐夫周慶林控制的企業(yè)，已于2010年4月注銷順定投資指青島順定投資有限公司，葛大鵬、張愛英等兩位實際控制人控制的企業(yè)，已于2012年6月注銷閑農(nóng)化學(xué)指青島閑農(nóng)化學(xué)除草有限公司，張愛英的妹夫?qū)O福寶控制的企業(yè)，已于2010年10月注銷海闊國際指香港海闊國際投資有限公司，實際控制人之一葛堯倫的堂姐葛連芳控制的公司，已于2011年9月10日解散廣源益農(nóng)指北京廣源益農(nóng)化學(xué)有限公司。因發(fā)行人原獨立董事李鐘華擔(dān)任廣源益農(nóng)董事長，廣源益農(nóng)曾作為報告期內(nèi)歷史關(guān)聯(lián)方；李鐘華于2013年3月辭去獨立董事職務(wù)廣源資信指北京廣源資信精細(xì)化工科技發(fā)展中心。因發(fā)行人原獨立董事李鐘華擔(dān)任廣源資信副總經(jīng)理，廣源資信曾作為報告期內(nèi)歷史關(guān)聯(lián)方；李鐘華于2013年3月辭去獨立董事職務(wù)諾普信指深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司，農(nóng)藥制劑行業(yè)主要企業(yè)之一廣西田園指廣西田園生化股份有限公司，農(nóng)藥制劑行業(yè)主要企業(yè)之一惠州中迅指惠州市中迅化工有限公司，農(nóng)藥制劑行業(yè)主要企業(yè)之一青島翰生指青島翰生生物科技股份有限公司，農(nóng)藥制劑行業(yè)主要企業(yè)之一中農(nóng)聯(lián)合指山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技有限公司，國內(nèi)生產(chǎn)煙堿類殺蟲劑原藥主要企業(yè)之一長青股份指江蘇長青農(nóng)化股份有限公司，國內(nèi)生產(chǎn)煙堿類殺蟲劑原藥主要企業(yè)之一常隆化工指江蘇常隆化工有限公司，國內(nèi)生產(chǎn)煙堿類殺蟲劑原藥主要企業(yè)之一江蘇克勝指江蘇克勝集團股份有限公司，國內(nèi)生產(chǎn)煙堿類殺蟲劑原藥主要企業(yè)之一威海韓孚指威海韓孚生化藥業(yè)有限公司，于2012年6月受讓了發(fā)行人出售的凱源祥化工股權(quán)工信部指中華人民共和國工業(yè)和信息化部農(nóng)業(yè)部指中華人民共和國農(nóng)業(yè)部國家經(jīng)貿(mào)委指中華人民共和國國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會，現(xiàn)管理農(nóng)藥領(lǐng)域的部分職能劃歸工信部國家發(fā)改委指中華人民共和國發(fā)展和改革委員會藥檢所指農(nóng)藥檢定所，農(nóng)業(yè)部直屬事業(yè)單位本次發(fā)行指本公司根據(jù)本招股說明書所載條件公開發(fā)售A股的行為保薦人、保薦機構(gòu)、主承銷商、廣發(fā)證券指廣發(fā)證券股份有限公司會計師、中興華指中興華富華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司發(fā)行人律師指北京市金杜律師事務(wù)所山東匯德、山東匯德會計師事務(wù)所指山東匯德會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司承銷團指以廣發(fā)證券為主承銷商組成的本次新股發(fā)行的承銷團保薦暨承銷協(xié)議指本公司與廣發(fā)證券簽署的新股發(fā)行保薦暨主承銷協(xié)議最近三年、報告期指2010年度、2011年度和2012年度元、萬元指除非特指，均為人民幣單位SS指國有股東，State-ownedShareholder的縮寫二、專業(yè)術(shù)語農(nóng)藥指用于預(yù)防、消滅或者控制危害農(nóng)業(yè)、林業(yè)的病、蟲、草和其他有害生物以及有目的地調(diào)節(jié)植物、昆蟲生長的化學(xué)合成或者來源于生物、其他天然物質(zhì)的一種物質(zhì)或者幾種物質(zhì)的混合物及其制劑農(nóng)藥制劑指在農(nóng)藥原藥中加入分散劑和助溶劑等原輔料后可以直接使用的農(nóng)藥藥劑，包括乳油劑、水分散粒劑、懸浮劑、水乳劑、微膠囊劑等農(nóng)藥原藥指農(nóng)藥產(chǎn)品的有效成份；一般不能直接使用，必須加工配制成各種類型的制劑，才能使用農(nóng)藥中間體指精細(xì)化工產(chǎn)品的一種，是一種將兩種或兩種以上物質(zhì)結(jié)合在一起的中間介質(zhì)，是生產(chǎn)農(nóng)藥的中間材料殺蟲劑指用來防治害蟲的藥劑，包括用來防治植物病原線蟲的殺線蟲劑殺菌劑指用來防治因病原菌引起的植物病害的藥劑除草劑指用來防除農(nóng)田、林地雜草或有害植物的藥劑吡蟲啉指一種煙堿類超高效殺蟲劑，具有廣譜、高效、低毒、低殘留特點，主要用于防治刺吸式口器害蟲啶蟲脒指一種新型廣譜且具有一定殺螨活性的殺蟲劑，其作用方式為土壤和枝葉的系統(tǒng)殺蟲劑。廣泛用于水稻，尤其蔬菜、果樹、茶葉的蚜蟲、飛虱、薊馬、部分鱗翅目害蟲等的防治二氯指二氯五氯甲基吡啶，生產(chǎn)吡蟲啉原藥和啶蟲脒原藥的重要中間體統(tǒng)防統(tǒng)治指我國推行的農(nóng)作物病蟲害專業(yè)化防治措施，政府財政提供部分支農(nóng)補貼，統(tǒng)一購置和施用農(nóng)藥，并由地方政府或?qū)I(yè)化防治組織牽頭對區(qū)域內(nèi)重大病蟲害進(jìn)行集中防治，有利于減少病蟲害的交叉?zhèn)鞑?、提高防治效果GLP指英文GoodLaboratoryPractice的縮寫，中文直譯為優(yōu)良實驗室規(guī)范。GLP是就實驗室實驗研究從計劃、實驗、監(jiān)督、記錄到實驗報告等一系列管理而制定的法規(guī)性文件，涉及到實驗室工作的所有方面。它主要是針對醫(yī)藥、農(nóng)藥、食品添加劑、化妝品、獸藥等進(jìn)行的安全性評價實驗而制定的規(guī)范。制定GLP的主要目的是嚴(yán)格控制化學(xué)品安全性評價試驗的各個環(huán)節(jié)，即嚴(yán)格控制可能影響實驗結(jié)果準(zhǔn)確性的各種主客觀因素，降低試驗誤差，確保實驗結(jié)果的真實性三證指農(nóng)藥登記證，農(nóng)藥生產(chǎn)批準(zhǔn)證（或全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證），并符合相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)證折百指由于農(nóng)藥制劑為不同含量原藥加工、復(fù)配而成，為了方便統(tǒng)計、測算，一般將其折成100%含量原藥計算乳油劑指農(nóng)藥制劑的一種，它是將較高濃度的有效成分溶解在溶劑中，加乳化劑而成的液體水劑指水性化農(nóng)藥制劑的一種。農(nóng)藥原藥的水溶液劑型，這是藥劑以分子或離子狀態(tài)分散在水中的真溶液制劑水乳劑指水性化農(nóng)藥制劑的一種。由疏水性的液體或低熔點（＜60℃）固體農(nóng)藥在適量的不溶于水的溶劑存在下，通過輸入能量并借助適量的乳化劑，以極微小的液滴分散在水中形成的O/W乳狀液微乳劑指水性化農(nóng)藥制劑的一種。以物理化學(xué)和膠體化學(xué)的原理把油溶性原藥表面親水化、微乳化，它以水為連續(xù)相，不用或僅用少量有機溶劑，含適量表面活性劑與其他助劑懸浮劑指水性化農(nóng)藥制劑的一種。將非水溶性的農(nóng)藥固體有效成份，經(jīng)過分散過程，與主機研磨成微細(xì)菌顆粒，在水中形成高分散度的均勻、穩(wěn)定的懸浮液體制劑懸乳劑指水性化農(nóng)藥制劑的一種。將非水溶性的農(nóng)藥固體有效成份和液體有效成份，經(jīng)過乳化和分散過程，與主機研磨成微細(xì)菌顆粒，在水中形成高分散度的粘稠、穩(wěn)定的懸浮液體制劑水分散粒劑指水性化農(nóng)藥制劑的一種。由農(nóng)藥活性成分、潤濕劑、分散劑、隔離劑、崩解劑、黏結(jié)劑等助劑及填料組成，是一種入水后能迅速崩解并分散成高懸浮的固液分散體系的粒狀制劑。主要適用于高含量、高附加值農(nóng)藥品種種衣劑指將干燥或濕潤狀態(tài)的種子，用含有粘結(jié)劑的農(nóng)藥或肥料等組合物所包，使在種子外形成具有一定功能和包覆強度的保護(hù)層，這一過程稱為種子包衣，包在種子外邊的組合物質(zhì)稱之為種衣劑或包衣劑水性化制劑指又稱水基化制劑，是以水作為介質(zhì)或稀釋劑的一類農(nóng)藥加工的劑型。主要包括水劑、懸浮劑、水乳劑、微乳劑等。這類制劑具有低毒、高效、安全、環(huán)保的特點有效成分指農(nóng)藥產(chǎn)品中對病、蟲、草等有毒殺活性的成分抗藥性指昆蟲種群能忍受殺死其大部分個體的殺蟲藥劑藥量的能力，并在種群中逐漸發(fā)展助劑指為改善高分子加工性能和(或)物理機械性能或增強功能而加入高分子體系中的各種輔助物質(zhì)收率指實際所得量的摩爾數(shù)與所投入的一種主要原料的摩爾數(shù)之比，用百分率表示，如無特指，通常指摩爾收率。收率越高，表示投入的原材料得到的成品越多，損耗越少生測指利用昆蟲、病原菌或植物等生物體對藥劑的反應(yīng)來確定藥劑效力的一種測定方法業(yè)務(wù)年度指由于農(nóng)藥制劑銷售季節(jié)性較為明顯，農(nóng)藥制劑企業(yè)業(yè)務(wù)周期無法與會計年度保持一致。發(fā)行人一般將上年11月至當(dāng)年10月作為每個業(yè)務(wù)年度的起止期間，如2011業(yè)務(wù)年度指2010年11月至2011年10月；海南等南方地區(qū)客戶的業(yè)務(wù)年度一般從上年7月至當(dāng)年6月，如2011業(yè)務(wù)年度指2010年7月至2011年6月1第二節(jié)概覽本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。一、發(fā)行人簡介中文名稱：海利爾藥業(yè)集團股份有限公司英文名稱：HailirPesticidesandChemicalsgroupCo.,Ltd.注冊資本9,000萬元人民幣法定代表人：葛堯倫成立日期：1999年12月1日（2011年7月15日變更為股份有限公司）住所：山東省青島市城陽區(qū)城東工業(yè)園內(nèi)郵政編碼：266109電話：（0532）66961523傳真：（0532）85722222網(wǎng)址：電子信箱：hailir@本公司前身青島海利爾藥業(yè)有限公司成立于1999年12月，2011年7月整體變更設(shè)立股份公司。公司目前主要從事高效、長效、低毒、低殘留、環(huán)境友好農(nóng)藥制劑及相關(guān)農(nóng)藥原藥、中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。1999年，公司開始從事農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，在農(nóng)藥制劑領(lǐng)域迅速取得品牌優(yōu)勢；2002年，公司將業(yè)務(wù)延伸到上游原藥領(lǐng)域，先后從事吡蟲啉、啶蟲脒、甲維鹽等原藥的生產(chǎn)，同時，公司將業(yè)務(wù)延伸到上游中間體領(lǐng)域，從事二氯中間體的生產(chǎn)。公司從農(nóng)藥制劑著手，逐步向上游原藥和中間體領(lǐng)域延伸，具備明顯的一體化優(yōu)勢。公司是中國農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣協(xié)會第五屆理事會副會長單位、國家級高新技術(shù)企業(yè)、國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)和全國第四批創(chuàng)新型試點企業(yè)。中國農(nóng)民放心農(nóng)資企業(yè)、中國農(nóng)資質(zhì)量信得過單位、2011中國農(nóng)民最喜愛的農(nóng)藥品牌、中國農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣協(xié)會先進(jìn)單位。2012年、2013年，公司連續(xù)兩年入選國家救災(zāi)農(nóng)藥儲備合作單位。公司將繼續(xù)發(fā)揮在農(nóng)藥制劑領(lǐng)域取得的先發(fā)優(yōu)勢，向農(nóng)藥原藥和中間體領(lǐng)域延伸，致力于開發(fā)自主知識產(chǎn)權(quán)的新型化合物，增加前景廣闊的農(nóng)藥原藥品種，提高盈利水平和抗風(fēng)險能力；在市場開發(fā)方面，公司將在繼續(xù)鞏固、提高國內(nèi)市場競爭優(yōu)勢的前提下，大力開發(fā)國際市場，尤其是北美、歐盟、巴西等高端農(nóng)藥市場。公司著力在國際市場登記具有廣闊市場前景的品種，培育自主品牌，爭取將公司建設(shè)為跨國性農(nóng)藥企業(yè)。二、控股股東和實際控制人簡介1、控股股東張愛英是公司的控股股東，中國國籍，未擁有永久境外居留權(quán)，身份證號：370225196302******，住址為山東省萊西市水集街道辦事處威海東路濱湖街*號樓*單元*戶，現(xiàn)為公司董事。目前持有股份公司46,375,000股，占公司總股本的51.5278%。2、實際控制人張愛英、葛堯倫和葛大鵬是公司的實際控制人。張愛英基本情況詳見上述控股股東情況。葛堯倫，中國國籍，未擁有永久境外居留權(quán)，身份證號：370225196103******，住址為山東省萊西市水集街道辦事處威海東路濱湖街*號樓*單元*戶，現(xiàn)為公司董事長。目前持有股份公司22,598,611.11股，占公司總股本的25.1096%。葛大鵬，中國國籍，未擁有永久境外居留權(quán)，身份證號：370285198206******，住址為山東省萊西市水集街道辦事處威海東路濱湖街*號樓*單元*戶，現(xiàn)為股份公司董事、副總經(jīng)理。目前持有公司4,637,500.00股，占公司總股本的5.1528%。張愛英女士、葛堯倫先生和葛大鵬先生的其他情況，詳見本招股說明書“第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心人員”部分的相關(guān)介紹。三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標(biāo)根據(jù)中興華出具的中興華審字（2013）第1210001號審計報告,發(fā)行人近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（按合并報表口徑填列）情況如下：1、合并資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)單位：元項目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日資產(chǎn)總額590,322,310.29675,363,900.36712,924,743.30負(fù)債總額321,038,172.72452,998,257.40559,417,612.72股東權(quán)益269,284,137.57222,365,642.96153,507,130.58歸屬于母公司股東權(quán)益269,284,137.57202,462,388.13134,090,136.962、合并利潤表數(shù)據(jù)單位：元項目2012年度2011年度2010年度營業(yè)收入835,270,375.02726,804,233.81614,482,474.55營業(yè)利潤68,587,665.5926,079,323.4738,855,987.18利潤總額72,128,435.4429,193,449.1541,099,192.25凈利潤66,166,784.6419,614,879.3629,191,954.05歸屬于母公司普通股股東的凈利潤66,023,762.5920,024,479.7029,933,756.90扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤53,985,449.6623,369,576.6139,537,329.363、合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)單位：元項目2012年度2011年度2010年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額55,603,492.4274,890,324.6531,778,474.81投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額12,021,255.30-24,256,194.33-101,218,660.25籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-56,896,222.82-35,726,218.7336,396,292.20匯率變動對現(xiàn)金的影響-187,725.87-550,297.74-189,360.65現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額10,540,799.0314,357,613.85-33,233,253.894、主要財務(wù)指標(biāo)指標(biāo)2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度2010年12月31日/2010年度資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）43.79%59.34%65.30%資產(chǎn)負(fù)債率（合并）54.38%67.07%78.47%流動比率1.130.930.85速動比率0.700.480.48應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）14.9815.8412.90存貨周轉(zhuǎn)率（次）3.472.652.31總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）1.321.050.88凈資產(chǎn)收益率全面攤薄24.52%9.89%22.32%加權(quán)平均28.04%11.62%17.83%扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率全面攤薄20.05%11.54%29.49%加權(quán)平均22.93%13.56%26.07%無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例（不含土地使用權(quán)）0.59%0.41%0.38%息稅折舊攤銷前利潤（萬元）10,274.185,872.656,594.48利息保障倍數(shù)10.344.9723.14歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）6,602.382,002.452,993.38歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）5,398.542,336.963,953.74每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元/股）0.620.83-基本每股收益（元/股）0.730.22-四、本次發(fā)行情況股票種類人民幣普通股（A股）每股面值人民幣1.00元發(fā)行價格通過向詢價對象初步詢價確定發(fā)行價格，或與主承銷商自主協(xié)商確定發(fā)行價格發(fā)行股數(shù)3,000萬股市盈率【】（按扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的孰低額和發(fā)行后總股本全面攤薄計算）發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價對象配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行對象符合國家法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的條件的認(rèn)購對象承銷方式由保薦人（主承銷商）廣發(fā)證券股份有限公司組織的承銷團以余額包銷方式承銷發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（歸屬母公司）2.99元/股（根據(jù)2012年12月31日經(jīng)審計的所有者權(quán)益數(shù)據(jù)計算）發(fā)行后每股凈資產(chǎn)（歸屬母公司）4.70元/股（根據(jù)2012年12月31日經(jīng)審計的所有者權(quán)益數(shù)據(jù)加上預(yù)計募集資金凈額全面攤薄計算）五、募集資金用途經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，本次募集資金擬用于以下用途：單位：萬元序號項目名稱項目備案編號擬投資額使用募集資金數(shù)額1年產(chǎn)8,000噸水性化制劑項目青城發(fā)改投資函[2012]58號13,300.8113,300.812年產(chǎn)7,000噸水性化制劑項目西發(fā)改備[2012]47號13,049.5213,049.523研發(fā)中心擴建項目青城發(fā)改投資函[2012]57號2,997.802,997.804其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的流動資金為了把握項目實施的有利時機，發(fā)行人將通過銀行貸款等方式籌措資金適時先期投入上述項目，待募集資金到位后予以置換。如募集資金不足，公司將用貸款或自有資金解決；如有剩余，剩余部分將用于補充流動資金或經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的其他用途。本次募集資金運用的詳細(xì)情況請參閱本招股說明書“第十三節(jié)募集資金運用”相關(guān)部分內(nèi)容。六、行業(yè)競爭地位與核心競爭優(yōu)勢1、行業(yè)競爭地位公司定位為農(nóng)藥制劑、農(nóng)藥原藥及中間體產(chǎn)業(yè)鏈完整的農(nóng)藥企業(yè)。公司采取制劑、原藥并重，國內(nèi)、國外市場并重的發(fā)展戰(zhàn)略。公司是國內(nèi)農(nóng)藥制劑領(lǐng)域龍頭企業(yè)之一，經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已擁有良好的市場口碑，多次榮獲“放心農(nóng)藥經(jīng)營單位”、“農(nóng)民放心農(nóng)資企業(yè)”等稱號。公司制劑的藥效和質(zhì)量贏得了行業(yè)廣泛認(rèn)可，具備明顯的品牌優(yōu)勢，在經(jīng)銷商及廣大農(nóng)戶中享有較高的美譽，這為公司未來規(guī)模擴大奠定了良好的基礎(chǔ)。根據(jù)中國農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會發(fā)布的“2012中國農(nóng)藥行業(yè)百強榜單”，公司在農(nóng)藥行業(yè)綜合排名第三十名；另外根據(jù)其發(fā)布的“2012中國農(nóng)藥行業(yè)制劑30強榜單”和公司制劑銷售收入，公司農(nóng)藥制劑行業(yè)可排名前五名。2、研發(fā)優(yōu)勢長期以來，公司一直將研發(fā)、創(chuàng)新作為公司成長的重要驅(qū)動因素。公司是科技部火炬高技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)中心認(rèn)定的“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”，同時還是科學(xué)技術(shù)部、國務(wù)院國資委、中華全國總工會聯(lián)合確定的“創(chuàng)新型試點企業(yè)”。公司研發(fā)中心成立于2003年，并分別于2005年、2009年和2010年被認(rèn)定為“青島市企業(yè)技術(shù)中心”、“山東省企業(yè)技術(shù)中心”和“國家級企業(yè)技術(shù)中心”；經(jīng)過十多年發(fā)展，公司研發(fā)中心已涵蓋合成、生測、制劑、分析、項目、登記、工藝等農(nóng)藥研發(fā)所有環(huán)節(jié)，可同時從事新化合物結(jié)構(gòu)設(shè)計、官能團構(gòu)效關(guān)系研究、中間體和原藥合成、劑型研發(fā)、生物測定、檢測分析、雜質(zhì)剖析、項目對接及驗收、產(chǎn)品登記等研發(fā)工作，是國內(nèi)設(shè)置最齊全的農(nóng)藥研發(fā)中心之一。公司還參與了戊唑醇懸浮劑、聯(lián)苯菊酯原藥等9項國家標(biāo)準(zhǔn)的制定工作。近年來，公司在研發(fā)與創(chuàng)新方面獲得的主要獎項如下：序號年度獲獎單位/項目獎項/入選項目12011奧迪斯生物：“56%阿維﹒炔螨特微乳劑”科學(xué)技術(shù)部星火計劃辦公室星火計劃22011海利爾藥業(yè)：“農(nóng)藥專用助劑的創(chuàng)新開發(fā)”“十二五”國家科技支撐計劃規(guī)劃項目子課題32010奧迪斯生物：“煙草專用海洋生物制劑‘農(nóng)樂二號’新產(chǎn)品開發(fā)”國家級星火計劃項目42010海利爾藥業(yè)：“新型殺蟲劑蟲酰肼原藥中試產(chǎn)品開發(fā)”山東省政府“科學(xué)技術(shù)獎”；5全國工商聯(lián)“科技進(jìn)步獎”62009海利爾藥業(yè)、南開大學(xué)：“吡蟲啉創(chuàng)新工藝研究及廢水治理技術(shù)開發(fā)”國家“863”項目72008海利爾藥業(yè)：“100噸/年新型殺蟲劑烯啶蟲胺原藥技術(shù)開發(fā)”國家級星火計劃項目3、營銷與品牌優(yōu)勢公司自成立以來，一直視藥效和產(chǎn)品質(zhì)量為生命線，本著“品質(zhì)鑄就品牌”理念，將提高藥效和產(chǎn)品質(zhì)量作為公司研發(fā)和生產(chǎn)的著眼點。公司通過嚴(yán)格的質(zhì)量追蹤體系、完善的技術(shù)營銷和服務(wù)營銷體系，通過持續(xù)地田間地頭技術(shù)服務(wù)和“套餐”服務(wù)措施，在種植戶、零售店和經(jīng)銷商中樹立了良好的口碑，培養(yǎng)了“外爾”、“海利爾”、“奧迪斯”等農(nóng)藥行業(yè)領(lǐng)先品牌。公司充分利用原藥、中間體和制劑一體化優(yōu)勢成功實施大產(chǎn)品戰(zhàn)略，公司生產(chǎn)的吡蟲啉系列農(nóng)藥制劑和甲維鹽系列農(nóng)藥制劑市場占有率位居前列。此外，公司還積極布局海外市場并取得初步成果。公司已取得美國，澳大利亞，泰國，玻利維亞等16個國家93個產(chǎn)品的支持登記，正在進(jìn)行在烏克蘭、墨西哥、阿根廷等30個國家的支持登記和在巴西、肯尼亞等國家的自主登記。2010年、2011年和2012年，公司自營報關(guān)出口金額分別為4,408.93萬元、8,054.40萬元和9,357.59萬元，增長態(tài)勢良好。4、制劑、原藥與中間體一體化優(yōu)勢自成立伊始，公司管理層即認(rèn)識到：只有同時做好農(nóng)藥原藥品種研發(fā)和制劑營銷渠道建設(shè)，方能在農(nóng)藥行業(yè)長期保持競爭優(yōu)勢。為此，公司向農(nóng)藥原藥及中間體領(lǐng)域延伸，利用自產(chǎn)原藥取得制劑產(chǎn)品登記主動權(quán)，培育具有市場競爭