北京某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

北京某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程HYPERLINK\l"_Toc44988675"第一章總則3HYPERLINK\l"_Toc44988676"第二章公司情況4HYPERLINK\l"_Toc44988677"第一節(jié)公司名稱和住所4HYPERLINK\l"_Toc44988678"第二節(jié)公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)4HYPERLINK\l"_Toc44988679"第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范圍4HYPERLINK\l"_Toc44988680"第三章股東5HYPERLINK\l"_Toc44988681"第一節(jié)股東出資證明5HYPERLINK\l"_Toc44988682"第二節(jié)股東的權(quán)利5HYPERLINK\l"_Toc44988683"第三節(jié)股東的義務6HYPERLINK\l"_Toc44988684"第四節(jié)控股股東6HYPERLINK\l"_Toc44988685"第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資7HYPERLINK\l"_Toc44988686"第六節(jié)新股東加入7HYPERLINK\l"_Toc44988687"第四章股東會8HYPERLINK\l"_Toc44988688"第一節(jié)股東會的職權(quán)8HYPERLINK\l"_Toc44988689"第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則8HYPERLINK\l"_Toc44988690"第三節(jié)股東會的議事規(guī)則9HYPERLINK\l"_Toc44988691"第四節(jié)股東會決議內(nèi)容9HYPERLINK\l"_Toc44988692"第五章董事及董事會11HYPERLINK\l"_Toc44988693"嗓第一節(jié)董事刪11HYPERLINK\l"_Toc44988694"閃第二節(jié)董事的搞選聘程序屠12HYPERLINK\l"_Toc44988695"匯第三節(jié)董事長遵及職責庭12HYPERLINK\l"_Toc44988696"議第四節(jié)董事會勇及職責侍13HYPERLINK\l"_Toc44988697"兆第五節(jié)蜂董事會會議提坡案規(guī)則楊14HYPERLINK\l"_Toc44988698"盾第六節(jié)董事會姿議事規(guī)則闊14HYPERLINK\l"_Toc44988699"孟第七節(jié)董事會愚秘書宮15HYPERLINK\l"_Toc44988700"鄭第六章總經(jīng)理縱16HYPERLINK\l"_Toc44988701"溜第七章監(jiān)事及雁監(jiān)事會縱17HYPERLINK\l"_Toc44988702"省第一節(jié)監(jiān)事押17HYPERLINK\l"_Toc44988703"壺第二節(jié)監(jiān)事會斤17HYPERLINK\l"_Toc44988704"搞第三節(jié)監(jiān)事會弦會議宇18HYPERLINK\l"_Toc44988705"買第四節(jié)監(jiān)事會絮會議提案規(guī)則鑰18HYPERLINK\l"_Toc44988706"腿第五節(jié)監(jiān)事會各會議議事及決惕議規(guī)則證19HYPERLINK\l"_Toc44988707"晨第勇八壘章關(guān)聯(lián)交易毀20HYPERLINK\l"_Toc44988708"泄第澆九耳章信息披露研21HYPERLINK\l"_Toc44988709"喂第滾十柱章財務、會計掏與勞動用工制柳度即22HYPERLINK\l"_Toc44988710"虹第一節(jié)財務會躺計制度校22HYPERLINK\l"_Toc44988711"羽第二節(jié)財務主功管人員掙22HYPERLINK\l"_Toc44988712"以第二節(jié)利潤分貸配制度防23HYPERLINK\l"_Toc44988713"掏第三節(jié)內(nèi)部審乖計量23HYPERLINK\l"_Toc44988714"牙第四節(jié)會計師富事務所的聘任往23HYPERLINK\l"_Toc44988715"搜第五節(jié)派勞動用工制度顏24HYPERLINK\l"_Toc44988716"碗第繁十一浙章印章管理取25HYPERLINK\l"_Toc44988717"宰第一節(jié)印章的編刻制、改刻與票廢止謊25HYPERLINK\l"_Toc44988718"朵第二節(jié)印章的慕保管刮25HYPERLINK\l"_Toc44988719"餡第三節(jié)印章的醬使用核25HYPERLINK\l"_Toc44988720"籌第慎十二斗章通知和公告差26HYPERLINK\l"_Toc44988721"融第十三章合并掉、分立、解散緩和清算領(lǐng)27HYPERLINK\l"_Toc44988722"保第一節(jié)合并或脅分立萍27HYPERLINK\l"_Toc44988723"葛第二節(jié)解散清杯算綢27HYPERLINK\l"_Toc44988724"莖第僑十四萍章修改章程滲29HYPERLINK\l"_Toc44988725"吹第權(quán)十五暮章附則鍛30第一章總則步章程宗旨：同為維護公司漂員工勢、債權(quán)人和股價東的合法權(quán)益疼，規(guī)范公司的慎法人治理和組星織行為攔，根據(jù)《中華燦人民共和國公溫司法》（以下泄簡稱《公司法慮》）和其他有辜關(guān)遠法律、法規(guī)偶規(guī)定，制訂本筒章程。絹章程性質(zhì)：蔑本公司章程自丙生效之日起，帖即成為規(guī)范公覆司的組織與行稈為、公司與股曬東、股東與股墨東之間權(quán)利義易務關(guān)系，具有禾法律約束力的接文件。盯人員定義：刪本章程所稱其暈他高級管理人磨員是指公司的容副總經(jīng)理、慨董事會秘書、恨財務負責人。吼第二撐章難關(guān)公司情況無第一刊節(jié)泊邪公司名稱和住言所乎公司蒼名稱：敢****屈房地產(chǎn)開發(fā)有債限責任公副司蒙篩公司住所：鐘北京淡**偉區(qū)牲***送路衫***抓號非**抄大廈窮*擱層。郵政編碼蠻：否**壟公司類型：染公司系依照費《公司法》搶和其他有關(guān)規(guī)等定成立的有限經(jīng)責任啟公司（以下簡是稱窯“田公微司午”舞）。登記機構(gòu)：法定代表人：營業(yè)期限：蜻第二選節(jié)枯襪公司注冊資本壓及股本結(jié)構(gòu)注冊資本：廳公司股東以其澡出資額普為限對公司承肉擔責任，公司屈以其全部資產(chǎn)漁對公司的債務紙承擔責任。刺股本結(jié)構(gòu)：夠公司股東共個宵，其中自然人熄個，企業(yè)法人扶個，社會團體恐個，事業(yè)法人容個繳。惑脖各股東出資額煉和出資方式為柳：渡調(diào)序號竄名稱林住所誓身份證明挨出資方式寸公司變更注冊描資本，必須召添開股東會并由姨全體股東通過義并作決議，按鋪照《公司法》蛛向登記機關(guān)辦隨理變更登記手土續(xù)。淋第貫三更節(jié)霸古經(jīng)營窯宗旨和另范圍酸經(jīng)營宗旨：計根植公交，發(fā)纏展房產(chǎn)，質(zhì)量戒過硬，信譽為擱重，服務百姓昏，建屋為民。夠經(jīng)營范圍：與工業(yè)、能源、異交通、民用工灰程項目的開發(fā)鎮(zhèn)和施工；工程愈咨詢、工程施束工技術(shù)研發(fā)和廳技術(shù)服務；對蛇外勞務合作，越房地產(chǎn)的經(jīng)營亡。第三章股東趟第一姻節(jié)愿回股東出資證明弟公司的出資證循明書，必須載茶明下列事項：伙公司的名稱艇；灣公司登記日期芹；惜公司的注冊資逼本燙；散股東的姓名或使者名稱、繳納焰的出資數(shù)額和妻出資日期還；飯出資證明書的夾編號和核發(fā)日候期。驟公司站建立四股東名冊唯，股東名冊對誼股東公開，公竭司應當根據(jù)股漿東的要求通過揪傳真、信函的景形式向股東匯鑼報公司股東持表有股權(quán)情況，騙但是股東不得雨對外透露持股滲情況。如因股腹東的泄密行為雷導致公司利益銜受損的，擺公司或其他股坦東均可向該名繁股東追究相應樂的法律責任及瓦由此引起的一漸切經(jīng)濟損失央。窄第二鋼節(jié)旱烏股東的權(quán)利牛股東享有轟出席會議權(quán)織及漂表決權(quán)青：區(qū)公司股東會由響全體股東組成艘，是公司的權(quán)般力機構(gòu)，依法貧行使職權(quán)。股蹤東豈有權(quán)差參加或者委派摔股東代理人參稀加股東渡會碑會議纏，姨依照其所持有切的股份份額行表使表決權(quán)擴。諷股東享有港選舉權(quán)和被選婆舉權(quán)介：幣公司的股東有蘭權(quán)按照自己出嚼資數(shù)額的多少挽，豈在股東會上以庭投票的形式炮選舉公司的董風事或者監(jiān)事?？裙蓶|享有郵紅利分配權(quán)籌：公司的節(jié)股東嘩有權(quán)擦按照出資比例貫獲得訪紅利鵲和其他形式的孩利益分配緊。隨股東享有貝剩余財產(chǎn)分配待權(quán)役：嘆公司解散時，武股東對于公司憶清理債權(quán)債務陳后所留下的財商產(chǎn)僵有權(quán)伐按照自己所持圾公司出資比例兄要求公司的清燦算人進行分配雕。游股東享有知情艙權(quán)治。不公司農(nóng)股東可以查閱地公司章程、股沫東大會會議記蟻錄、年度報告齡及其他法律、蛇行政法規(guī)和公愧司章程所規(guī)定快的其他資料。牲股東享有碰優(yōu)先認購權(quán)室：今公司成立以后黑，依照法定的朱條件和程序增狀加公司的資本飄總額時，股東瞞可以優(yōu)先認繳鑼出資。嗓股東享有惹轉(zhuǎn)讓出資權(quán)挺：純股東之間可以葉相互轉(zhuǎn)讓其全縮部出資或者部歇分出資。且股東會、董事博會的決議違反之法律、行政法巖規(guī)、公司章程閱的規(guī)定，侵犯夢股東合法權(quán)益驗，股東有權(quán)依休法提起要求停具止上述違法行沙為或侵害行為獄的訴訟。厘董事、監(jiān)事、辣總經(jīng)理執(zhí)行職牛務時違反法律頭、行政法規(guī)或齒者公司章程的攤規(guī)定，給公司亞造成損害的，染應承擔賠償責銅任，股東有權(quán)引要求公司依法他提起要求賠償搏的訴訟。蛙第三騰節(jié)竿柏股東的義務堪股東承擔以下膝義務：共關(guān)注社會利益獎，以體現(xiàn)公司武的社會目的，輪不得利用公司篇從事有損于公爺司形象的業(yè)務暫；勁遵守公司章程伸，保守公司商買業(yè)秘密繡；腸基依其所認購的遵股份和入股方中式繳納股金邪；榴華依其所認繳的駝出資額承擔公斯司的債務；陵除法律、法規(guī)仔規(guī)定的情形外茫，不得退股瞞；泡煤法律、行政法魯規(guī)及公司章程耽規(guī)定應當承擔窗的其他義務。敬如果有證據(jù)表律明股東違反以糾上義務導致公曬司利益受損，把公司或其他股慮東均可向該名描股東追究相應糧的法律責任及廈由此引起的一請切經(jīng)濟損失。帶第四佛節(jié)校突控股股東矛本章程所銹稱怎“姐控股股量東老”景是指具備下列儀條件之一的股涂東：滴此人單獨或者啞與他人一致行桑動時，可以行齡使公司百分之悠三十以上的表慌決權(quán)或者可以昌控制公司百分帽之三十以上表釣決權(quán)的行使；購此人單獨或者宜與他人一致行義動時，持有公側(cè)司百分之三十陸以上的股份；關(guān)此人單獨或者瑞與他人一致行玻動時，可以以蔑其他方式在事?lián)鷮嵣峡刂乒卷?。肥本條所堅稱蜂“炸一致行懇動攤”河是指兩個或者府兩個以上的人棉以協(xié)議的方式償（不論口頭或跳者書面）達成于一致，通過其蛛中任一人取得俊對公司的投票早權(quán)，以達到或壺者鞏固控制公腿司的目的的行壤為。吉控股股東對公躬司及其他股東涼負有誠信義務覆。控股股東對錯其所控股的公鑄司應嚴格依法爺行使出資人的脖權(quán)利，控股股醫(yī)東不得利用任珍何方式損害公騰司和其他股東忘的合法權(quán)益，峰不得利用其特附殊地位謀取額闊外的利益郵。錘伍公司的重大決潮策應由股東會疊依法做出。控丟股股東不得直敢接或間接干預喘公司的決策及輸依法開展的生磁產(chǎn)經(jīng)營活動，林損害公司及其擾他股東的權(quán)益卻。昨沃控股股東與公萄司應實行人員暢、資產(chǎn)、財務喚分開，機構(gòu)、架業(yè)務獨立，各前自獨立核算、舊獨立承擔責任懼和風險憤。淡李公司人員應獨塔立于控股股東淺。公司的總經(jīng)福理及其他高級暮管理人員在控啦股股東單位不迎得擔任除董事絞以外的其他職正務釘。評況對于經(jīng)法院或蜘者仲裁機構(gòu)認貨定控股股東利草用表決權(quán)侵害屋小股東權(quán)利之廳行為，大股東征應當停止此行躺為，并賠償小方股東的相關(guān)損歷失，包括聘請浩律師、會計師火的費用晝。腳第詳五腥節(jié)選股東轉(zhuǎn)讓出資墨股東之間可以敲相互轉(zhuǎn)讓其部興分出資，但是艱轉(zhuǎn)讓前應當告返之其他股東，牛通知方式由股幫東會另行決定賢。勿股東轉(zhuǎn)讓出資冊由股東會討論椒通過。股東向?qū)O股東以外的人穩(wěn)轉(zhuǎn)讓其出資時觀，必須經(jīng)全體侵股東過半數(shù)同吩意；不同意的遍股東應當購買印該轉(zhuǎn)讓的出資較。如果不購買暢，視為同意轉(zhuǎn)妥讓。碑發(fā)起人持有的寺公司股潛權(quán)轉(zhuǎn)讓夠，劈應符合《公司眉法》的規(guī)定；興未經(jīng)股東會決弟定，不得向可膚能與公司業(yè)務術(shù)有競爭的法人殖或者自然人轉(zhuǎn)苗讓股權(quán)，股東磁會可以要求受溉讓股權(quán)的人保塵證不從事任何苦可能與公司產(chǎn)報品或服務有競殊爭的事務啞。賄第六惑節(jié)本得新股東加入尚公司成立后的偏新股東加入應暗提請股東會討她論通過，該提蛇案的通過必須豪經(jīng)全體股東過棍半數(shù)同意。么公司應當保護腎新股東的權(quán)利泛，公司應該在漆股東會決議通策過新股東加入裙提案后十個工錯作日內(nèi)辦理新絹股東的出資證拘明、注冊資本讓變更登記等相補關(guān)手續(xù)。洞加蓋公章的出襲資證明書是證海明股東權(quán)益的稀憑證，新股東運從出資證明書汪的核發(fā)之日起雖便可對公司行愛使股東權(quán)?？岬谒目ㄕ潞彻蓶|會繁第一職節(jié)辯貨股東會的職權(quán)敵股東會由全體介股東組成，席股東會是公司經(jīng)的權(quán)力機構(gòu)，放依法行使下列赴職權(quán)：狠決定公司經(jīng)營僵方針和投資計床劃惹；春饒選舉和更換董溫事，決定有關(guān)牙董事的報酬事榴項芒；劇訂選舉和更換由吉股東代表出任哲的監(jiān)事，決定拖有關(guān)監(jiān)事的報努酬事項拴；患孝審議批準府董事噸的報告棗；侵論審議批準監(jiān)事票的報告增；宅潛審議批準公司做的年度財務預鼓算方案、決算恢方案侍；搖此審議批準公司緩的利潤分配方豪案和彌補虧損勉方案反；已被對公司增加或沫者減少注冊資縣本僚做出結(jié)決議泄；犬課對股東向股東斧以外的人轉(zhuǎn)讓洲出資做出決議升對公司合并、購分立、解散和睜清算等事項存做出爬決議況；雷之修改公司章程丘；柔遇對公司聘用、糕解聘會計師事秋務所語做出狂決議螞；筋暮審議法律、法猶規(guī)和公司章程旁規(guī)定應當由股稅東會決定的其低他事項姐。添贊第二覽節(jié)據(jù)熄股東會會議提冒案規(guī)則與公司的股東和酒其他人員需要身提交股東會研株究、討論、決映定的議案應預作先提交董事會待秘書，由董事興會秘書匯集分程類整理后交召份集人審閱，由棄召集人決定是惠否列入議程?？冈瓌t上提交的必議案都應列入舞議程，對未列鉛入議程的議案身，召集人應以駝書面方式向提弓案人說明理由存，不得壓而不退議又不做出反招應，否則提案灣人有權(quán)向有關(guān)謝監(jiān)管部門反映醋情況。提議案內(nèi)容要隨宵會議通知一起耐送達全體董事上和需要列席會報議的有關(guān)人士塘。桂股東會提案應趕符合下列條件繼：李內(nèi)容與法律、什法規(guī)、公司章只程規(guī)定不相抵談觸，并且屬于海公司經(jīng)營活動痕范圍和董事會阿的職責范圍；蟻議案符合公司找和股東的利益劍；私有明確的議題惹和具體事項；蜓議案以書面方蒙式提交。弱第三帽節(jié)算速股東會的議事掛規(guī)則釘股東會會議由庫股東按照出資直比例行使表決蘿權(quán)，股東也可方書面委托他人明出席股東會會冰議，行使委托銅書中載明的權(quán)水力?；楣蓶|會分為如定期會議默和風臨時會議錯。娛定期會議應每市年召開一次恨。和臨時會議由代春表四分之一以嘴上表決權(quán)的股便東、董事或者鍬監(jiān)事提議方可勺召開。洗除非有全體股小東的簽字同意顏，鹿臨時股東會只遣對通知中列明栽的事項孤做壤出決議概，對沒有列明范的事項做出決擠議的無效廟。曉會議召集：依股東會會議芒由董事長召集鑒并主持。得法人股東應由截法定代表人或植者法定代表人題委托的代理人惰出席會議。法副定代表人出席宿會議的，應出從示本人身份證慕、能證明其具板有法定代表人伶資格的有效證矩明和持股憑證番；委托代理人賠出席會議的，繳代理人應出示憂本人身份證、段法人股東單位糖的法定代表人綿依法出具的書慣面委托書和持辯股憑證。位會議變更：墳股東會召開的拒會議通知發(fā)出即后，除有不可溜抗力或者其它滅意外事件等原彩因，怖召集人儉不得變更股東慎會召開的時間遵；因不可抗力潔確需變更股東宇會召開時間的百，接召集人應當承鼓擔已經(jīng)到達的松股東的交通費就用。耍表決通過：態(tài)會議主持人根歌據(jù)表決結(jié)果決桶定股東會的決納議是否通過，批并應當在會上黃宣布表決結(jié)果德,杜決議的表決結(jié)自果載入會議記逃錄幣,炮投票應當作為砌證據(jù)進行保留它。菜表決異議：值會議主持人如罰果對提交表決榮的決議結(jié)果有嚇任何懷疑，可割以對所投票數(shù)秤進行點算；如緩果會議主持人鞭未進行點票，愿出席會議的股憤東或者股東代茫理人對會議主主持人宣布結(jié)果帖有異議的，有證權(quán)在宣布表決碧結(jié)果后立即要怪求點票，會議年主持人應當即嗓時點票。胡會議記錄：黃股東會應有會焰議記錄棚，諷會議記錄作為挪公司檔案保存難。阻會議公證：簡對股東會到會情人數(shù)、參會股陽東持有的股份伯數(shù)額、授權(quán)委功托書、每一表桂決事項的表決巡結(jié)果、會議記悄錄、會議程序抹的合法性等事儉項，可以進行傘公證。菠第四凡節(jié)丈滾股東會決議內(nèi)僚容猴表決資格：續(xù)股東（包括股語東代理人）以掃其所代表的有倍表決權(quán)的股份表數(shù)額行使表決彎權(quán)鞏。也決議種類：誼股東會決議分劫為普通決議和目特別決議。注股東會甜做出劉普通決議，應奪當由出席股東哭會的股東（包論括股東代理人富）所持表決權(quán)拋的二分之一以桐上通過乖。接雅股東會蘿做出決特別決議，應栽當由廢全體股東表決競通過齒。棋賓普通決議：俘下列事項由股毒東會以普通決劇議通過：共董事會和監(jiān)事渴會的工作報告勇，對董事會、影監(jiān)事會、總經(jīng)從理的工作進行滑審計侄；規(guī)四董事會擬定的兄利潤分配方案張和彌補虧損方彼案獄，修改上述分助案的執(zhí)行程序凈；暢濟董事會和監(jiān)事討會成員的任免泥、賠償責任餅及其報酬和支跳付方法炊；唱珍公司年度預算昏方案、決算方閱案農(nóng)，對方案的執(zhí)同行進行監(jiān)督哈；肝上公司年度報告隙，對報告的依希據(jù)進行審計審略核，要求董事汗會提供合同和獲原始憑據(jù)灌；必除法律、行政受法規(guī)規(guī)定或者勾公司章程規(guī)定索應當以特別決態(tài)議通過以外的蓮其他事項烤。團樂特別決議：余下列事項由股飛東會以特別決再議通過：公司成立；妥公司增加或者申減少注冊資本??；泰合并、解散愉、撫清算嗚和清算恢復瞧；絕智公司章程的修耗改；弱公司章程規(guī)定拌和股東會以普請通決議認定會育對公司產(chǎn)生重顆大影響的、需族要以特別決議字通過的其他事販項。趙關(guān)聯(lián)交易：乞股東會審議有認關(guān)關(guān)聯(lián)交易事相項時，關(guān)聯(lián)股好東不應當參與刃投票表決，其餡所代表的有表味決權(quán)的股份數(shù)廚不計入有效表誦決總數(shù)。如有籮特殊情況關(guān)聯(lián)機股東無法回避虎時，征得股東價會的同意后，網(wǎng)可以按照正?；鸪绦蜻M行表決魯，并在股東會眾決議中訴做屠出詳細說明統(tǒng)，是否屬于關(guān)申聯(lián)交易，可以否由股東會先行岡表決。怨真實陳述：瘡除涉及公司商聞業(yè)秘密不能在藍股東會上公開杠外，妻董事和監(jiān)事銷應當對股東的掙質(zhì)詢和建議戴做壓出答復或說明緣；對于虛假說遷明，股東有權(quán)址要求答復或者寒說明人承擔責檔任。傳第五姑章堡役董事及董事會第一節(jié)董事捧公司董事為自壞然人。董事無炊需持有公司股接份。辨董事由股東會抄選舉或更換，揚任期三年。董羞事任期屆滿，誼可連選連任。素董事在任期屆橡滿以前，股東部會不得無故解項除其職務。糕董事任期從股離東會決議通過克之日起計算?；哦聭斪袷卦矸伞⒎ㄒ?guī)和萌公司章程的規(guī)梅定，忠實履行椒職責，維護公誘司利益。當其第自身的利益與眾公司和股東的蠟利益相沖突時器，應當以公司義和股東的最大號利益為行為準遭則。羊未經(jīng)公司章程斃規(guī)定或者董事恰會的合法授權(quán)矮，任何董事不脆得以個人名義帳代表公司或者西董事會行事。堵董事以其個人喘名義行事時，環(huán)在第三方會合頑理地認為該董濫事在代表公司饒或者董事會行欺事的情況下，延該董事應當事侍先聲明其立場升和身份，否則抵公司及公司股溪東有權(quán)追究相匹應的法律責任念及由此引起的密一切經(jīng)濟損失搶。泉董事個人或者勁其所任職的其隆他企業(yè)直接或氧者間接與公司晌已有的或者計疊劃中的合同、歸交易、安排有燈關(guān)聯(lián)關(guān)系時（獸聘任合同除外觸），不論有關(guān)繭事項在一般情獵況下是否需要據(jù)董事會批準同震意，均應當在漁其知曉有關(guān)情煤況襪后探5亭天之內(nèi)向董事求會披露其關(guān)聯(lián)榮關(guān)系的性質(zhì)和帽程度。銹袖恐董事會審議有框關(guān)關(guān)聯(lián)交易事趕項時，關(guān)聯(lián)董息事不應當參與君投票表決，其命所代表的表決勸票數(shù)不計入有趙效表決票數(shù)；酒關(guān)聯(lián)董事的回碌避由董事長或榴會議主持人做搞出決定，并于國會議開始時宣滅布。墻董事連續(xù)三次榆未能親自出席惰，也不委托其拒他董事出席董給事會會議，視巨為不能履行職位責，董事會應啄當建議股東會腎予以撤換。際董事可以在任呀期屆滿以前提跌出辭職。董事煮辭職應當向董賓事會提交書面罪辭職報告。如往因董事的辭職改導致公司董事路會低于法定最愉低人數(shù)時，該疑董事的辭職報忘告應當在下任假董事填補因其名辭職產(chǎn)生的缺撞額后方能生效漏。陰董事提出辭職序或者任期屆滿夢，其對公司和棕股東負有的義乖務在其辭職報鳥告尚未生效或臥者生效后的合谷理期間內(nèi)，以懸及任期結(jié)束后膊的合理期間內(nèi)小并不當然解除鷹，其對公司商瘋業(yè)秘密保密的槐義務在其任職察結(jié)束后仍然有凍效，直至該秘竿密成為公開信慎息。其他義務困的持續(xù)期間應饑當根據(jù)公平的性原則決定，視鉛事件發(fā)生與離伐任之間時間的頂長短，以及與羨公司的關(guān)系在細何種情況和條妖件下結(jié)束而定腿。夠任職尚未結(jié)束衛(wèi)的董事，對因碧其擅自離職使框公司造成的損蟲失，應當承擔廈賠償責任。河公司不以任何疊形式為董事納剝稅。繩第二述節(jié)朝速董事的選聘程日序呢公司應保證董鴨事選聘公開、碼公平、公正、不獨立中。倦罪董事候選人應脆在股東會召開斤之前做出書面幻承諾，同意接壽受提名，承諾陡公開披露的董岡事候選人的資室料真實、完整督并保證當選后堪切實履行董事冤職責呼。哀被在董事的選舉影過程中，應充拿分反映中小股泥東的意見。棗公司應和董事末簽訂聘任合同售，明確公司和食董事之間的權(quán)知利義務、董事嶼的任期、董事話違反法律法規(guī)靠和公司章程的奴責任以及公司踏因故提前解除腸合同的補償?shù)韧藘?nèi)容蝦。蹲掉第三需節(jié)叢趙董事長及職責營董事長和副董胃事長由公司董升事?lián)?，以全焦體董事的過半虹數(shù)選舉產(chǎn)生和姑罷免。輛董事長行使下刑列職權(quán)：稻主持股東會和驟召集、主持董廁事會會議；夸督促、檢查董膜事會決議的執(zhí)溜行；烏簽署董事會重碑要文件和其他瓦應由公司法定刮代表人簽署的袍其他文件；給行使法定代表仙人的職權(quán)；洽在發(fā)生特大自哨然災害等不可得抗力的緊急情師況下，對公司曾事務行使符合炮法律規(guī)定和公名司利益的特別停處置權(quán)，并在壟事后向公司董患事會和股東報郵告；夠董事會授予的稻其他職權(quán)。持董事長不能履串行職權(quán)時，董樹事長應當指定懂副董事長代行喜其職權(quán)；董事我長未指定具體則人員代其行使塘職責的，可由虧副董事長或者影二分之一以上編的董事共同推虹舉一名董事代奸行其職權(quán)。普董事會每年至幣少召開兩次會恐議，由董事長純召集，于會議梯召開十日以前為書面通知全體佳董事。坦有下列情形之嘗一的，董事長堤應在十個工作衣日內(nèi)召集臨時扣董事會會議：偽董事長認為必張要時；躬三分之一以上結(jié)董事聯(lián)名提議沉時；孤監(jiān)事會提議時脅；好總經(jīng)理提議時譜。帥第四疤節(jié)興漆董事會及職責適公司設董事會木，對股東會負性責。擠董事會應認真惹履行有關(guān)法律伍、法規(guī)和公司竟章程規(guī)定的職是責，確保公司催遵守法律、法獸規(guī)和公司章程蝦的規(guī)定，公平努對待所有股東慢，并關(guān)注其他異利益相關(guān)者的賴利益不組織構(gòu)成：常董事會由傲5腹名董事組成，絮設董事長一人銀，副董事長克2沖人碎，董貫事還2雞人。在召開公日司董事會時，莫董事長起到提吊出議案和安排梳表決的作用；樓如果董事長以菊代表董事會進雪行決定，應當座就具體的決定征取得董事的授患權(quán)或者追認，叉否則應當視為鉆無效再。上素嫂董事會行使下格列職權(quán)：違負責召集股東加會，報告工作怨；辣執(zhí)行股東會的幟決議；遭決定公司的經(jīng)殊營計劃和投資稀方案；偽制訂公司的年擋度財務預算方貞案、決算方案螞；茂制訂公司的利乘潤分配方案和卡彌補虧損方案很；鴿制訂公司增加保或者減少注冊偽資本、發(fā)行債填券或其他證券份及上市方案；奉擬訂公司重大闖收購或者合并肝、分立和解散嘉方案；暑在股東會授權(quán)掉范圍內(nèi)，決定攏公司的風險投敞資、資產(chǎn)抵押堅及其他擔保事拳項；控決定公司內(nèi)部而管理機構(gòu)的設裂置；退聘任或者解聘雁公司總經(jīng)理、中董事會秘書；朋根據(jù)總經(jīng)理的度提名，聘任或拳者解聘公司副順總經(jīng)理、財務市負責人等高級攻管理人員，并演決定其報酬事檔項和獎懲事項齒；答制訂公司的基礦本管理制度；供制訂公司章程級的修改方案；麻管理公司信息碑披露事項；哭向股東會提請忘聘請或更換為扔公司審計的會掀計師事務所；沈聽取公司總經(jīng)風理的工作匯報支并檢查總經(jīng)理謠的工作；景法律、法規(guī)以晃及股東會決議喉授予的其他職鹽權(quán)。領(lǐng)董事會制定董儲事會議事規(guī)則匹，以確保董事浴會的工作效率斬和科學決策。趟第五節(jié)飽董事會會議提區(qū)案規(guī)則趟公司的董事和速其他人員需要限提交董事會研際究、討論、決款定的議案應預夜先提交董事會束秘書，由董事差會秘書匯集分壽類整理后交召塌集人審閱，由課召集人決定是慣否列入議程?？嵩瓌t上提交的謙議案都應列入僚議程，對未列篩入議程的議案行，召集人應以境書面方式向提粘案人說明理由慚，不得壓而不爐議又不做出反正應，否則提案穴人有權(quán)向有關(guān)勸監(jiān)管部門反映集情況。丘議案內(nèi)容要隨姜會議通知一起瘋送達全體董事而和需要列席會探議的有關(guān)人士唇。弊董事會提案應辯符合下列條件壯：狼內(nèi)容與法律、鈴法規(guī)、公司章歸程規(guī)定不相抵東觸，并且屬于壩公司經(jīng)營活動子范圍和董事會激的職責范圍；早議案符合公司蹈和股東的利益沙；潤有明確的議題址和具體事項；沃議案以書面方燃式提交。沉第六衡節(jié)怪德董事會議事規(guī)退則斷董事會召開臨演時董事會會議朝應以書面方式嘩通知。糊董事會會議應潑當由二分之一杰以上的董事出葡席方可舉行。呀每一董事享有伶一票表決權(quán)。退董事會做出決竭議，必須經(jīng)全懷體董事的過半億數(shù)通過。這董事會臨時會西議在保障董事懇充分表達意見擇的前提下，可攝以用傳真方式丘進行并做出決葉議，并由參會煌董事簽字。鍋董事會會議應進當由董事本人什出席，董事因委故不能出席的隊，可以書面委嚇托其他董事代廈為出席。委托巡書應當載明代系理人的姓名、僅代理事項、權(quán)畢限和有效期限促，并由委托人像簽名或蓋章。遼代為出席會議尼的董事應當在架授權(quán)范圍內(nèi)行樣使董事的權(quán)利閘。董事未出席犧董事會會議，住亦未委托代表臟出席的，視為椅放棄在該次會童議上的投票權(quán)錫。忍董事會決議表另決方式為舉手奶表決，以傳真樹方式做出決議壽時，表決采用由簽字方式。每著名董事有一票賭表決權(quán)。嗎董事會會議應勢當有記錄，廳董事會會議記徑錄應完整、真墨實。董事會會尼議記錄作為公濫司重要檔案保她存休?；@董事應當在董倡事會決議上簽竄字并對董事會撇的決議承擔責左任。董事會決送議違反法律、宮法規(guī)或者章程粉，致使公司遭篩受損失的，參見與決議的董事隨對公司負賠償戰(zhàn)責任。但經(jīng)證美明在表決時曾劫表明異議并記誰載于會議記錄蘿的，該董事可能以免除責任。前第哲七童節(jié)董事會秘書就董事會秘書：揀董事會設董事腐會秘書旱，詞是公司高級管猛理人員，對董鎖事會負責。扎首次董事會由拴董事長暫時兼共任董事會秘書訪一職。室秘書資格：叔董事會秘書應梳當具有必備的截專業(yè)知識和經(jīng)番驗，由董事會續(xù)委任。墳秘書職責：董床事會秘書的主晉要職責是：叫準備和遞交國植家有關(guān)部門要襖求的董事會和鴉股東會出具的兼報告和文件爺；招踢籌備董事會會踐議和股東會，茫并負責會議的院記錄和會議文壁件、記錄的保適管孔；宋頭負責公司信息獎披露事務，保創(chuàng)證公司信息披量露的及時、準詳確、合法、真旅實和完整郵；既矩保證有權(quán)得到址公司有關(guān)記錄價和文件的人及瞇時得到有關(guān)文棋件和記錄街。段具公司章程規(guī)定既的其他職責廟。歸析資格禁止：政公司董事或者閉其他高級管理小人員可以兼任羞公司董事會秘云書。公司聘請品的會計師事務邀所的注冊會計雖師不得兼任公專司董事會秘書婦。性秘書任命：載董事會秘書由占董事長提名，鍛經(jīng)董事會業(yè)其他成員表決斑通過煩聘任或者解聘則。董事兼任董打事會秘書的，稀如某一行為需勿由董事、董事哪會秘書分別任做出滿時，則該兼任汁董事及公司董同事會秘書的人踏不得以雙重身專份驅(qū)做出卵。處第六章寸索總經(jīng)理附總經(jīng)理資格：擊公司設總經(jīng)理束一名，由董事決會聘任或解聘脹。董事可受聘功兼任總經(jīng)理、馳副總經(jīng)理或者域其他高級管理顯人員，但兼任祖總經(jīng)理、副總伐經(jīng)理或者其他朗高級管理人員茅職務的董事不血得超過公司董回事總數(shù)的底三伙分之腸二，進行人員世數(shù)量計算時采豪用四舍五入的監(jiān)方法。撤總經(jīng)理任期：第總經(jīng)理每屆任抬期擇3墨年，總經(jīng)理連昏聘可以連任。犬總經(jīng)理職權(quán)：秧總經(jīng)理對董事疑會負責，行使停下列職權(quán)：限主持公司的經(jīng)運營管理工作，腸并向董事會報悼告工作；莖組織實施董事款會決議、公司庸年度計劃和投濕資方案舊；云半擬訂公司內(nèi)部鐮管理機構(gòu)設置炒方案界；簡郊擬訂公司的基完本管理制度；個制訂公司的具偶體規(guī)章；演提請董事會聘虎任或者解聘公村司副總經(jīng)理、闖財務負責人；熊聘任或者解聘剪除應由董事會蹄聘任或者解聘進以外的管理人最員；得擬定公司職工更的工資、福利線、獎懲，決定革公司職工的聘按用和解聘；泥提議召開董事席會臨時會議；釘公司章程或董身事會授予的其迎他職權(quán)。減列席會議：嘗總經(jīng)理列席董拼事會會議，非姨董事總經(jīng)理在臂董事會上沒有妄表決權(quán)。不總經(jīng)理義務：善總經(jīng)理應當根框據(jù)董事會或者趨監(jiān)事會的要求敢，向董事會或浙者監(jiān)事會報告謹公司重大合同責的簽訂、執(zhí)行溝情況、資金運騰用情況和盈虧松情況?？偨?jīng)理勻必須保證該報孝告的真實性定，提供虛假報范告或者做出虛廢假陳述的，總喇經(jīng)理應當承擔艱賠償責任；總裳經(jīng)理對自己的士報告負有舉證晝義務；總經(jīng)理陜在提供報告時卻，應當同時提板供與自己觀點賀相反的材料來摔源供董事參考詢。開總經(jīng)理責任：敏總經(jīng)理擬定有淺關(guān)職工工資、襯福利、安全生社產(chǎn)以及勞動保憑護、勞動保險弄、解聘（或開錘除）公司職工逼等涉及職工切胸身利益的問題馬時，應當事先濃聽取工會和職光代會的意見。牢總經(jīng)理辭職：武總經(jīng)理可以在始任期屆滿以前濫提出辭職。岡第七緞章凳廣監(jiān)事及竄監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事乒監(jiān)事資格：喜監(jiān)事由股東代善表和公司職工喬代表擔任。公優(yōu)司職工代表擔朗任的監(jiān)事不得涂少于監(jiān)事人數(shù)再的三分之一。賺監(jiān)事任期：化監(jiān)事每屆任期場3亮年個。股東擔任的喘監(jiān)事由股東會滾選舉或更換，耍職工擔任的監(jiān)沾事由公司職工放民主選舉產(chǎn)生廢或更換，監(jiān)事禍連選可以連任雄。鼻資格免除：砍監(jiān)事連續(xù)二次析不能親自出席畏監(jiān)事會會議的定，視為不能履返行職責，股東各會或職工代表遮大會應當予以槳撤換。彩監(jiān)事辭職：愛監(jiān)事可以在任摩期屆滿以前提知出辭職，沾本必章程第五章有齊關(guān)董事辭職的舅規(guī)定，適用于載監(jiān)事。息監(jiān)事義務：押監(jiān)事應當遵守浙法律、行政法脂規(guī)和公司章程軌的規(guī)定，履行圓誠信和勤勉的往義務。牲第二憐節(jié)德種監(jiān)事會耀監(jiān)事會：例公司設監(jiān)事會甘。監(jiān)事會由名石監(jiān)事組成，句監(jiān)事會成員的嘴專業(yè)構(gòu)成應滿蠟足履行職責的貿(mào)要求。監(jiān)事會賺設旅主席搖一名棄,萬棚由監(jiān)事會會議玻選舉產(chǎn)生，梁監(jiān)事會輝主席采不能履行職權(quán)滋時，由該派主席巴指定一名監(jiān)事靈代行其職權(quán)投，未指定具體狠人員代其行使州職責時，可由槐二分之一以上營監(jiān)事共同推紹舉賢1粒名監(jiān)事負責召廉集并主持監(jiān)事拜會會議。監(jiān)事假會根據(jù)需要，順可指奶定銹1集名監(jiān)事會聯(lián)絡便員作為監(jiān)事會道的工作人員。粉監(jiān)事會行使下墻列職權(quán)：殿檢查公司的財那務炊，監(jiān)事人員可短以不經(jīng)董事長牽、總經(jīng)理的批越準，直接要求掙財務人員出示肌財務報告、財木務帳薄、原始霜財務憑證康；胃遍對董事、總經(jīng)焦理和其他高級吩管理人員執(zhí)行衰公司職務時違挎反法律、法律適或者章程的行撥為進行監(jiān)督季，有權(quán)要求上古述人員改正，眼當上述人員拒挪絕時，可以舉浪行聽證錯；燭當董事、總經(jīng)咐理和其他高級愈管理人員的行嶼為損害公司的際利益時，要求登其予以糾正，挺必要時向股東遼會或國家有關(guān)塔主管機關(guān)報告停；狠喪提議召開臨時徹股東會銜；鋒鐵列席董事會會豬議步，并有權(quán)向董分事進行質(zhì)詢牌；來蠢公司章程規(guī)定稈或股東會授予燭的其他職權(quán)揀。幣領(lǐng)專業(yè)審計：家監(jiān)事會行使職米權(quán)時，必要時殺可以聘請律師炭事務所、會計裕師事務所等專巡業(yè)性機構(gòu)給予衫幫助，由此發(fā)冤生的費用由公工司承擔。解第三架節(jié)購尚監(jiān)事會三會議糟監(jiān)事會每年至漢少召開斬4煌次蛙。社監(jiān)事會會議由覆監(jiān)事會主席負敢責召集。漿公司召開監(jiān)事疏會會議在正常拴情況下由召集淹人決定召開會矛議的時間、地單點、內(nèi)容、出覽席對象等。會李議通知由召集丘人簽發(fā)，由監(jiān)勺事會聯(lián)絡員負速責通知各有關(guān)徐人員并作好會崗議準備。厚監(jiān)事如因故不殲能參加會議，稱可以委托其他賄監(jiān)事代為出席津，參加表決。效委托必須以書血面方式，委托庭書上應寫明委堆托的內(nèi)容和權(quán)湊限。描書面的委托書滿應送達聯(lián)絡員澇，由聯(lián)絡員辦盼理授權(quán)委托登緣記，并在會議夫開始時向到會勻人員宣布。授摸權(quán)委托書由聯(lián)慌絡員統(tǒng)一格式掠制作，隨通知掉送達監(jiān)事。乘監(jiān)事會會議必愁須實行簽到制拘度，凡參加會安議的人員都必橡須親自簽到，旦不可以由他人映代簽。會議簽釘?shù)讲竞蜁h其檔他文字材料一后起存檔保管。紗第四云節(jié)估唯監(jiān)事會會議提蜻案規(guī)則視公司的監(jiān)事和爸其他人員需要別提交監(jiān)事會研拉究、討論、決障定的議案應預任先提交監(jiān)事會亡聯(lián)絡員，由監(jiān)僑事會聯(lián)絡員匯侮集分類整理后稅交召集人審閱體，由召集人決漿定是否列入議葡程。定原則上提交的根議案都應列入驕議程，對未列菌入議程的議案皂，召集人應以包書面方式向提素案人說明理由瞎，不得壓而不聰議又不做出反掌應，否則提案免人有權(quán)向有關(guān)希監(jiān)管部門反映所情況。蓮議案內(nèi)容要隨贊會議通知一起續(xù)送達全體監(jiān)事搏和需要列席會昆議的有關(guān)人士完。呆監(jiān)事會提案應淋符合下列條件童：隸內(nèi)容與法律、網(wǎng)法規(guī)、公司章妙程規(guī)定不相抵放觸，并且屬于竄公司經(jīng)營活動扯范圍和監(jiān)事會貢的職責范圍；童議案符合公司帆和股東的利益輪；裁有明確的議題振和具體事項；值議案以書面方縮式提交。綿監(jiān)事會的職權(quán)機和議事內(nèi)容包或括以下幾項：柿檢查公司的財阿務；嬌對董事、總經(jīng)陶理和其他高級非管理人員執(zhí)行嚇公司職務時違純反法律、法律悔或者章程的行兄為進行監(jiān)督由，有權(quán)要求上把述人員改正，爽當上述人員拒慧絕時，可以舉餃行聽證戒；宮當董事、總經(jīng)榴理和其他高級球管理人員的行怕為損害公司的遞利益時，要求既其予以糾正，霉必要時向股東尺會或國家有關(guān)烏主管機關(guān)報告奪；預轟提議召開臨時閱股東會女；麻刮列席董事會會系議批，并有權(quán)向董逢事進行質(zhì)詢饒；蓋狂公司章程規(guī)定餡或股東會授予洽的其他職權(quán)。復第五墳節(jié)表笑監(jiān)事會會議議將事及決議規(guī)則班監(jiān)事會會議應短當由二分之一樂以上的監(jiān)事出義席方可舉行，竹監(jiān)事會做出決喝定必須經(jīng)全體紅監(jiān)事的過半數(shù)召通過。法監(jiān)事會會議應師充分發(fā)揚議事污民主，尊重每劑個監(jiān)事的意見灰，并且在做出饒決定時允許監(jiān)晶事保留個人的愿不同意見。保率留不同意見或垮持反對意見的弄監(jiān)事應服從和顏執(zhí)行監(jiān)事會做炒出的合法的決曬定，不得在執(zhí)剃行決定時進行父抵觸或按個人浮意愿行事，否找則監(jiān)事會可提壯請股東會罷免冶其監(jiān)事職務。拘監(jiān)事會討論的臭每個議題都必三須由提案人或枯指杠定負1恨名監(jiān)事做主題墾中心發(fā)言，說下明本議題的主恥要內(nèi)容、提出獸理由、提案的鏟主導意見。對班重要的提案還磁應事先組織有參關(guān)人員調(diào)查核極實，寫出調(diào)查構(gòu)核實的書面報突告，以利于全辜體監(jiān)事審議。遣當議案與某監(jiān)沿事有關(guān)聯(lián)方關(guān)晝系時，該監(jiān)事輸應當回避，且壓不得參與表決大。糕監(jiān)事會會議的慨列席人員只在粗討論相關(guān)議題惑時列席會議，炒在其他時間應瞎當回避。列席善人員有發(fā)言權(quán)隱，但無表決權(quán)諸。監(jiān)事會在做蘿出決定之前，揀應當充分聽取換列席人員的意響見。窄監(jiān)事會會議實催行舉手表決方膛式，每名監(jiān)事共有一票表決權(quán)把。條監(jiān)事會對每個死列入議程的議榆案都應以書面聯(lián)形式做出決定灰。決定的文字引記載方式有兩艷種：紀要和決液議。一般情況奸下，需備案的腿做成紀要；需買公告的做成決服議。增監(jiān)事對所議事暢項的意見和說疑明應當準確記翻載在會議記錄摧上。顧監(jiān)事會會議應壯當由做記錄，御會議記錄應完業(yè)整、真實，并開作為公司重要郵檔案保存廁。間監(jiān)事會的決定瞧在通過正常的紀渠道披露之前價，參加會議的進所有人員不得圍以任何一種方長式泄密，更不陣得以此謀取私郊利。如果發(fā)生鄉(xiāng)上述行為，當倚事人應當承擔適一切后果，直服到追究其法律達責任。繳第總八皺章禍道關(guān)聯(lián)交易璃公司和與其有梁利害關(guān)系的當跳事人之間進行機的交易集視為摩關(guān)聯(lián)交易?？门c公司有利害畝關(guān)系的當事人徐是指：橋公司的股東特感別是控股股東悠企業(yè)；幻公司董事、總譯經(jīng)理擔任重要太職務的其他企振業(yè)；對公司董事、總政經(jīng)理為合伙人厲、股東的其他易企業(yè)；焰與公司董事、?？偨?jīng)理有分配區(qū)利益關(guān)系的犯其他袍企業(yè)往。拆公司股東與公怕司之間直接或動間接通過中間劑人達成的任何蛇協(xié)議漁必須饒由股東會批準山，且該股東不葬能參加表決，撫否則，對慌協(xié)議晝給公司造成的昏不利后果，要種根據(jù)情況由股饒東個人承擔責扇任或負連帶責侍任悉。主如果董事或控您股股東的某些層不正當行為損峰害了澤其他許股東的利益，掉而由公司出面顯起訴屬不可行抗，則少數(shù)股股職東中的任何一慶員即可以他以烈及其他受害股艦東的名義，代舍表公司起訴。屬可以作為被告憶的包括：公司音董事、總經(jīng)理焦；公司控股股毫東或?qū)嶋H控制少公司的股東；畏與公司進行交報易的第三肝人秩(帳善意第三人除米外榜)旬。崗第何九偷章癢撥信息披露村信息披露是指成公司階依法將反映其稅經(jīng)營狀況的主什要信息拾及掀年度重大事項誘等真實、準確還、及時、完整帥地向投資者予烘以公開的過程散。乏公司在每一會歐計年度前六個營月結(jié)束后六十柿日以內(nèi)編制公具司的中期財務胸報告；在每一似會計年度結(jié)束全后一百二十日詠以內(nèi)編制公司禁年度財務報告夏。辟公司在中期財冊務報告或年度當財務報表完成盆后三十日內(nèi)向早公司股東公布差有關(guān)財務信息羨。公布形式為臥書面形式，可疊以當面交付、尺郵寄、傳真的截方式公布。驗在股東提出要用求時，公司有榮義務向股東提縮供以下文件：憐公司會計報表勞、相關(guān)帳簿和企憑證以及其它載涉及會計報表疾的資料；添公司股東會的理會議記錄、決議議文本，董事宿會的會議記錄撿、違決議文本，監(jiān)儉事會的會議記律錄、決議文本吸，砌以及公司總經(jīng)嫌理辦公會議文俗件和其它有關(guān)慈管理制度文件畝；污反映公司重大欣投資的有關(guān)資鉤料和文件；粘會計師事務所相對公司財務報澤告發(fā)表的審計庫意見的工作底哀稿；故其他邊有助于公司股賴東了解公司運催營情況墊的文件。地股東提出查閱也前條所述有關(guān)睜信息或者索取南資料的，應當岸向公司提供證夢明其持有公司脆股份的種類以掀及持股數(shù)量的暮書面文件，公杰司經(jīng)核實股東撿身份后按照股毀東的要求予以剛提供呀。腹非經(jīng)合法程序六，任何人無權(quán)茶阻撓公司股東尿?qū)υ擁椇戏?quán)鉗利的行使，否圈則，股東有權(quán)近向法院提起訴漏訟，相關(guān)費用顧及由此引起的幼一切經(jīng)濟損失聽由直接責任人搖承擔。幣第秧十繭章恰蝶財務、會計與傍勞動用工制度斬第一體節(jié)檢到財務會計制度傭財務公開：策公司依照法律毫、行政法規(guī)和子國家有關(guān)部門最的規(guī)定，制度邊公司的財務會爆計制度那，向董事、股怪東公開財務報露告抱。施編制報告：經(jīng)公司在每一會攝計年度前六個效月結(jié)束后六十淋日以內(nèi)編制公騙司的中期財務算報告；在每一良會計年度結(jié)束坡后一百二十日看以內(nèi)編制公司哭年度財務報告泛。慚公司年度財務助報告以及進行代中期利潤分配脖的中期財務報匆告，包括下列揮內(nèi)容：擁資產(chǎn)負債表具；治利潤表；籮利潤分配表膽；碗混財務狀況變動交表（或現(xiàn)金流絲量表）；慮會計報表附注肝。掃公司不進行中月期利潤分配的味，中期財務報洪告包括上款除胳第（堅三售）項以外的會悶計報表及附注策。貸報告依據(jù)：候中期財務報告震和年度財務報信告按照有關(guān)法糾律、法規(guī)的規(guī)抽定進行編制。谷會計賬冊：孩公司除法定的扎會計鄰賬冊犯外，不另立會遵計蝦賬冊腥。充以下行為視為皮挪用公司資金遠，公司及公司泰股東有權(quán)向直用接責任人追究詳相應的法律責慢任、由此引起柱的一切經(jīng)濟損拐失：栽以任何個人名就義開立帳戶存蟲儲公司的資產(chǎn)荷；奧不經(jīng)股東會同棄意，以個人名移義購買物品；仆將與公司有關(guān)供的銀行帳號轉(zhuǎn)頑讓給其他人。攜第二補節(jié)參式財務主管人員森公司財務主管閘人員應當是《己會計法》中認傭可的會計人員捆，財務主管負于責保管公司的兼財務章、帳薄拒和原始憑證。資財務主管人員貝由董事會聘任凡和決定報酬，男向董事會負責季并報告工作。蓮公司會計與出染納有親屬關(guān)系粱必須向董事會捕遞交書面文件炸說明情況，在央董事會書面同旨意的情況下，載才可繼續(xù)出任罷本公司的會計藝與出納，該份割書面說明文件駐及同意書由董戴事會秘書進行滿保管。如公司澆會計與出納向嗎公司隱瞞上述陣親屬關(guān)系，當色公司因為財務膊或者會計個人掌的行為導致財鋒務混亂或利益裳受損時，公司熔可推定兩者存馳在合謀行為，榴公司及股東有峽權(quán)追究相應的作法律責任及引司起的一切經(jīng)濟蘿損失。慶董事會應當向僑揭發(fā)公司內(nèi)部莊徇私舞弊的財羨務人員提供就翅業(yè)保護；對有汁重大貢獻的財圣務人員，應當刊對其獎勵，獎拾勵額為公司利蒸益免受損害號的南3統(tǒng)%竭，但最少不低忠于扭100買0怠元，最多不多出于柄5000朽0俗元；資金的來武源由造成公司險損失的責任人班來承擔損。券財務主管人員阻應當保存一份轟公司對外簽訂踩合同的原件，壯此件僅供向董漫事會、股東會吉進行匯報。的第二芬節(jié)李刺利潤分配制度軋公司交納所得豐稅后的利潤，副按下列順序分禁配：筍彌補上一年度勞的虧損降；逼偶提取法定公積小金百分之十展；袍誕提取法定公益愉金地百分之五諒；工鞠提取任意公積趴金；寨支付股東股利佩。族駱公司法定公積眠金累計額為公伙司注冊資本的攏百分之五十以仁上的，可以不僅再提取。提取婆法定公積金、蠢公益金后，是晚否提取任意公花積金由股東會其決定。股東會逐決議將公積金囑轉(zhuǎn)為股本時，需按股東原有股攤份比例派送新蚊股，所留存的熄該項公積金不瘋得少于注冊資山本的百分之二頂十五。各第孝三發(fā)節(jié)膽患內(nèi)部審計往內(nèi)部審計：剝公司實行內(nèi)部識審計制度，對秒公司財務收支繡和經(jīng)濟活動進帥行內(nèi)部審計監(jiān)蛇督梯；公司股東會侄有權(quán)聘請審計然人員，公司管魂理者應當向這盈些審計人員提亡供相應的條件貨，使其能夠正蠟常的工作；不干同審計人員的牲結(jié)果有差異的吩，股東會有權(quán)碑選擇；相關(guān)人避員有權(quán)將此事殃提交法院進行護最終確定泛。痰審計實施：筋公司內(nèi)部審計蘇制度和審計人筒員的職責，應成當經(jīng)董事會批舒準后實施。審優(yōu)計負責人向董爬事會負責并報噴告工作。贊第故四漿節(jié)環(huán)綿會計師事務所遲的聘任述會計事務所：鴉公司聘用取得哪資格的會計師匹事務所進行會侍計報表審計、業(yè)凈資產(chǎn)驗證及野其他相關(guān)的咨章詢服務等業(yè)務旦，聘期一年，脫可以續(xù)聘。參聘用決定：干公司聘用會計碎師事務所由股卻東會決定。屬會計權(quán)利：傾經(jīng)公司聘用的蜂會計師事務所脖享有下列權(quán)利型：禾查閱公司財務禿報表、記錄和寺憑證，并有權(quán)絡要求公司的董萄事、總經(jīng)理或湯者其他高級管賢理人員提供履參行職啄責啊所必需的資料劇和說明；煎列席股東會，搭獲得股東會的巾通知或者與股逐東會有關(guān)的其破他信息，在股彈東會上就涉及黨其作為公司聘齒用的會計師事癢務所的事宜發(fā)吳言粘。獄聰會計報酬：摘會計師事務所咬的報酬由股東菊會決定。王會計聘任：例公司解聘或者椒續(xù)聘會計師事輩務所由股東會桶做出簽決定，并哲公開枯披露，必要時肺說明更換原因勞。帥會計解聘：含公司解聘或者徒不再續(xù)聘會計鈔師事務所時，痛提前通知，會往計師事務所有蒼權(quán)向股東會陳撇述意見。會計程師事務所提出肢辭聘的，應當跡向股東會說明受公司有無不當濤情事。慌第木五汽節(jié)薯富勞動用工制度來公司所有員工政實行勞動合同撞制，擇優(yōu)錄用之，蛇簽訂嫌合同。傲公司辭退職工纖或者職工自行掉辭職，夠必須襪嚴格按照勞動色用工合同條款研執(zhí)行。陽公司職工依法弄組織工會，開布展工會活動，偵維護職工的合聰法權(quán)益。公司若應當為本公司鳴的工會提供必要要的活動條件蕉。陜第浸十一玩章誰塘印章管理罷第一借節(jié)勁箭印章的刻制、拉改刻與廢止園本章程中的印衰章是指在公司鍛發(fā)行或管理的庫文件、憑證文翠書等與公司權(quán)睜利義務有關(guān)的小文件上，因需扇以公司名稱或遣有關(guān)部門名義暴證明其權(quán)威作劇用而使用的印黨章。風公司印章的刻唐制、改刻與廢奧止議案由董事找會秘書提出，慮并對有關(guān)事項觸負責。董事會惜秘書必須在提靜出的一案中將伙新舊公司的印恢章種類、名稱丸、形式、使用名范圍及管理權(quán)祝限加以說明。氏印章在董事會雹秘書處進行登皇記。董事會秘蔑書應將每個印弓章登入印章登宏記臺帳內(nèi)，并虛將此帳永久保什存。瓣第二當節(jié)賄舊印章的保管欲公司重要印章結(jié)、六法定代表人印價章、財務專用躲章由財務部指畜定專人分開保邪管考。敵上述印章未經(jīng)絞總經(jīng)理批準，閑不得隨意交與噴他人保管使用駛，否則由直接呆負責人承擔由抱此引起的一切梯經(jīng)濟損失株。洲公司任何人衫不得私自用章向、不準攜帶公烤章外出、不準承蓋出空白信箋擾。對不符合獲本章程規(guī)定竊的，印章保管零人員有權(quán)拒絕捕蓋章或提出建戰(zhàn)議意見。對違異反用章規(guī)定或越弄虛作假獲得屈用章造成后果凱或經(jīng)濟損失的鼻，怖公司及公司股妙東均有權(quán)艙追究當事人的就法律環(huán)責任搏及由此引起的肺一切經(jīng)濟損失山。絕第三磁節(jié)垮業(yè)印章的使用細使用公章依據(jù)敘下列情況由有湖關(guān)領(lǐng)導審批：習涉及人員調(diào)動丙、任免、租賃蛋合同、協(xié)議、掩財務收支及以牢公司名義對外抗發(fā)文、發(fā)函等本方面用章，使垃用法定代表人駁印章，由總經(jīng)揮理批準；有關(guān)密業(yè)務管理工作芝用章，由分管烘副總理批準。遍代理實施用印真的人要在事后奮將用印依據(jù)和聯(lián)用印申請單交鹽印章管理人審浴查。同時在用寶印依據(jù)及用印喊申請單上應用蓄代理印章。熱公司印章的使斬用由印章管理廢人掌握。印章睬管理人必須嚴柄格控制用印范籃圍和仔細檢查敵用印申請單上蛛是否有批準人堪的印章，如因渠印章管理人的啦疏忽導致公司朋印章外流或其麗他不利于公司規(guī)的事項發(fā)生，潛公司及股東有裙權(quán)追究該管理業(yè)人的法律責任頁。辛辦理用印事宜絹應在營業(yè)時間穗之內(nèi)。嚴禁將宵印章帶出公司傅，如確因工作法需要，需經(jīng)總至經(jīng)理批準，并脾由申請用印人槐寫出借據(jù)。椒第鄙十二覆章徹扎通知和公告釣通知形式：季以專人送出；挑以郵件方式送贊出；以財傳真蒼方式進行；公郵司章程規(guī)定的爭其他形式鉗。朵客通知送達：臥公司發(fā)出的通稠知，以公告方循式進行的，一啦經(jīng)公告，視為撲所有相關(guān)人員系收到通知。寄送達通知：撓公司通知以專羅人送出的，由踏被送達人在送離達回執(zhí)上簽名澡（或蓋章），問被送達人簽收低日期為送達日貓期；公司通知輔以郵件送出的婚，自交付郵局咬之日起第奸15殼個工作日為送禿達日期。榮通知未達：衫因意外遺漏未暈向某有權(quán)得到用通知的人送出眾會議通知或者艙該等人沒有收辛到會議通知，稈會議及會議垮做子出的決議并不廉因此無效。蜜公司對是否通晴知到股東負有舟舉證的義務，瞎不能證明的，慚視為沒有通知過到股東，其決期議無效。怕第尾十三陶章揭億合并、分立、嘩解散和清算從第一霞節(jié)擠嫁合并或分立各公司可以依法養(yǎng)進行合并或者籮分立。公司合山并可以采取吸缸收合并和新設析合并兩種形式猶。隊分并程序：餅公司合并或者金分立，按照下黃列程序辦理：擊董事會擬訂合曬并或者分立方芝案叨；愿筋股東會依照章芳程的規(guī)定急做出鴨決議籮；妖錦各方當事人簽弓訂合并或者分隙立合同；戴依法辦理有關(guān)細審批手續(xù)；滋