2021-2022年浙江省金華市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年浙江省金華市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

24

題

甲公司向乙工廠訂購(gòu)一批價(jià)值1（）萬(wàn)元的產(chǎn)品，合同約定如甲公司不能按時(shí)付款，則支付貨款5％的違約金．并由丙企業(yè)為甲公司提供連帶擔(dān)保，保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及其違約金。后乙工廠領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為違約金偏低，就私下與甲公司將訂貨合同的違約金修改為貨款的1O%。如果甲公司不能按期付款，下列說(shuō)法正確的是

A.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)10萬(wàn)元的保證責(zé)任

B.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)10.5萬(wàn)兀的保證責(zé)任

C.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)11萬(wàn)元的保證責(zé)任

D.丙企業(yè)不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任

2.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)入某專(zhuān)利權(quán)，該專(zhuān)利權(quán)預(yù)計(jì)使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進(jìn)行攤銷(xiāo)，2007年末該專(zhuān)利權(quán)的可收回金額為200萬(wàn)元，2008年末的可收回金額為135萬(wàn)元，A公司于2009年7月1日以103萬(wàn)元的價(jià)格對(duì)外轉(zhuǎn)讓該專(zhuān)利權(quán)，營(yíng)業(yè)稅稅率為5%。A公司轉(zhuǎn)讓該專(zhuān)利權(quán)所獲得的凈收益為（）萬(wàn)元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

3.甲收藏齊白石名畫(huà)一幅，價(jià)值約10萬(wàn)元，甲的其它財(cái)產(chǎn)價(jià)值為10萬(wàn)元。甲因做生意失敗欠債60萬(wàn)元。一日，甲將齊白石的畫(huà)作價(jià)1萬(wàn)元賣(mài)給親戚乙，則下列表述正確的是()。

A.若乙不知甲欠巨額外債，則甲的債權(quán)人只能行使代位權(quán)

B.若乙明知此買(mǎi)賣(mài)有害于債權(quán)人的債權(quán)，則甲的債權(quán)人可以行使代位權(quán)

C.不管乙是否知道此買(mǎi)賣(mài)有害于債權(quán)人的債權(quán)，債權(quán)人均可行使撤銷(xiāo)權(quán)

D.若乙明知此買(mǎi)賣(mài)有害于債權(quán)人的債權(quán)，則債權(quán)人可行使撤銷(xiāo)權(quán)

4.

第

10

題

根據(jù)破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議通過(guò)重整計(jì)劃草案的決議應(yīng)當(dāng)（）。

A.出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的3/4以上的

B.出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的

C.出席會(huì)議的全體債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的2/3以上的

D.出席會(huì)議的全體債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占全體債權(quán)總額的3/4以上的

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于甲合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.合伙人李某對(duì)王某的房屋租金債權(quán)

B.甲合伙企業(yè)接受丙公司捐贈(zèng)的原材料

C.甲合伙企業(yè)對(duì)乙公司的貨款債權(quán)

D.合伙人黃某作為出資投入合伙企業(yè)的房屋

6.甲外國(guó)投資者收購(gòu)乙境內(nèi)企業(yè)40％的股權(quán)，乙企業(yè)變更為丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，對(duì)乙企業(yè)在被并購(gòu)前既有的債權(quán)、債務(wù)的享有和承擔(dān)，正確的表述是（）。

A.由甲外國(guó)投資者承繼

B.由乙境內(nèi)企業(yè)享承繼

C.由丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)承繼

D.由甲外國(guó)投資者按照的40％比例承繼，乙境內(nèi)企業(yè)按照60％的比例承繼

7.下列關(guān)于外商投資企業(yè)出資期限的表述，正確的是（）。

A.外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清

B.外商投資企業(yè)投資一方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動(dòng)解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)自動(dòng)失效

C.對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買(mǎi)金

D.通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買(mǎi)總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買(mǎi)金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益

8.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，每五年一次審核特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣權(quán)重的組織是（）

A.國(guó)際貨幣基金組織理事會(huì)B.國(guó)際貨幣基金組織執(zhí)行董事會(huì)C.世界銀行組織貨幣協(xié)會(huì)D.國(guó)際貨幣基金組織會(huì)員大會(huì)

9.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是（）。

A.收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對(duì)變?cè)烨皡R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

10.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因個(gè)人借款，擬將其合伙財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押給債權(quán)人乙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，為使該質(zhì)押行為有效，下列表述中正確的是（）

A.經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意B.經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意C.經(jīng)全體合伙人2/3以上同意D.全體合伙人一致同意

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

B.公司應(yīng)自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

C.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

D.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

12.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)關(guān)系的關(guān)系人，雖未在票據(jù)上簽章，并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但關(guān)系人的行為會(huì)對(duì)票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。下列選項(xiàng)中，屬于票據(jù)行為的關(guān)系人的是（）。

A.支票上的保證人B.支票上的背書(shū)人C.支票上的出票人D.支票上的付款人

13.某公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬(wàn)元，向乙銀行借款300萬(wàn)元，向丙銀行借款500萬(wàn)元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權(quán)的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因該公司無(wú)力償還三家銀行的到期債務(wù)，銀行拍賣(mài)其房屋，僅得價(jià)款600萬(wàn)元。關(guān)于三家銀行對(duì)該價(jià)款的分配，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行300萬(wàn)元、丙銀行200萬(wàn)元

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬(wàn)元、丙銀行500萬(wàn)元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行300萬(wàn)元、丙銀行300萬(wàn)元

D.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行200萬(wàn)元、丙銀行300萬(wàn)元

14.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶(hù)，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清，后乙因故辭職，月底餐廳去結(jié)賬時(shí)，甲公司認(rèn)為，乙當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)，下列中哪一選項(xiàng)是正確的（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.甲公司應(yīng)當(dāng)付款，乙承擔(dān)連帶責(zé)任C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙應(yīng)當(dāng)自行付款

15.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合同成立的情形的是()。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對(duì)履行地點(diǎn)提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書(shū)面形式訂立合同，但在簽訂書(shū)面合同之前甲已履行主要義務(wù)，乙接受了履行

C.甲、乙采用書(shū)面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務(wù)，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約規(guī)定承諾期限截至5月20日，乙于5月18日發(fā)出承諾信函，該信函5月21日到達(dá)甲，甲未作任何的表示

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是()。

A.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用B.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款C.銀行貸款D.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指（）A.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的30個(gè)交易日

B.上市公司向證券交易所提交退市申請(qǐng)之日起的15個(gè)交易日

C.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的15個(gè)交易日

D.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的30個(gè)交易日

18.下列關(guān)于保證擔(dān)保的表述中，正確的是（）。

A.在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求保證人履行保證義務(wù)的，保證人免除保證責(zé)任；在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向債務(wù)人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責(zé)任

B.連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務(wù)人之間的連帶

C.保證期間，債權(quán)人依法將債權(quán)出讓沒(méi)有經(jīng)過(guò)保證人書(shū)面同意的，除另有約定外，保證人應(yīng)在原保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

D.國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、企業(yè)法人的職能部門(mén)一律都不能作為保證人

19.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于法律禁止的縱向壟斷協(xié)議的是（）。

A.限制開(kāi)發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品

B.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷(xiāo)售數(shù)量

C.限制購(gòu)買(mǎi)新技術(shù)、新設(shè)備

D.限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格

20.在票據(jù)上的簽章，應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人的（）。

A.本名B.學(xué)名C.筆名D.外文名

二、多選題(10題)21.甲、乙各投資20萬(wàn)元蓋了一棟二層樓房，樓房蓋好后登記在甲一人名下。甲、乙分別居住在一樓和二樓。甲、乙二人均有汽車(chē)，于是甲、乙二人與鄰居丙簽訂了為期10年的通行地役權(quán)合同，但未辦理地役權(quán)登記。一年后甲將自己的份額全部轉(zhuǎn)讓給丁。下列說(shuō)法正確的有（）。

A.甲、乙自樓房竣工之日起取得該樓房的所有權(quán)

B.甲、乙A辦理初始登記之日起取得該樓房的所有權(quán)

C.乙有權(quán)申請(qǐng)更正登記

D.丁享有在丙的土地上通行的地役權(quán)

22.

第

23

題

根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的情形有（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)

B.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定獲得批準(zhǔn)

C.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案已通過(guò)未獲得批準(zhǔn)的

D.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)但通過(guò)批準(zhǔn)

23.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，我國(guó)法定的破產(chǎn)原因主要有兩種情況，分別為（）

A.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力

B.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

D.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

24.下列情形中，由于出賣(mài)人行為構(gòu)成了欺詐，因此買(mǎi)受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣(mài)人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金的有()。

A.商品房買(mǎi)賣(mài)合同訂立后，出賣(mài)人未告知買(mǎi)受人又將該房屋抵押給第三人

B.商品房買(mǎi)賣(mài)合同訂立后，出賣(mài)人又將該房屋出賣(mài)給第三人

C.故意隱瞞沒(méi)有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí)或者提供虛假商品房預(yù)售許可證明

D.故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí)

25.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列符合向原股東配售股份的條件是()。

A.上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利

B.擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%

C.采用代銷(xiāo)方式發(fā)行

D.在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)一次

26.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對(duì)人民法院作出的下列裁定，可以提出上訴的有(??)。

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定B.破產(chǎn)宣告的裁定C.不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

27.

第

38

題

國(guó)有資產(chǎn)即國(guó)家所有的資產(chǎn)，包括（）

A.國(guó)有依法取得和認(rèn)定的

B.國(guó)家以各種形式對(duì)企業(yè)的投資和投資收益

C.國(guó)家向行政事業(yè)單位撥款形成的資產(chǎn)

D.社會(huì)團(tuán)體的資產(chǎn)

28.

第

25

題

根據(jù)消費(fèi)稅法律制度規(guī)定，納稅人用于（）的應(yīng)稅消費(fèi)品，應(yīng)當(dāng)以納稅人同類(lèi)應(yīng)稅消費(fèi)品的最高銷(xiāo)售價(jià)格作為計(jì)稅依據(jù)計(jì)算征收消費(fèi)稅。

A.換取生產(chǎn)資料B.換取消費(fèi)資料C.投資入股D.抵償債務(wù)

29.下列情況中，公司可以收購(gòu)本公司的股份的是()。

A.減少公司注冊(cè)資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D.接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的

30.甲資產(chǎn)評(píng)估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，為該股份公司的主要發(fā)起人丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)。有關(guān)機(jī)構(gòu)擬對(duì)甲資產(chǎn)評(píng)估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有()。

A.對(duì)甲公司處以60萬(wàn)元的罰款B.沒(méi)收甲公司15萬(wàn)元的違法所得C.責(zé)令甲公司停業(yè)D.吊銷(xiāo)直接責(zé)任人員的執(zhí)業(yè)資格證書(shū)

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

如果付款人在3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為同意承兌。（）

A.是B.否

33.41.某公司的注冊(cè)資本為人民幣5000萬(wàn)元，法定盈余公積金累計(jì)為1250萬(wàn)元，該公司可不再提取法定盈余公積金。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

甲股份有限公司申請(qǐng)股票上市，已知其注冊(cè)資本為5億元人民幣，其公開(kāi)發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

37.第

51

題

以全民所有制企業(yè)和行政事業(yè)單位擔(dān)保，完全用國(guó)內(nèi)外借入的資金投資創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)。

A.是B.否

38.

第

55

題

只有付款請(qǐng)求權(quán)得不到滿足時(shí)，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

管理人在實(shí)施不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲得債權(quán)人委員會(huì)的同意。沒(méi)有設(shè)立債權(quán)人委員會(huì)的，該行為是否可行由人民法院決定。（）

A.是B.否

40.第

38

題

在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司因長(zhǎng)期拖欠到期債務(wù)無(wú)力償還，被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊(cè)地與公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權(quán)人之一B建材公司因經(jīng)濟(jì)糾紛于兩個(gè)月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設(shè)銀行貸款1000萬(wàn)元，其中的800萬(wàn)元貸款是用A公司的。土地使用權(quán)作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬(wàn)元的貸款作連帶責(zé)任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對(duì)該筆貸款并未償還。A公司在被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)后，向人民法院申請(qǐng)和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權(quán)人會(huì)議討論時(shí)，出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意，并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對(duì)該和解協(xié)議不予認(rèn)可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問(wèn)題。

A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由哪個(gè)法院管轄?說(shuō)明理由。

42.（1）注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2005年2006年2007年凈利潤(rùn)80012001800營(yíng)業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬(wàn)股，其中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為2000萬(wàn)股，其余向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)，但申請(qǐng)的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬(wàn)元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬(wàn)元，還有300萬(wàn)元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開(kāi)發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒(méi)有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)的方式，通過(guò)了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問(wèn)題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（3）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中，其凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說(shuō)明理由。

（5）公司2007年的申請(qǐng)是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

43.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說(shuō)明理由。

44.

（1）A公司的盈利能力和已分配利潤(rùn)的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說(shuō)明理由。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。

（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。

A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.A房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”）建造開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售商品房，2003年10月該公司在當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱(chēng)：該樓盤(pán)為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會(huì)所；為此，該樓盤(pán)的房?jī)r(jià)確定為每平方米8500元（均價(jià)）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認(rèn)為該樓盤(pán)的小區(qū)環(huán)境正合其購(gòu)房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬(wàn)元的商品房買(mǎi)賣(mài)合同。合同約定：A公司應(yīng)于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房?jī)r(jià)的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱(chēng)的高檔會(huì)所也不見(jiàn)蹤影。于是，李某向A公司提出異議進(jìn)行交涉，認(rèn)為A公司缺乏誠(chéng)信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司認(rèn)為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開(kāi)發(fā)初期的設(shè)想，后因房地產(chǎn)市場(chǎng)火爆，本公司有權(quán)改變?cè)械男^(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱(chēng)的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應(yīng)視為要約邀請(qǐng)，僅供購(gòu)房者參考而已。李某對(duì)A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會(huì)所的內(nèi)容僅在A公司對(duì)外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同。但人民法院認(rèn)定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟(jì)損失為39000元，判令A(yù)公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過(guò)程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設(shè)工程合同支付工程價(jià)款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請(qǐng)將該商品房拍賣(mài)，其拍賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先清償其建設(shè)工程的價(jià)款。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明應(yīng)視為要約還是要約邀請(qǐng)？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明載入雙方簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同，A公司的行為是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任？并說(shuō)明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過(guò)高為由請(qǐng)求人民法院減少，人民法院是否支持其請(qǐng)求？并說(shuō)明理由。

（4）C公司申請(qǐng)人民法院將該商品房拍賣(mài)，并將其拍賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先清償建設(shè)工程價(jià)款的請(qǐng)求，是否有法律依據(jù)？為什么？

五、案例分析題(5題)46.B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合公司法的規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.第一次債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.甲妻因車(chē)禍不幸去世，其名下房屋一套由甲繼承，但未辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。

甲料理完妻子的后事，為了調(diào)整心情，報(bào)名參加了乙旅行社組織的海邊3日游。該海域的深水區(qū)有大量水母，經(jīng)常蟄傷游客，因此乙旅行社告知參團(tuán)游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)，不得到深水區(qū)，但未明確告知游客深水區(qū)有水母。甲仗著自己水性好，游至深水區(qū)，被水母蟄傷，支付醫(yī)療費(fèi)3萬(wàn)元。出院后，甲要求乙旅行社賠償，乙旅行社以“已告知游客只能在淺水區(qū)活動(dòng)”和“旅游合同已聲明游客的人身安全、財(cái)產(chǎn)安全自行負(fù)責(zé)，與旅行社無(wú)關(guān)”為由拒絕賠償。

為免睹物思人，甲委托丙中介公司出賣(mài)其妻留下的房屋，并約定按照銷(xiāo)售價(jià)款的2%支付報(bào)酬。同時(shí)，甲自己也在二手房交易網(wǎng)上掛出了出售該房屋的相關(guān)信息。幾天后，在丙中介公司的促成下，甲與丁簽訂了房屋買(mǎi)賣(mài)合同，合同約定房屋總價(jià)款為100萬(wàn)元，丁于合同簽訂當(dāng)日依約支付了

甲繼承其妻的房屋時(shí)未辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，是否可以取得該房屋的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。

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49.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同，按照買(mǎi)賣(mài)合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能無(wú)力支付貨款。A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求8企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)承諾，可以請(qǐng)求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。8企業(yè)對(duì)貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，無(wú)力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門(mén)征用，c企業(yè)由此獲得一筆補(bǔ)償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補(bǔ)償金支付貨款，c企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。要求：根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。(1)A企業(yè)是否可以中止履行合同?并說(shuō)明理由。(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說(shuō)明理由。(3)D企業(yè)的保證期間從何時(shí)開(kāi)始計(jì)算?并說(shuō)明理由。(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確?并分別說(shuō)明理由。(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款?并說(shuō)明理由。(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對(duì)D企業(yè)提起訴訟?并說(shuō)明理由。

50.公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.B本題考核點(diǎn)是主合同變更后保證人的保證責(zé)任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。

2.A解析：①A公司在2007年末的賬面價(jià)值為250萬(wàn)元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬(wàn)元，應(yīng)計(jì)提50萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備，并在2008年攤銷(xiāo)無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值80萬(wàn)元(200÷2.5)；②2008年末計(jì)提減值準(zhǔn)備前的無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為120萬(wàn)元(200-80)，此時(shí)的可收回金額為135萬(wàn)元，說(shuō)明其沒(méi)有發(fā)生減值，不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，也不轉(zhuǎn)回以前計(jì)提的減值準(zhǔn)備；③2009年7月1日出售時(shí)的賬面價(jià)值為80萬(wàn)元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專(zhuān)利權(quán)的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬(wàn)元)。

3.D本題考核合同保全措施。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為。

4.B出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意重整計(jì)劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的，即為該組通過(guò)重整計(jì)劃草案。

5.A選項(xiàng)A：屬于合伙人的個(gè)人債權(quán)，不界定為合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

6.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)公司的債權(quán)和債務(wù)。

7.C外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；外商投資企業(yè)投資各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同外商投資企業(yè)自動(dòng)解散，外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)自動(dòng)失效。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的；對(duì)通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購(gòu)買(mǎi)金。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；對(duì)特殊情況需延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購(gòu)買(mǎi)總金額的60％以上，在1年內(nèi)付清全部購(gòu)買(mǎi)金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

8.B特別提款權(quán)由國(guó)際貨幣基金組織創(chuàng)設(shè)，不是貨幣，本身有價(jià)值，其“幣值”由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自的權(quán)重計(jì)算并加總而成。貨幣籃組成貨幣的權(quán)重由國(guó)際貨幣基金組織執(zhí)行董事會(huì)每5年審議一次。

綜上，本題應(yīng)選B。

9.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對(duì)象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對(duì)匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。(4)票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蛑髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變?cè)熘螅瑒t應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

10.D普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。并且合伙協(xié)議不得作出與之不同的約定。未經(jīng)其他合伙人一致同意的出質(zhì)無(wú)效，由此給質(zhì)權(quán)人善意第三人造成的損失，由行為人賠償。

綜上，本題應(yīng)選D。

11.A解析：公司發(fā)生合并、分立時(shí)，應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

12.D支票的付款人并未在票據(jù)上簽章，因此，付款人并未進(jìn)行任何票據(jù)行為，并非票據(jù)債務(wù)人，但是他們的行為會(huì)對(duì)票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響，是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”。

13.C本題考核點(diǎn)是抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。本題中，拍賣(mài)房屋得到600萬(wàn)元，如果甲和丙沒(méi)有調(diào)換順序，甲先得到100萬(wàn)元、乙的300萬(wàn)元可以得到全部清償、丙得到其余200萬(wàn)元。甲和丙調(diào)換順序后，丙的500萬(wàn)元先清償，這樣乙只能得100萬(wàn)元，不符合“不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響”的規(guī)定。所以，乙的300萬(wàn)元要保證完全清償，丙就在乙后面受償剩下的300萬(wàn)元，甲得不到清償。

14.A表見(jiàn)代理是指行為人雖無(wú)代理權(quán)，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權(quán)的表象，而與善意第三人進(jìn)行的、由本人承擔(dān)法律后果的代理行為。其實(shí)指行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者終止代理權(quán)后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對(duì)人有理由相信該行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。題目中，甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶(hù)，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清。后來(lái)雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒(méi)有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶(hù)。故乙的行為后果應(yīng)由甲公司承擔(dān)，也即甲公司應(yīng)當(dāng)付款。故本題選A。

15.A本題考核點(diǎn)是合同成立的情形。選項(xiàng)A對(duì)實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容進(jìn)行了變更，應(yīng)該視為新要約，不能視為合同成立；受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時(shí)到達(dá)受要約人，但因其他原因承諾到達(dá)要約人時(shí)超過(guò)了承諾期限的，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾的以外，該承諾有效，因此選項(xiàng)D的情形構(gòu)成合同成立。

16.D《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條規(guī)定，“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：(一)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶(hù)的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金……注意，是在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后才按順序清償，而破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用即屬于破產(chǎn)費(fèi)用”。所以該題選D。

17.D對(duì)于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。

綜上，本題應(yīng)選D。

18.CC【解析】本題考核保證擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向“債務(wù)人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責(zé)任。在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務(wù)的，保證人也免除保證責(zé)任，因此A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔(dān)承擔(dān)連帶責(zé)任，連帶責(zé)任保證中的“連帶”為保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家機(jī)關(guān)可以為金融轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保；經(jīng)營(yíng)性的事業(yè)單位可以作為保證人，因此D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

19.D選項(xiàng)ABC：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議。

20.A

21.ACD因合法建造，拆除房屋等事實(shí)行為設(shè)立或者消滅物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。選項(xiàng)C，權(quán)利人、利害關(guān)系人認(rèn)為不動(dòng)產(chǎn)登記簿記載的事項(xiàng)錯(cuò)誤的，可以申請(qǐng)更正登記。甲、乙建造的房屋屬于甲、乙共有，現(xiàn)登記在甲一人名下，發(fā)生了登記錯(cuò)誤，權(quán)利人乙有權(quán)申請(qǐng)更正登記；選項(xiàng)D，需役地以及需役地上的土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，建設(shè)用地使用權(quán)部分轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓部分涉及地役權(quán)的，受讓人同時(shí)享有地役權(quán)。因此甲將共有的房屋轉(zhuǎn)讓給丁后，受讓人丁享有通行地役權(quán)。

22.BC根據(jù)我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，各表決組均通過(guò)重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過(guò)。自重整計(jì)劃通過(guò)之日起10日內(nèi)，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)；未通過(guò)重整計(jì)劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過(guò)重整計(jì)劃草案，但重整計(jì)劃草案符合法定條件的，債務(wù)人或者管理人可以申請(qǐng)人民法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案；重整計(jì)劃草案未獲得通過(guò)且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，或者已通過(guò)的重整計(jì)劃未獲得批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

23.AB破產(chǎn)原因可以分為兩種情況：

（1）債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，主要適用于債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)且其資不抵債情況通過(guò)對(duì)相關(guān)證據(jù)的形式審查即可判斷的案件；

（2）債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力，主要適用于債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)和債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)但其資不抵債狀況通過(guò)形式審查不易判斷的案件。

綜上，本題應(yīng)選AB。

24.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核點(diǎn)是商品房買(mǎi)賣(mài)合同中可以適用懲罰性賠償金的情形。

25.ABC本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項(xiàng)D中，在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)是不能向原股東配售股份的，因此不正確。

【該題針對(duì)“上市公司向原股東配售股份的條件”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.AC申請(qǐng)人對(duì)人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”裁定不服的，可以自裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)向上～級(jí)人民法院提起上訴。在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”兩個(gè)裁定；當(dāng)事人對(duì)人民法院的其他裁定（如宣告破產(chǎn)的裁定、對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定等）不服的，不能提起上訴。

27.ABC

28.ABCD納稅人用于換取生產(chǎn)資料和消費(fèi)資料．投資入股和抵償債務(wù)等方面的應(yīng)稅消費(fèi)品，應(yīng)當(dāng)以納稅人同類(lèi)應(yīng)稅消費(fèi)品的最高銷(xiāo)售價(jià)格作為計(jì)稅依據(jù)計(jì)算征收消費(fèi)稅。

29.ABC解析：本題考核公司收購(gòu)本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng)A、B、C均屬于收購(gòu)本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

30.ABCD【正確答案】：ABCD

【答案解析】：本題考核評(píng)估機(jī)構(gòu)違反規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟(jì)損失或者產(chǎn)生惡劣社會(huì)影響的，吊銷(xiāo)資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)。

31.Y

32.N如果付款人在3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為拒絕承兌；在托收承付中，驗(yàn)單付款的付款人在3天的承付期內(nèi)，未向銀行表示拒絕付款，即視為承付。

33.N

34.N本題考核套匯行為的概念。變相買(mǎi)賣(mài)外匯的行為屬于擾亂金融行為

35.Y

36.Y本題考核點(diǎn)是股票上市交易條件。申請(qǐng)股票上市的條件之一是：公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上。

37.Y本題考核全民所有制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定。以全民所有制企業(yè)和行政事業(yè)單位擔(dān)保，完全用國(guó)內(nèi)外借入資金創(chuàng)辦的或完全由其他單位借款創(chuàng)辦的全民所有制企業(yè)，其收益積累的凈資產(chǎn)，界定為國(guó)有資產(chǎn)。

38.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請(qǐng)求權(quán)。第一次請(qǐng)求權(quán)是付款請(qǐng)求權(quán)，第二次請(qǐng)求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請(qǐng)求權(quán)而得不到付款時(shí)，才可以行使追索權(quán)。

39.N理人實(shí)施不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為時(shí)，應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)以前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。

40.N在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會(huì)意見(jiàn)；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

41.A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。A公司破產(chǎn)的案件應(yīng)由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

42.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊(cè)資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會(huì)的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒(méi)有達(dá)到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)為800+1200+1800=3800（萬(wàn)元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營(yíng)業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬(wàn)元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)超過(guò)了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請(qǐng)構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

43.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

44.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤(rùn)的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的比例超過(guò)了20%。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。

（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過(guò)了12個(gè)月。

②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬(wàn)元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。

（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%確定不符合規(guī)定。

45.【正確答案】：（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明應(yīng)視為要約。根據(jù)規(guī)定，商品房的銷(xiāo)售廣告和宣傳資料為要約邀請(qǐng)，但是出賣(mài)人就商品房開(kāi)發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說(shuō)明和允諾具體確定，并對(duì)商品房買(mǎi)賣(mài)合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的，應(yīng)當(dāng)視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明，對(duì)商品房買(mǎi)賣(mài)合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響。因此，應(yīng)當(dāng)視為要約。

（2）盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會(huì)所的說(shuō)明載入雙方簽訂的商品房