2021-2022年山東省濱州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2021-2022年山東省濱州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________一、單選題(20題)1.下列有關(guān)首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序中，說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷(xiāo)

D.證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)120日

2.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，不必經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙人同本企業(yè)進(jìn)行交易

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

3.

第

21

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì)成員可以又公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

4.下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是()。A.A.甲基金管理公司為銷(xiāo)售基金，向購(gòu)買(mǎi)人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任某證券投資基金的基金管理人和基金托管人

C.丙商業(yè)銀行作為基金托管人對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財(cái)產(chǎn)投資于某高科技普通合伙企業(yè)

5.國(guó)有股東所持上市公司股份時(shí)，公開(kāi)征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開(kāi)征集期限不得少于（）。

A.5個(gè)交易日B.7個(gè)交易日C.10個(gè)交易日D.15個(gè)交易日

6.下列法的形式中，屬于國(guó)家的根本大法、具有最高法律效力的是()。A.《中華人民共和國(guó)全國(guó)人民代表大會(huì)組織法》

B.《中華人民共和國(guó)立法法》

C.《中華人民共和國(guó)憲法》

D.《中華人民共和國(guó)刑法》

7.甲與乙協(xié)商約定，乙為實(shí)際出資人，甲為名義股東，后甲沒(méi)有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請(qǐng)求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無(wú)效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

8.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購(gòu)買(mǎi)該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.人民法院受理破盤(pán)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人在設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人無(wú)償設(shè)置用益物權(quán)的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)

C.在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，債權(quán)人可以行使破產(chǎn)撤銷(xiāo)權(quán)或者針對(duì)債務(wù)人的無(wú)效行為而追回財(cái)產(chǎn)，在此期間追回的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，對(duì)全體債權(quán)人進(jìn)行追加分配

D.破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)因無(wú)效行為而應(yīng)追回的財(cái)產(chǎn)，不再用于對(duì)全體債權(quán)人清償，而是用于對(duì)追回財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人個(gè)別清償

10.下列關(guān)于保證擔(dān)保的表述中，正確的是（）。

A.在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求保證人履行保證義務(wù)的，保證人免除保證責(zé)任；在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向債務(wù)人提起訴訟或仲裁的，保證人也免除保證責(zé)任

B.連帶共同保證的“連帶”是保證人與主債務(wù)人之間的連帶

C.保證期間，債權(quán)人依法將債權(quán)出讓沒(méi)有經(jīng)過(guò)保證人書(shū)面同意的，除另有約定外，保證人應(yīng)在原保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任

D.國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、企業(yè)法人的職能部門(mén)一律都不能作為保證人

11.下列各項(xiàng)中，屬于行政法規(guī)的是（）。

A.財(cái)政部制定的《會(huì)計(jì)從業(yè)資格管理辦法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)礦產(chǎn)資源法》

D.河南省人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《河南省消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)條例》

12.

第

21

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向商務(wù)部申報(bào)的是（）。

13.甲公司向乙銀行借款，以自己所有的辦公樓作為抵押物，并辦理了抵押權(quán)登記，乙銀行對(duì)甲公司享有的抵押權(quán)的性質(zhì)不包括（）

A.請(qǐng)求權(quán)B.絕對(duì)權(quán)C.限制物權(quán)D.從物權(quán)

14.匯票的保證不得附有條件，附有條件的()。

A.保證無(wú)效B.視為未保證C.不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任D.保證人對(duì)所附條件承擔(dān)責(zé)任

15.下列關(guān)于自然人民事權(quán)刊能力和民事行為能力的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.自然人的民事權(quán)利能力自出生時(shí)開(kāi)始，民事權(quán)利能力終于死亡

B.16周歲以上不滿18周歲的自然人，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的，視為完全民事行為能力人

C.限制民事行為能力人包括10周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

D.無(wú)民事行為能力人包括10周歲以下的未成年人和不能辨認(rèn)其行為的精神病人

16.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公示催告的表述中，正確的是()。

A.掛失止付是公示催告程序的必經(jīng)程序

B.公告期間內(nèi)，人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，應(yīng)當(dāng)作出除權(quán)判決，宣告票據(jù)無(wú)效

C.不能背書(shū)轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失，持票人可以申請(qǐng)公示催告

D.利害關(guān)系人因?yàn)檎?dāng)理由不能在除權(quán)判決之前向法院及時(shí)申報(bào)權(quán)利的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起1年內(nèi)，可以向作出除權(quán)判決的法院起訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)除權(quán)判決

17.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對(duì)和解協(xié)議效力的表述中，不正確的是（）。A.A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。對(duì)全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無(wú)效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

18.

第

21

題

甲與乙簽訂贈(zèng)與合同，按照合同約定，甲贈(zèng)與乙800萬(wàn)元用于資助乙的一項(xiàng)發(fā)明。但甲在支付給乙500萬(wàn)元后便停止支付，乙此時(shí)認(rèn)為甲答應(yīng)贈(zèng)與就應(yīng)全部贈(zèng)與，于是向甲索要另外300萬(wàn)元。則下列說(shuō)法正確的是（）。

A.甲應(yīng)再給乙300萬(wàn)元，否則即違約

B.贈(zèng)與合同無(wú)效

C.甲可向乙要求返還已給的500萬(wàn)元

D.贈(zèng)與500萬(wàn)元的合同有效，另300萬(wàn)元的贈(zèng)與可以撤銷(xiāo)

19.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.15日C.6個(gè)月D.2個(gè)月

20.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)改制的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過(guò)

B.改制為國(guó)有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動(dòng)合同

C.對(duì)企業(yè)改制時(shí)解除勞動(dòng)合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.企業(yè)改制時(shí)，對(duì)經(jīng)確認(rèn)的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，原則上要一次性支付

二、多選題(10題)21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，贈(zèng)與人可以行使法定撤銷(xiāo)權(quán)的有（）

A.受贈(zèng)人嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬

B.受贈(zèng)人對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行

C.受贈(zèng)人不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)

D.受贈(zèng)人拒絕接受贈(zèng)與

22.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不得撤銷(xiāo)要約的情形有（、。

A.要約已經(jīng)到達(dá)受要約人B.要約人確定了承諾期限C.要約人明示要約不可撤銷(xiāo)D.受要約人已對(duì)要約作出承諾

23.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

24.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬(wàn)元，無(wú)力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有()。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬(wàn)元、1．5萬(wàn)元、1．5萬(wàn)元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬(wàn)元、2萬(wàn)元、1萬(wàn)元

C.要求甲、乙分別清償2萬(wàn)元、3萬(wàn)元

D.要求甲清償5萬(wàn)元

25.第

30

題

甲公司成立后，發(fā)生的下列情形中，公司登記機(jī)關(guān)可以吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（）。

A.公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)

B.開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上

C.開(kāi)業(yè)后滿6個(gè)月尚未盈利

D.開(kāi)業(yè)后1個(gè)月即停業(yè)，并報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)

26.我國(guó)《外商投資法》規(guī)定的外商投資促進(jìn)措施包括（）。

A.提高外商投資政策的透明度B.保障外商投資企業(yè)平等參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)C.加強(qiáng)外商投資服務(wù)D.促使地方政府守約踐諾

27.

第

31

題

甲公司擬收購(gòu)乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無(wú)相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（）。

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的有（）。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會(huì)成員的1/3B.總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事C.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

29.下列關(guān)于買(mǎi)賣(mài)合同的說(shuō)法正確的是（）。

A.買(mǎi)賣(mài)合同是諾成合同B.買(mǎi)賣(mài)合同是實(shí)踐合同C.買(mǎi)賣(mài)合同是非要式合同D.買(mǎi)賣(mài)合同是雙務(wù)合同

30.甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)于2005年4月1日共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，2006年1月31日，A公司召開(kāi)股東會(huì)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，本次股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是()

A.選舉和更換全部董事B.審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案C.解聘公司經(jīng)理D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。（）

A.是B.否

32.

第

42

題

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。（）

A.是B.否

33.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬(wàn)元的本票交收款人乙，乙背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬(wàn)元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬(wàn)元，戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

34.

第

47

題

經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務(wù)，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務(wù)產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人對(duì)委托人承擔(dān)，受托人不再承擔(dān)任何責(zé)任。（）

A.是B.否

35.48.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)終止時(shí)，經(jīng)過(guò)清理納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

37.第

51

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。（）

A.是B.否

38.

第

39

題

上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議之日起5個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來(lái)必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時(shí)，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.要求：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤(rùn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

43.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬(wàn)元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過(guò)失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無(wú)效，張某的說(shuō)法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說(shuō)明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說(shuō)明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

44.（7）張某解聘總會(huì)計(jì)師H、并任命會(huì)計(jì)人員I擔(dān)任該廠總會(huì)計(jì)師是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

45.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37.9萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)如何受償?

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車(chē)修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙；

（2）甲、乙、丙對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書(shū)和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無(wú)轉(zhuǎn)讓背書(shū)，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書(shū)欄，并直接記載丁公司為被背書(shū)人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

48.乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并分別說(shuō)明理由。

49.2010年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同，按照買(mǎi)賣(mài)合同的約定，由A企業(yè)在2010年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2010年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日，A企業(yè)得到確切證據(jù)證明8企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能無(wú)力支付貨款。6月2日，A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)承諾，可以請(qǐng)求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。2010年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如8企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對(duì)貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議。但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，無(wú)力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門(mén)征用，C企業(yè)由此獲得一筆補(bǔ)償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補(bǔ)償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。

根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

(1)A企業(yè)在2011年6月2日是否可以中止履行合同?說(shuō)明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說(shuō)明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時(shí)開(kāi)始計(jì)算?說(shuō)明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確?分別說(shuō)明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款?說(shuō)明理由。

(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對(duì)D企業(yè)提起訴訟?說(shuō)明理由。

50.A公司是一家大型集團(tuán)公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內(nèi)部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經(jīng)營(yíng)停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬(wàn)元設(shè)備款到期，B公司要求付款，A公司因無(wú)人理事而未予回應(yīng)。2020年5月15日，B公司向人民法院申請(qǐng)A公司破產(chǎn)。A公司提出異議：(1)A公司就破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢龅膬身?xiàng)異議是否成立?并分別說(shuō)明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權(quán)抵銷(xiāo)所欠A公司債務(wù)的主張是否成立？并說(shuō)明理由。(3)甲銀行是否有權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。(4)A公司的管理人是否有權(quán)撤銷(xiāo)支付給趙某的人身?yè)p害賠償金?并說(shuō)明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設(shè)備是否屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?破產(chǎn)管理人拒絕G公司取回設(shè)備的理由是否成立？并分別說(shuō)明理由。

參考答案

1.D本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

2.A本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。

3.D(1)監(jiān)事會(huì)：所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3；(2)董事會(huì)：只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表(但沒(méi)有數(shù)量限制)；股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。

4.C解析：(1)選項(xiàng)A：基金管理公司不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(2)選項(xiàng)B：基金托管人、基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；(3)選項(xiàng)C：基金托管人應(yīng)當(dāng)對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；(4)選項(xiàng)D：基金財(cái)產(chǎn)不得從事無(wú)限責(zé)任的投資。

5.C本題考核國(guó)有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓。公開(kāi)征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開(kāi)征集期限不得少于10個(gè)交易日。

6.C憲法是國(guó)家的根本大法，具有最高的法律效力。

7.AA【解析】本題考核名義股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)力為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法中關(guān)于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過(guò)善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

8.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。我國(guó)《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

9.A債務(wù)人在可撤銷(xiāo)期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時(shí)提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷(xiāo)。

10.CC【解析】本題考核保證擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。在一般保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不向“債務(wù)人”提起訴訟或仲裁的，保證人免除保證責(zé)任。在連帶保證關(guān)系中，債權(quán)人在保證期間不要求“保證人”履行保證義務(wù)的，保證人也免除保證責(zé)任，因此A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；連帶共同保證中的“連帶”為保證人與保證人承擔(dān)承擔(dān)連帶責(zé)任，連帶責(zé)任保證中的“連帶”為保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此B選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，國(guó)家機(jī)關(guān)可以為金融轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保；經(jīng)營(yíng)性的事業(yè)單位可以作為保證人，因此D選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

11.B解析：本題考核法律淵源。行政法規(guī)的制定機(jī)關(guān)是我國(guó)最高行政機(jī)關(guān)國(guó)務(wù)院，因此答案是選項(xiàng)B。選項(xiàng)A是部門(mén)規(guī)章；選項(xiàng)C是法律；選項(xiàng)D是地方性法規(guī)。

12.D(1)選項(xiàng)AB：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣；(2)選項(xiàng)CD：參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。

13.A物權(quán)屬于支配權(quán)、絕對(duì)權(quán)。所有權(quán)是完全物權(quán)，擔(dān)保物權(quán)和用益物權(quán)均為限制物權(quán)。擔(dān)保物權(quán)附屬于其所擔(dān)保的主債權(quán)，是從物權(quán)。因此抵押權(quán)是支配權(quán)、絕對(duì)權(quán)、限制物權(quán)、從物權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選A。

抵押權(quán)人僅僅對(duì)抵押物有抵押權(quán)，屬于限制物權(quán)。

14.C本題考核匯票保證不得記載的內(nèi)容。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，保證不得附有條件，附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。這一規(guī)定表明，保證是無(wú)條件的，即不得附加任何條件。

【該題針對(duì)“匯票保證不得記載的內(nèi)容”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

15.D無(wú)民事行為能力人包括不滿10周歲的未成年人和不能辨認(rèn)其行為的精神病人。10周歲以下包括10周歲，而10周歲的未成年人屬于限制民事行為能力人。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

16.D本題考核點(diǎn)是公示催告。掛失止付不是公示催告程序的必經(jīng)程序，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；人民法院收到利害關(guān)系人的申報(bào)后，如果該票據(jù)就是申請(qǐng)人申請(qǐng)公示催告的票據(jù)，法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；可以背書(shū)轉(zhuǎn)讓的票據(jù)喪失的，持票人可以申請(qǐng)公示催告，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

17.D（1）選項(xiàng)AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；

（2）選項(xiàng)C：和解債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；

（3）選項(xiàng)D：和解協(xié)議無(wú)強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

18.D本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與的撤銷(xiāo)。根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷(xiāo)贈(zèng)與。

19.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

20.B改制為國(guó)有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動(dòng)合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計(jì)算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

[解題技巧]國(guó)企改制不允許變相裁掉員工。

21.ABC受贈(zèng)人有下列情形之一的，贈(zèng)與人可以行使法定撤銷(xiāo)權(quán)：

（1）嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬；（選項(xiàng)A符合）

（2）對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；（選項(xiàng)B符合）

（3）不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)。（選項(xiàng)C符合）

綜上，本題應(yīng)選ABC。

22.BCD解析：在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷(xiāo)要約。

23.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源者。

24.ABCD本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個(gè)合伙人清償全部債務(wù)。因此，以上四項(xiàng)備選答案均符合規(guī)定。

25.AB根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6個(gè)月未開(kāi)業(yè)或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上的，吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

26.ABC本題考核外商投資促進(jìn)制度。選項(xiàng)D屬于外商投資保護(hù)制度的內(nèi)容。

27.AD(1)選項(xiàng)A：投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；(2)選項(xiàng)B：持有投資者30%以上二股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；(3)選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；(4)選項(xiàng)D：在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

28.ACD選項(xiàng)B：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

29.ACD買(mǎi)賣(mài)合同是出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款的合同。買(mǎi)賣(mài)合同是雙務(wù)、有償?shù)暮贤?，除法律另有?guī)定的以外，一般為諾成合同、非要式合同。

30.ACD解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)。①兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此A公司股東會(huì)選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；②選項(xiàng)CD屬于董事會(huì)的職權(quán)。

31.N本題考核中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)按合作合同約定的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)虧損。

32.Y有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

33.Y本題考核對(duì)變?cè)炱睋?jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蚴侵髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對(duì)其變?cè)斓奈牧x8萬(wàn)元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬(wàn)元對(duì)價(jià)，丁應(yīng)對(duì)8萬(wàn)元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

34.N本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應(yīng)就第三人的選任及其對(duì)第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。

35.N

36.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強(qiáng)制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國(guó)家繳納一定數(shù)量的金錢(qián)的刑罰方式。

37.N通過(guò)證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

38.N應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。

39.N當(dāng)事人只能將將來(lái)可能發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件，不能將將來(lái)必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件。

40.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。對(duì)于其他的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中不要求必須有職工代表。而在所有的監(jiān)事會(huì)中，均應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的公司職工代表。

41.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定背書(shū)不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的即轉(zhuǎn)讓匯票的背書(shū)人與受讓匯票的被背書(shū)人在匯票上的簽章沒(méi)有依次前后銜接此時(shí)票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)持票人進(jìn)行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,背書(shū)不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的,即轉(zhuǎn)讓匯票的背書(shū)人與受讓匯票的被背書(shū)人在匯票上的簽章沒(méi)有依次前后銜接,此時(shí)票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)持票人進(jìn)行抗辯。

42.(1)①凈資產(chǎn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。在本題中，甲公司2007年6月30日的凈資產(chǎn)為18億元，符合規(guī)定。②可分配利潤(rùn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均可分配利潤(rùn)為16000萬(wàn)元，足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券1年需支付的利息3200萬(wàn)元。③現(xiàn)金流量?jī)纛~不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券1年的利息(但最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外)。在本題中，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均為3000萬(wàn)元，低于80000萬(wàn)元公司債券1年的利息3200萬(wàn)元。④公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額(80000萬(wàn)元)超過(guò)了甲公司最近一期凈資產(chǎn)(180000萬(wàn)元)的40%。⑤公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年。

(2)①行權(quán)價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書(shū)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。②存續(xù)期間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。③行權(quán)期間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)。

(3)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。在本題中，甲公司最近3年以現(xiàn)金、股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)僅為最近3年年均可分配利潤(rùn)的15%。

(4)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的，或者最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

(5)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

43.(1)張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%＝40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購(gòu)本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。第三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過(guò)一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬(wàn)股)的半數(shù)以上通過(guò)。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買(mǎi)賣(mài)乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買(mǎi)賣(mài)乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無(wú)權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對(duì)丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨(dú)立董事的任職資格，因?yàn)榉梢?guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬(wàn)股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨(dú)立董事須經(jīng)股東大會(huì)選舉決定，且屬于股東大會(huì)普通決議，半數(shù)以上即可通過(guò)，因此，持60%表決權(quán)的股份數(shù)通過(guò)，應(yīng)屬有效表決。而G某不符合獨(dú)立董事的任職資格；因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，而G某雖然是從事會(huì)計(jì)專業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗(yàn)的要求，因此，不符合獨(dú)立董事的任職資格。

(11)上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)予以通報(bào)，可以對(duì)單位并處5000元以上10萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處3000元以上5萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)其中的會(huì)計(jì)人員A某，應(yīng)由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)吊銷(xiāo)會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金。對(duì)丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某與D某，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，屬嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所處以罰金，對(duì)C某與D某應(yīng)處三年以下有期徒刑或者拘役，并吊銷(xiāo)資格證書(shū)。

44.（1）需要辦理會(huì)計(jì)工作的交接手續(xù)。根據(jù)《會(huì)計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，會(huì)計(jì)人員臨時(shí)離職或者因其他原因暫時(shí)不能工作的，都要辦理交接手續(xù)。

（2）出納C臨時(shí)兼管A的會(huì)計(jì)檔案保管工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會(huì)計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，出納人員不得兼管稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。

（3）會(huì)計(jì)人員D不能以會(huì)計(jì)資料已移交而推脫責(zé)任。根據(jù)《會(huì)計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，移交人員對(duì)移交的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任。即使接替人員在交接時(shí)因疏忽沒(méi)有發(fā)現(xiàn)所接會(huì)計(jì)資料在合法性、真實(shí)性、完整性方面存在的問(wèn)題，如事后發(fā)現(xiàn)，仍應(yīng)由原移交人員負(fù)責(zé)，原移交人員不應(yīng)以會(huì)計(jì)資料已移交而推脫責(zé)任。

（4）接替人員E不對(duì)該會(huì)計(jì)資料負(fù)法律責(zé)任。根據(jù)《會(huì)計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，接替人員不對(duì)移交過(guò)來(lái)會(huì)計(jì)材料的真實(shí)性、完整性負(fù)法律上的責(zé)任。

（5）張某任命自己的直系親屬F為會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人不符合規(guī)定。根據(jù)《會(huì)計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，國(guó)有企業(yè)、事業(yè)單位的單位負(fù)責(zé)人的直系親屬不得擔(dān)任本單位的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)主管人員。

（6）F任命自己的直系親屬G在該廠的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)中擔(dān)任出納，并由G兼管債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作不符合規(guī)定。根據(jù)《會(huì)計(jì)工作規(guī)范》的規(guī)定，會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)主管人員的直系親屬不得在本單位的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)中擔(dān)任出納工作。此外，出納人員不得兼管稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。

（7）張某解聘總會(huì)計(jì)師H、并任命會(huì)計(jì)人員I擔(dān)任該廠總會(huì)計(jì)師不符合規(guī)定。根據(jù)《總會(huì)計(jì)師條例》的規(guī)定，國(guó)有大、中型企業(yè)的總會(huì)計(jì)師，由本單位主要行政領(lǐng)導(dǎo)提名，政府主管部門(mén)任命、聘任或者解聘。

45.（1）管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)對(duì)之前的沒(méi)有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保，因此這是可以撤銷(xiāo)的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬(wàn)元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔(dān)保，因此對(duì)于抵押物不能夠清償?shù)牟糠郑珹銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報(bào)債權(quán)。

（3）丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額為