2021-2022年四川省達(dá)州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2021-2022年四川省達(dá)州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.長江公司與黃河公司簽訂一份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，約定黃河公司先支付150萬元，半年后支付剩余150萬元。合同履行5個(gè)月后，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同被法院認(rèn)定為侵害泰山公司的技術(shù)秘密而確認(rèn)無效。黃河公司作為善意取得該技術(shù)秘密的一方當(dāng)事人，有關(guān)其權(quán)利義務(wù)的下列表述中正確的是（）

A.黃河公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該技術(shù)秘密承擔(dān)保密義務(wù)

B.泰山公司無權(quán)要求長江公司返還已經(jīng)支付的使用費(fèi)

C.黃河公司無需向泰山公司支付任何費(fèi)用

D.黃河公司未經(jīng)泰山公司同意不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密

2.第

15

題

根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，匯票的持票人沒有在規(guī)定期限內(nèi)提示付款的，其法律后果是（）

A.持票人喪失全部票據(jù)權(quán)利

B.持票人在作出說明后，承兌人仍然應(yīng)當(dāng)票據(jù)責(zé)任

C.持票人在作出說明后，背書人仍然應(yīng)當(dāng)票據(jù)責(zé)任

D.持票人在作出說明后，可以行使全部票據(jù)權(quán)利

3.

關(guān)于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1%

B.單個(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶申購新股，網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對(duì)象分開

C.向定價(jià)詢價(jià)對(duì)象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通

D.詢價(jià)對(duì)象應(yīng)真實(shí)報(bào)價(jià)，詢價(jià)報(bào)價(jià)與申購報(bào)價(jià)應(yīng)具有邏輯一致性

4.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是（）。A.A.轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過1/2通過

B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

C.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值200元

D.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定需要提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額補(bǔ)充擔(dān)保

5.第

12

題

人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)，送達(dá)債務(wù)人和管理人；自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.57B.510C.710D.715

6.甲公司向乙公司訂購一批價(jià)值50萬元的紅酒，雙方約定合同訂立后1個(gè)月內(nèi)交貨，貨到后3個(gè)月內(nèi)付款。乙公司履行義務(wù)后，甲公司通知乙公司，將其債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給異地的丙公司，乙公司表示同意。丙公司在第二個(gè)月通知乙公司，丁公司愿意與丙公司一起承擔(dān)債務(wù)，乙公司表示丁公司信譽(yù)不佳，不同意丙公司的做法，但丁公司仍舊向乙公司履行該債務(wù)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.丙公司履行債務(wù)不符合約定的，甲公司應(yīng)當(dāng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.丁公司向乙公司履行債務(wù)的行為有效

C.甲公司將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司的行為屬于免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)

D.丁公司加入債的關(guān)系屬于并存的債務(wù)承擔(dān)

7.下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定的說法中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年

C.可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值1000元

D.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為一般保證責(zé)任

8.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，關(guān)于承包期限，下列表述不正確的是（）。

A.耕地的承包期為30年

B.草地的承包期為30至50年

C.林地的承包期為30至70年

D.特殊林木的林地承包期為80年

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)的下列行為中，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行評(píng)估的是（）

A.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

B.資產(chǎn)訴訟

C.國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

D.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

10.甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔(dān)保，甲公司請(qǐng)丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實(shí)，本公司愿意保證。后經(jīng)了解丙公司實(shí)際并不存在。丁公司對(duì)該匯票承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.應(yīng)承擔(dān)一定賠償責(zé)任B.只承擔(dān)一般保證責(zé)任，不承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任C.應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任D.不承擔(dān)任何責(zé)任

11.下列行為中，屬于代理行為的是（）。A.A.公司法定代表人以公司的名義對(duì)外簽約的行為

B.甲代替乙招待乙的朋友的行為

C.代人保管物品行為

D.保險(xiǎn)公司兼職業(yè)務(wù)員的攬保行為

12.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，須經(jīng)上市公司股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括（）。

A.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

B.單筆擔(dān)保額為最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的擔(dān)保

C.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保

D.為資產(chǎn)負(fù)債率超過60％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保

13.甲公司出票給乙公司，乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司背書轉(zhuǎn)讓給丁公司時(shí)在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，丁公司依然將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，戊公司按期提示付款被拒絕后行使追索權(quán)時(shí)，有權(quán)拒絕對(duì)戊公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.丙公司D.丁公司

14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件的表述中，正確的是（）

A.有2個(gè)以上、50個(gè)人以下的合伙人

B.上市公司可以成為合伙人

C.合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估

D.普通合伙企業(yè)在其名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣

15.某建筑設(shè)計(jì)公司工程師張某接受公司指派的任務(wù)，為該公司承攬?jiān)O(shè)計(jì)的某住宅樓繪制了工程設(shè)計(jì)圖。按照著作權(quán)法的規(guī)定，有關(guān)該工程設(shè)計(jì)圖著作權(quán)的下列表述中，正確的是（）。

A.張某享有工程設(shè)計(jì)圖的署名權(quán)，該公司享有著作權(quán)的其他權(quán)利

B.張某享有工程設(shè)計(jì)圖的發(fā)表權(quán)、署名權(quán)、修改權(quán)和保護(hù)作品完整權(quán)，該公司享有著作權(quán)的其他權(quán)利

C.張某享有工程設(shè)計(jì)圖的所有權(quán)利，但該公司在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)可以優(yōu)先使用

D.該公司有工程設(shè)計(jì)圖著作權(quán)的所有權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)給予張某相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)

16.2010年3月8日，自然人甲向自然人乙借用電腦一臺(tái)。3月15日。乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手袁。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。(2010年)

A.乙是在行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

17.

第

3

題

外商投資的有限責(zé)任公司，股東可以分期繳納出資，最后出資的時(shí)限為（）

A.設(shè)立投資公司的，在公司成立后1年內(nèi)繳足

B.設(shè)立投資公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

C.設(shè)立一般公司的，在公司成立后2年內(nèi)繳足

D.設(shè)立一般公司的，在公司成立后3年內(nèi)繳足

18.2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺(tái)。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表(甲、乙均為自然人)。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙是在行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不遠(yuǎn)還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

19.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，表述錯(cuò)誤的是（）。

A.借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放貸款，提前收回借款或者解除合同．

B.借款人未按照約定的期限返還借款的，應(yīng)當(dāng)按照約定或者國家有關(guān)規(guī)定支付逾期利息

C.借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息

D.利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照約定的借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息

20.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行。乙、丙、丁均為有限合伙人。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規(guī)定的是()。

A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司購買一輛二手車

B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同

C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用

D.丁設(shè)立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)

二、多選題(10題)21.下列選項(xiàng)中，屬于國家所有的有（）。

A.城市市區(qū)的土地B.無線電頻譜資源C.依法不屬于集體所有的林地D.礦藏、水流和海域

22.關(guān)于民事訴訟的基本制度，下列表述中正確的有（）。

A.一審簡易程序是獨(dú)任制審理，獨(dú)任制審理只適用于事實(shí)清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的民事案件

B.審判人員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，人民陪審員與證人不適用回避制度

C.一審判決作出后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴，則一審判決生效，不能引起二審程序

D.當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定不服的，可以在1年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹彛挥绊懪袥Q、裁定的執(zhí)行

23.下列行為中，不屬于代理行為的是（）

A.甲為貿(mào)易貨棧，將乙委托給自己出賣的自行車以自己的名義出賣給丙的行為

B.傳達(dá)室的張大爺將甲寄給乙的信送給乙的行為

C.公司董事長以公司名義對(duì)外簽約的行為

D.保險(xiǎn)公司兼職業(yè)務(wù)員的攬保行為

24.第

31

題

限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)包括（）。

A.房地產(chǎn)B.保險(xiǎn)C.信托投資D.租賃

25.

第

39

題

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有（）。

26.甲、乙、丙、丁在中國境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評(píng)估的有()。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

27.根據(jù)外匯管理制度相關(guān)的規(guī)定，我國現(xiàn)行的QFII制度框架是，市場準(zhǔn)入審定和投資額度審批，分別由中國證監(jiān)會(huì)和國家外匯管理局負(fù)責(zé)，其中由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)的項(xiàng)目有（）

A.持股比例限制B.QFIl資格的審定C.投資工具的確定D.投資額度的審定

28.

第

35

題

關(guān)于行政單位國有資產(chǎn)的使用，下列說法正確的有（）。

A.行政單位不得用國有資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)保，法律另有規(guī)定的除外

B.行政單位不得以任何形式用占有、使用的國有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體

C.行政單位占有、使用的國有資產(chǎn)一律不得對(duì)外出租、出借

D.行政單位擬將占有、使用的國有資產(chǎn)對(duì)外出租、出借的，必須事先上報(bào)同級(jí)財(cái)政部門審核批準(zhǔn)

29.

第

22

題

根據(jù)抗辯原因及抗辯效力的不同，票據(jù)抗辯分為（）。

A.對(duì)物抗辯B.對(duì)事抗辯C.對(duì)人抗辯D.對(duì)票抗辯

30.關(guān)于中外合資企業(yè)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，下列各項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有()。

A.除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸人方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格

B.技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方無權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)

C.不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款

D.訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對(duì)等

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。()

A.是B.否

32.

第

43

題

重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，但債務(wù)人財(cái)產(chǎn)已由管理人接管的，應(yīng)由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行。（）

A.是B.否

33.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

35.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當(dāng)事人在法定期限內(nèi)未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人不履行判決的，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。（）

A.是B.否

36.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

40.第

41

題

注冊(cè)商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊(cè)之日起計(jì)算續(xù)展注冊(cè)可以無限制地重復(fù)進(jìn)行。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（7）會(huì)議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊(cè)資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊(cè)資本到位方式是否符合規(guī)定?

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定?

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會(huì)召開的程序是否正確?②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范?

（6）根據(jù)資料（6）說明丙是否具備提出臨時(shí)提案的條件?

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時(shí)股東大會(huì)可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監(jiān)事?

42.在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利?并說明理由。

43.甲公司是否可以自行將已經(jīng)抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說明理由。

44.乙公司可否以維修費(fèi)用抵銷4000元租金?說明理由。

45.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.張某、李某、王某三位自然人出資設(shè)立先導(dǎo)貿(mào)易有限公司(以下簡稱貿(mào)易公司)，公司初步擬定的章程部分內(nèi)容為：公司注冊(cè)資本8萬元；公司不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，王某為公司執(zhí)行董事，張某為總經(jīng)理和法定代表人，李某為監(jiān)事。公司成立后，發(fā)生以下事項(xiàng)。

(1)貿(mào)易公司擬作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營貿(mào)易公司的上游產(chǎn)品，再以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營貿(mào)易公司的下游產(chǎn)品。B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有貿(mào)易公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)貿(mào)易公司經(jīng)營2年后，李某決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有貿(mào)易公司的股權(quán)，于3月6日向張某、王某兩位股東發(fā)出書面通知；兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權(quán)，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。

(3)公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會(huì)上提出分配股利，但股東會(huì)決議當(dāng)年不分配利潤。張某要求貿(mào)易公司收購本人持有的公司股權(quán)，但在收購價(jià)格上無法達(dá)成一致。

貿(mào)易公司因經(jīng)營管理不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2013年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院2013年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該公司，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人。人民法院于2013年8月1日時(shí)通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2013年8月1日～2013年9月15日。

甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管該企業(yè)后，在9月25日召開的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將該公司的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)等情況匯報(bào)如下。

(1)2013年7月1日與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬元。

(2)2013年7月5日與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬元。

(3)2013年6月，貿(mào)易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價(jià)值為120萬元的貨物被當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

(4)貿(mào)易公司為購置辦公樓于2012年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，

由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2013年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款。人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

(5)管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2012年11月1日無償轉(zhuǎn)讓150萬元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2013年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。

除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下。

一、變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)

(1)貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

(2)庫存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬元。

(3)租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元(不含被扣押部分)。

二、負(fù)債

(1)欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬元，其中欠A企業(yè)630萬元。

(2)欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用共200萬元。

(3)破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬元；受無因管理而需支付的費(fèi)用12萬元。

(4)管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬元。

要求：根據(jù)以上情況，結(jié)合《公司法》和《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問題。

(1)B、C兩公司的設(shè)立方案哪些方面不符合《公司法》的規(guī)定?并說明理由。

(2)李某將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁是否合法?并說明理由。

(3)張某要求公司收購自己持有的公司股權(quán)是否合法?收購價(jià)格上無法達(dá)成一致，張某應(yīng)如何行使權(quán)利?并說明理由。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間是否符合規(guī)定?分別說明理由。

(5)人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(6)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保?并說明理由。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?并說明理由。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?并說明

理由。

(10)工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

(11)對(duì)于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

(12)破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少?共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少?

(13)請(qǐng)說明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序?

(14)A企業(yè)可以獲得的清償額為多少?(小數(shù)點(diǎn)后保留兩位)

47.從股東大會(huì)的表決情況來看，是否可以通過本次增發(fā)股票的決議?請(qǐng)說明理由。

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48.A公司將匯票轉(zhuǎn)讓給E公司是否合法?請(qǐng)說明理由。

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49.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

50.

A上市公司注冊(cè)資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2010年A公司召開的籬事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會(huì)年會(huì)作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅场?/p>

②單獨(dú)通過了兩筆對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)：一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額為865萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負(fù)債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會(huì)會(huì)議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

參考答案

1.A選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)C、D表述錯(cuò)誤，侵害他人技術(shù)秘密的技術(shù)合同被確認(rèn)無效后，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，善意取得該技術(shù)秘密的一方當(dāng)事人（黃河公司）可以在其取得時(shí)的范圍內(nèi)，繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，無需征得權(quán)利人同意，但應(yīng)當(dāng)向權(quán)利人（泰山公司）支付合理的使用費(fèi)并承擔(dān)保密義務(wù)；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費(fèi)，應(yīng)當(dāng)由讓與人負(fù)責(zé)返還；本題中，黃河公司已經(jīng)向長江公司支付了一半的使用費(fèi)（150萬元），因此應(yīng)當(dāng)由長江公司（讓與人）負(fù)責(zé)返還已支付的150萬元。

綜上，本題應(yīng)選A。

2.B

3.A本題考核股票公開發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1‰。

4.B轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上(特別決議)通過；可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。

5.B人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

6.A選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)C表述正確，甲公司將其合同義務(wù)全部轉(zhuǎn)移給了丙，屬于免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，甲公司退出原來的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，丙公司履行債務(wù)不符合約定的，由丙公司向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任；

選項(xiàng)B、D表述正確，第三人以擔(dān)保為目的加入債的關(guān)系，與原債務(wù)人共同承擔(dān)同一債務(wù)的，屬于并存的債務(wù)承擔(dān)。由于并存的債務(wù)承擔(dān)并不使得原債務(wù)人脫離債的關(guān)系，因此原則上不以債權(quán)人的同意為必要。本題中，丁公司加入債的關(guān)系原則上并不需要取得乙公司的同意，因此其向乙公司履行債務(wù)的行為是有效的。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.B根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上(特別決議)通過，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤；公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券依照法律規(guī)定以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8.DD

【答案解析】：本題考核承包經(jīng)營權(quán)。林地的承包期為30～70年.特殊林木的林地承包期，經(jīng)國務(wù)院林業(yè)行政主管部門批準(zhǔn)可以延長。

9.C可以不對(duì)相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的有：

（1）經(jīng)各級(jí)人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對(duì)企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)；

（2）國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資公司之間或其下屬企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換或無償劃轉(zhuǎn)（選項(xiàng)C）。

綜上，本題應(yīng)選C。

應(yīng)當(dāng)對(duì)國家出資企業(yè)及其各級(jí)公司相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的事項(xiàng)：

（1）整體或部分改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國有股東股權(quán)比例變動(dòng)；

（5）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣性資產(chǎn)償還債務(wù)；

（9）資產(chǎn)訴訟；

（10）收購非國有單位資產(chǎn)；

（11）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)投資；

（12）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進(jìn)行評(píng)估的事項(xiàng)。

10.CC【解析】本題考核票據(jù)保證?！镀睋?jù)法》規(guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任?！?/p>

11.DD【解析】本題考核代理行為。(1)選項(xiàng)A不正確，該行為在我國現(xiàn)行法中是代表行為，不是代理；(2)選項(xiàng)B所述行為不發(fā)生任何法律上的意義，不屬于代理；(3)代人保管物品與“第三人”沒有關(guān)系，因此，選項(xiàng)C保管行為不屬于代理；(4)保險(xiǎn)公司的兼職業(yè)務(wù)員是在代理權(quán)限內(nèi)，以保險(xiǎn)公司的名義，獨(dú)立的、直接向投保人（第三人）進(jìn)行攬保行為，由被代理人——保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)合同責(zé)任，因此，選項(xiàng)D屬于代理行為。

12.A本題考核上市公司對(duì)外提供擔(dān)保的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審批；上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)“50％”以后提供的任何擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審批；為資產(chǎn)負(fù)債率超過“70％”的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)審批。

13.C背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人(丙公司)對(duì)后手的被背書人(戊公司)不承擔(dān)保證責(zé)任。

14.D選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有2個(gè)以上、50個(gè)人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設(shè)立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)要求是有2個(gè)以上的合伙人，沒有上限；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，合伙人以勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估；

選項(xiàng)D正確，普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應(yīng)選D。

15.A答案A根據(jù)《著作權(quán)法》第16條第2款的規(guī)定，是指主要利用法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件制作，并由法人或者其他組織承擔(dān)責(zé)任的工程設(shè)計(jì)圖、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖、地圖、計(jì)算機(jī)軟件等職務(wù)作品，或法律、行政法規(guī)規(guī)定或合同約定著作權(quán)由法人或者其他組織享有的職務(wù)作品。對(duì)于此類職務(wù)作品，作者享有署名權(quán)，著作權(quán)的其他權(quán)利由法人或者其他組織享有。因此，選項(xiàng)A正確。

16.D(1)選項(xiàng)AB：抗辯權(quán)的行使限于“同一雙務(wù)合同”，甲向乙借用電腦和乙向甲借用名牌手表屬于兩個(gè)合同；(2)選項(xiàng)C：債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)與債權(quán)應(yīng)當(dāng)屬于同一法律關(guān)系，企業(yè)之間留置的除外。在本題中，甲向乙借用電腦和乙向甲借用手表屬于兩個(gè)法律關(guān)系，甲、乙均為自然人，乙不享有留置權(quán)。

17.C外商投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東出資適用《公司法》的規(guī)定，即股東可以分期繳納出資，但須在公司成立后的2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

18.D（１）選項(xiàng)ＡＢ：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在同一雙務(wù)合同中談及履行抗辯權(quán)，電腦借用合同和名牌手表借用合同并非同一合同，甲未歸還電腦，不構(gòu)成乙拒絕返還手表的理由。（２）選項(xiàng)Ｃ：債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外，本案是自然人之間的留置，不屬于同一法律關(guān)系，不能留置。（３）選項(xiàng)Ｄ：履行期限不明確的，按照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，債權(quán)人可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

19.D利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。

20.BB

【答案解析】：本題考核禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，因此B選項(xiàng)所說的行為是不符合法律規(guī)定的。

21.ABCD本題考核國家所有權(quán)。礦藏、水流、海域、無線電頻譜資源、國防資產(chǎn)、城市的土地，只能是國家所有。

22.AC【正確答案】：AC

【答案解析】：本題考核民事訴訟的基本制度。審判人員、人民陪審員、書記員、翻譯人員、鑒定人員適用于回避制度，證人不適用回避制度；選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤。當(dāng)事人對(duì)生效的判決、裁定不服的，可以在2年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響判決、裁定的執(zhí)行；選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

23.ABC選項(xiàng)A不屬于代理行為，甲受乙委托“以自己的名義”出賣給丙，屬于行紀(jì)行為，行紀(jì)是以行紀(jì)人自己的名義實(shí)施的民事法律行為，而代理是以“被代理人”的名義實(shí)施的民事法律行為，二者以誰之名各有不同；

選項(xiàng)B不屬于代理行為，屬于傳達(dá)行為，二者任務(wù)不同，傳達(dá)是忠人之事，不進(jìn)行自己的意思表示，而代理關(guān)系中代理人是“獨(dú)立”向第三人進(jìn)行意思表示的，以代理人自己的意志來決定意思表示的內(nèi)容，因此張大爺送信給乙屬于傳達(dá)行為；

選項(xiàng)C不屬于代理行為，公司的董事長是公司的法定代表人，該行為在我國現(xiàn)行法中是代表行為，二者不存在效力歸屬問題，代理行為的效力是歸屬于被代理人的，而代表人所實(shí)施的行為就是法人實(shí)施的行為，因此不存在代理關(guān)系；

選項(xiàng)D屬于代理行為，保險(xiǎn)公司的兼職業(yè)務(wù)員是在代理權(quán)限內(nèi)，以保險(xiǎn)公司的名義，獨(dú)立的、直接向投保人（第三人）進(jìn)行攬保行為，由被代理人——保險(xiǎn)公司承擔(dān)保險(xiǎn)合同責(zé)任，因此該情形屬于代理行為。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

24.ACD

25.ABC選項(xiàng)D屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

26.ABCD解析：本題考核國有資產(chǎn)評(píng)估的范圍。根據(jù)規(guī)定，除上市公司以外的整體或者部分產(chǎn)權(quán)(股權(quán))轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，選項(xiàng)ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進(jìn)行評(píng)估。

27.ABC我國現(xiàn)行的QFII制度框架是，市場準(zhǔn)入審定和投資額度審批，分別由中國證監(jiān)會(huì)和國家外匯管理局負(fù)責(zé)，具體監(jiān)管分工如下：中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)QFIl資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等。國家外匯管理局負(fù)責(zé)投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

28.ABD本題考核點(diǎn)是行政單位國有資產(chǎn)使用的限制性規(guī)定。行政單位擬將占有、使用的國有資產(chǎn)對(duì)外出租、出借的，必須事先上報(bào)同級(jí)財(cái)政部門審核批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得對(duì)外出租、出借。

29.AC

30.ACD技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理；除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價(jià)格；技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年；技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項(xiàng)技術(shù)；訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對(duì)等；技術(shù)喻入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

31.Y本題考核點(diǎn)是承銷團(tuán)承銷證券。

32.N本題考核重整計(jì)劃的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，重整計(jì)劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，管理人已接管的，應(yīng)向債務(wù)人移交。

33.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力）的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以向人民法院提出對(duì)該金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

35.Y1）訴訟實(shí)行兩審終審制，但并非每一個(gè)案件必須經(jīng)過一審程序、二審程序和執(zhí)行程序這三個(gè)階段。如果一審判決作出后，當(dāng)事人不上訴或者在法定期限內(nèi)未上訴的，則不發(fā)生二審程序，一審判決即發(fā)生法律效力；（2）當(dāng)事人不履行發(fā)生效力的裁定、判決，另一方當(dāng)事人可以向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

36.N

37.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對(duì)公司持有自身股份的限制。

38.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

39.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

40.Y

41.(1)公司注冊(cè)資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人的出資細(xì)例不符合規(guī)定：

①擬設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定。

②實(shí)際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

③《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設(shè)立方式符合公司法規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊(cè)資本到位方式不符合規(guī)定。以募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定，因?yàn)樽C券承銷期最長不超過90天。

(4)首先，創(chuàng)立大會(huì)召開的程序有以下錯(cuò)誤：應(yīng)在召開創(chuàng)立大會(huì)召開l5日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會(huì)從公告到召開，間距時(shí)間不足15天。其次，公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①對(duì)公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

②對(duì)認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；

③因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)①召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，20位提出請(qǐng)求的股東合計(jì)持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時(shí)股東大會(huì)的程序不符合規(guī)定。召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會(huì)議召開30日以前予以公告。此次會(huì)議從通知或公告到召開的時(shí)間只有13天，均不符合規(guī)定。

(6)丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會(huì)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時(shí)間均符合法定條件規(guī)定。

(7)①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事；高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

42.丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定擔(dān)保期間擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)保期間,擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等,擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。

43.不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定抵押期間抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。不可以轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定,抵押期間,抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意,不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn),但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

44.乙公司可以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。根據(jù)規(guī)定承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的承租人可以自行維修維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。本題中租賃樓房的部分門窗自然損壞丙企業(yè)一直未履行維修義務(wù)乙公司自行找某裝修企業(yè)維修的費(fèi)用4000元應(yīng)當(dāng)由出租人丙企業(yè)負(fù)擔(dān)乙公司可以以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。乙公司可以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。根據(jù)規(guī)定,承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的,承租人可以自行維修,維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)。本題中,租賃樓房的部分門窗自然損壞,丙企業(yè)一直未履行維修義務(wù),乙公司自行找某裝修企業(yè)維修的費(fèi)用4000元應(yīng)當(dāng)由出租人丙企業(yè)負(fù)擔(dān),乙公司可以以維修費(fèi)用抵銷4000元租金。

45.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對(duì)抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時(shí)從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

46.(1)①B、C兩公司應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由貿(mào)易公司通過電話下達(dá)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東會(huì)職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

②B、C兩公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)不合法。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

(2)李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。李某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見；其他股東既不同意李某轉(zhuǎn)讓，又不購買李某持有的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)張某的要求合法。根據(jù)規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。貿(mào)易公司連續(xù)5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購自己持有的股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(4)人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時(shí)間、受理裁定送達(dá)的時(shí)間以及通知債權(quán)人和公告的時(shí)間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請(qǐng)之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請(qǐng)人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時(shí)間均符合規(guī)定。

(5)該人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報(bào)期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請(qǐng)公告之日起計(jì)算，最短不少于30日，最長不超過3個(gè)月。本題中，從發(fā)布受理申請(qǐng)公告之日至債權(quán)期限屆滿的時(shí)間超過了30日，短于3個(gè)月，是符合規(guī)定的。

(6)第一次債權(quán)人會(huì)議的召開時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開，由人民法院主持。本題中，債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日為9月15日，第一次債權(quán)人會(huì)議在9月25日召開，因此是符合規(guī)定的。

(7)乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續(xù)履行的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。本題中，管理人決定繼續(xù)履行與乙企業(yè)的合同，因此乙企業(yè)有權(quán)要求管理人提供一定的擔(dān)保。

(8)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金不再予以支付；對(duì)于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)?？缮陥?bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

(9)人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)該批貨物的扣押應(yīng)當(dāng)解除。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

(10)工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的保證人或者其他連帶債務(wù)人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，以其對(duì)債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的除外。本題中，工商銀行已經(jīng)向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，因此，丁公司就不能再以將來求