全資子公司管理辦法

全資子公司管理辦法整理版

全資子公司治理方法

第一章總則

第一條為加強(qiáng)對公司全資子公司（以下簡稱“子公司”）的治理，標(biāo)準(zhǔn)子公司根據(jù)市場化要求運(yùn)作，促進(jìn)子公司持續(xù)安康進(jìn)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，切實(shí)維護(hù)公司合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他相關(guān)法律法規(guī)以及公司《國有股權(quán)治理方法》，特制定本方法。

其次條本方法所稱的全資子公司是指：公司直接出資成立的全資有限責(zé)任公司。

第三條本方法主要對子公司的法人治理構(gòu)造、人力資源、薪酬安排、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資、財(cái)務(wù)、資金、資產(chǎn)、稅務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)、選購、銷售、合同、審計(jì)等方面制定根本原則。

其次章治理職責(zé)

第四條公司以認(rèn)繳的出資額為限對子公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任，并享有法律法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利。

第五條子公司是獨(dú)立法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。子公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

第六條公司主要職能部門按職能分工對子公司履行以下監(jiān)管職能：

（一）運(yùn)營改善部（資產(chǎn)運(yùn)營處）負(fù)責(zé)組織編制設(shè)立子公司的可行性討論方案；負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)設(shè)立子公司的前期籌建和登記注冊工作；負(fù)責(zé)子公司日常事務(wù)的協(xié)調(diào)治理；負(fù)責(zé)子公司的績效考核；負(fù)責(zé)組織擬定子公司法人治理構(gòu)造；負(fù)責(zé)組織核定子公司固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額及限額內(nèi)工程的備案；負(fù)責(zé)組織論證和審核子公司進(jìn)展規(guī)劃、授權(quán)限額以上固定資產(chǎn)投資工程以及對外投資方案；負(fù)責(zé)組織審批子公司授權(quán)限額以上固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)和對外投資立項(xiàng)。

（二）經(jīng)營財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)制定和落實(shí)設(shè)立子公司注冊資本方案和資產(chǎn)評估、審計(jì)工作；負(fù)責(zé)依法行使對子公司財(cái)務(wù)監(jiān)視權(quán)；負(fù)責(zé)對子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)（決）算、利潤安排、彌補(bǔ)虧損進(jìn)展審核與監(jiān)管，負(fù)責(zé)子公司對外擔(dān)保以及開展金融屬性的融資業(yè)務(wù)等進(jìn)展審核與報批，負(fù)責(zé)對子公司籌融資、資金規(guī)劃、發(fā)行債券等財(cái)務(wù)治理事項(xiàng)進(jìn)展監(jiān)視與指導(dǎo)；負(fù)責(zé)對子公司的財(cái)務(wù)活動進(jìn)展評價和指導(dǎo)。

（三）黨委工作部（人力資源部）負(fù)責(zé)子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等高級治理人員的任免與考核；負(fù)責(zé)子公司人力資源配置和勞動用工的指導(dǎo)；負(fù)責(zé)子公司工資總額預(yù)算治理。

（四）法律事務(wù)部負(fù)責(zé)子公司章程及章程修正案的審核；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)子公司法律事務(wù)；負(fù)責(zé)子公司法律糾紛的協(xié)調(diào)處理。

（五）紀(jì)委機(jī)關(guān)（監(jiān)察審計(jì)部）負(fù)責(zé)子公司的審計(jì)工作;負(fù)責(zé)子公司監(jiān)事的業(yè)務(wù)指導(dǎo)工作；負(fù)責(zé)監(jiān)視子公司各類風(fēng)險管控。

（六）公司其他治理部門依據(jù)各自職責(zé)對子公司相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)展監(jiān)視與指導(dǎo)。

第七條子公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事和經(jīng)理行使《公司法》、子公司章程給予的職責(zé)，維護(hù)公司的權(quán)益。

第三章法人治理構(gòu)造

第八條公司依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合子公司自身特點(diǎn)，建立健全子公司法人治理構(gòu)造。

第九條子公司原則上不設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事、一名監(jiān)事和經(jīng)理層。子公司法人代表原則上由執(zhí)行董事?lián)?dāng)。

第十條子公司法人治理構(gòu)造及其職責(zé)應(yīng)在子公司章程中明確，并履行相關(guān)審批程序。

第四章人力資源和薪酬安排

第十一條高級治理人員的治理

（一）子公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級治理人員由公司選任，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，其任免與考核按公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（二）子公司在不突破公司規(guī)定的治理人員職數(shù)內(nèi)對治理人員進(jìn)展任免和調(diào)整，報公司備案。

（三）子公司向控股、參股公司推舉董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員，由子公司制定并實(shí)施選派推舉方案，報公司備案。

第十二條組織機(jī)構(gòu)治理

（一）子公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要根據(jù)精干高效原則自行設(shè)置、調(diào)整組織機(jī)構(gòu)，但組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案須報公司備案。

（二）子公司新設(shè)控股、參股子公司及分公司須報公司審批同意。

第十三條勞動合同治理

（一）子公司員工與公司簽訂的勞動合同連續(xù)有效，合同由子公司連續(xù)履行。

（二）子公司員工與公司簽訂的勞動合同到期后，需要依法續(xù)訂勞動合同的，由子公司與員工簽訂勞動合同。

（三）子公司人員調(diào)整到公司其他單位的，原勞動合同連續(xù)有效，合同期滿后需要依法續(xù)訂勞動合同的，由公司或所在單位續(xù)訂勞動合同。

（四）子公司可依據(jù)公司和子公司制度，對在子公司工作、與公司保持勞動合同關(guān)系員工，提出解除勞動合同處理意見，經(jīng)公司批準(zhǔn)后，由公司實(shí)施。

（五）子公司依據(jù)國家法律法規(guī)、公司勞動合同治理制度，制定本單位勞動合同治理細(xì)則，并據(jù)此依法自行治理勞動合同。

（六）子公司新聘請員工與子公司簽訂勞動合同，勞動合同到期后，原則上不允許簽訂無固定期限勞動合同，特別狀況必需報公司審批。

第十四條勞動組織治理

（一）子公司自行制定并實(shí)施本單位勞動定員及調(diào)整方案，報公司備案。

（二）子公司因生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，需增配人力資源，自主招工，原則上優(yōu)先從公司內(nèi)部調(diào)劑。公司內(nèi)部單位間調(diào)劑人員的，由供需雙方單位協(xié)商同意后，公司人力資源部辦理相關(guān)手續(xù)。需從公司外引進(jìn)關(guān)鍵人員時，由子公司提出申請，報公司審批同意后，在公司人力資源部指導(dǎo)下實(shí)施；公司統(tǒng)一政策性安置人員，子公司應(yīng)根據(jù)公司統(tǒng)籌安排接納安置人員。

（三）子公司可以自行通過公司備案的勞務(wù)派遣單位聘用勞務(wù)工，并參照公司勞務(wù)用工治理制度制定內(nèi)部治理標(biāo)準(zhǔn)，自行簽訂勞務(wù)協(xié)議和治理勞務(wù)工程。

第十五條薪酬治理

（一）子公司工資總額與效益掛鉤浮動，工資總額及一次安排原則由公司確定。

（二）對外創(chuàng)收工程新增加利潤可按肯定比例計(jì)提嘉獎，依據(jù)業(yè)績奉獻(xiàn)自主進(jìn)展安排，詳細(xì)計(jì)獎比例由子公司經(jīng)濟(jì)責(zé)任制確定。

（三）子公司按多勞多得和與效益掛鉤的原則，制定適應(yīng)本單位特點(diǎn)的員工薪酬安排治理制度，報公司備案。

（四）公司有權(quán)對子公司提出專業(yè)治理考核意見，并由子公司自行分降落實(shí)。

（五）子公司職工的社?；鸷妥》抗e金等由公司統(tǒng)一治理。子公司負(fù)責(zé)提交社會保險相關(guān)資料和信息，上繳各項(xiàng)社會保險費(fèi)。

第五章進(jìn)展戰(zhàn)略及投資治理

第十六條戰(zhàn)略規(guī)劃治理

子公司的進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃納入公司統(tǒng)一治理，子公司依據(jù)公司總體進(jìn)展規(guī)劃和投資規(guī)劃，擬訂本單位進(jìn)展規(guī)劃、投資規(guī)劃等，上報公司審批通過后組織實(shí)施。

第十七條固定資產(chǎn)及對外投資治理

（一）依據(jù)《武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司固定資產(chǎn)投資治理方法》授予公司的權(quán)限范圍，按“總額掌握、分類治理”原則，授予子公司固定資產(chǎn)投資治理限額。

（二）固定資產(chǎn)投資工程立項(xiàng)授權(quán)限額依據(jù)子公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)負(fù)債狀況進(jìn)展劃分，詳細(xì)授權(quán)限額結(jié)合產(chǎn)業(yè)進(jìn)展規(guī)劃、經(jīng)營效益、上年度投資完成狀況進(jìn)展核定，原則上由運(yùn)營改善部組織經(jīng)營財(cái)務(wù)部進(jìn)展審核后報公司審批。

（三）固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額內(nèi)（含限額）的工程立項(xiàng)，由子公司自行組織論證后實(shí)施，并報運(yùn)營改善部備案，運(yùn)營改善部將其納入公司年度投資規(guī)劃總額。

（四）固定資產(chǎn)投資授權(quán)限額以上的工程和對外投資工程，按公司《固定資產(chǎn)投資治理方法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章財(cái)務(wù)和資產(chǎn)治理

第十八條資本治理及運(yùn)作

（一）子公司的資本治理，包括但不限于注冊資本變動、股權(quán)構(gòu)造變動、利潤安排或彌補(bǔ)虧損等，由公司統(tǒng)一部署，統(tǒng)一組織。子公司可提出本公司的資本運(yùn)作方案建議，執(zhí)行公司打算的資本運(yùn)作方案。

（二）子公司對下屬控股、參股單位的資本治理，包括但不限于注冊資本變動、股權(quán)構(gòu)造變動、利潤安排或彌補(bǔ)虧損等，由子公司擬定資本運(yùn)作方案經(jīng)公司審批后按法定程序?qū)嵤?/p>

第十九條會計(jì)及預(yù)算治理

（一）子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家法律法規(guī)和公司統(tǒng)一制定的財(cái)務(wù)制度及會計(jì)制度，結(jié)合本單位的實(shí)際，制定相關(guān)的治理方法并報公司備案。

（二）子公司應(yīng)當(dāng)貫徹執(zhí)行公司統(tǒng)一的會計(jì)政策，開展本單位會計(jì)核算工作，準(zhǔn)時編制、上報本單位財(cái)務(wù)報告及年終決算報告。

（三）公司統(tǒng)一將子公司納入全面預(yù)算治理，子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司全面預(yù)算要求承接擬訂本單位經(jīng)營規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算，并組織實(shí)施。

其次十條資金治理

（一）子公司自行開設(shè)獨(dú)立資金賬戶，開戶行按公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，報公司經(jīng)營財(cái)務(wù)部備案。

（二）公司向子公司供應(yīng)根本周轉(zhuǎn)資金，子公司自主負(fù)責(zé)本公司的長期借款、流淌資金借款及融資業(yè)務(wù)。子公司開展金融屬性的融資業(yè)務(wù)（如供給鏈融資、股票、金融衍生品交易等）需報公司審批。對于公司供應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金和借款等，根據(jù)市場化原則實(shí)行資金有償占用。

（三）子公司不得為其子公司以外的其他單位供應(yīng)擔(dān)保。

（四）子公司自有資金實(shí)行自主治理，年度和月度資金規(guī)劃報公司經(jīng)營財(cái)務(wù)部備案。

（五）子公司大額資金支付根據(jù)公司《資金治理方法》及《“三重一大”決策實(shí)施方法》制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則執(zhí)行。

其次十一條資產(chǎn)治理

（一）子公司應(yīng)依據(jù)公司資產(chǎn)治理相關(guān)規(guī)定建立并完善相應(yīng)的治理制度，開展本單位資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)、國有產(chǎn)權(quán)登記、綜合評價等綜合治理工作，建立本單位資產(chǎn)臺帳，統(tǒng)計(jì)、匯總各類資產(chǎn)價值，準(zhǔn)時向公司上報國有資產(chǎn)相關(guān)信息。

（二）子公司對資產(chǎn)進(jìn)展對外處置（含報廢報損、捐贈、劃轉(zhuǎn)、出售、出讓、轉(zhuǎn)讓等）時，應(yīng)報公司審批同意。

其次十二條稅收治理

子公司根據(jù)國家法律法規(guī)和公司稅務(wù)治理方面制度，自主開展本單位的稅務(wù)治理工作。

其次十三條關(guān)聯(lián)交易

（一）公司根據(jù)市場化原則制定與子公司關(guān)聯(lián)交易價格，子公司應(yīng)按公司制定的關(guān)聯(lián)交易價格進(jìn)展結(jié)算。

（二）子公司之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生糾紛時，可上報公司，由公司協(xié)調(diào)解決。子公司不得通過不執(zhí)行或延緩執(zhí)行的方式，破壞公司關(guān)聯(lián)交易秩序。

（三）公司內(nèi)部市場同等條件下優(yōu)先考慮子公司承接。

第七章生產(chǎn)、選購、銷售及合同治理

其次十四條生產(chǎn)治理

子公司與鋼鐵主業(yè)及嚴(yán)密相關(guān)的生產(chǎn)組織由公司統(tǒng)一調(diào)度，其他生產(chǎn)組織依據(jù)子公司經(jīng)營規(guī)劃自行治理。

其次十五條選購治理

（一）子公司所需各類物資、設(shè)備、備件等，可托付公司統(tǒng)一選購、統(tǒng)一供給，子公司依據(jù)公司相關(guān)規(guī)定制訂相關(guān)的需求規(guī)劃。

（二）子公司專用物資可自行組織選購。

（三）可回收利用于鋼鐵主業(yè)生產(chǎn)的廢舊物資、工業(yè)廢料以及三廢利用物資等原則上托付公司統(tǒng)一回收利用，其余的在符合國家安全、環(huán)保要求的前提下由子公司自行處理。

其次十六條銷售治理

（一）子公司產(chǎn)品對外銷售時由子公司自行組織，子公司應(yīng)依據(jù)公司價格治理相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部價格治理制度和定價機(jī)制。

（二）子公司向公司及其他子公司銷售產(chǎn)品形成關(guān)聯(lián)交易的，根據(jù)確定的關(guān)聯(lián)交易價格執(zhí)行。

其次十七條合同治理

（一）子公司應(yīng)依據(jù)公司《合同治理方法》，結(jié)合自身經(jīng)營治理實(shí)際建立適合于本公司生產(chǎn)經(jīng)營的合同治理制度，并嚴(yán)格執(zhí)行，報公司法律事務(wù)部備案。

（二）子公司日常經(jīng)營合同原則上使用格式文本，非格式文本合同按子公司內(nèi)部合同治理制度規(guī)定執(zhí)行。

（三）子公司對外合資合作合同、資產(chǎn)對外處置合同必需報公司審批同意后才能簽訂，并報公司備案。

（四）子公司發(fā)生合同糾紛時應(yīng)準(zhǔn)時報告公司，由法律事務(wù)部統(tǒng)一歸口治理，合同糾紛造成的損失由子公司負(fù)責(zé)挽回，合同糾紛期間發(fā)生的費(fèi)用由子公司擔(dān)當(dāng)。

第八章審計(jì)監(jiān)視

其次十八條公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計(jì)監(jiān)視，必要時可以聘請外部審計(jì)或會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)當(dāng)對子公司的審計(jì)工作。

其次十九條公司對子公司的審計(jì)工作內(nèi)容包括但不限于：對國家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行狀況;對公司的各項(xiàng)治理制度的執(zhí)行狀況;子公司內(nèi)掌握度建立和執(zhí)行狀況;子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營治理、財(cái)務(wù)收支狀況、年度財(cái)務(wù)報表;執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項(xiàng)審計(jì)。

第九章其他治理

第三十條子公司應(yīng)當(dāng)承受公司相關(guān)職能部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)視治理，建立相應(yīng)的內(nèi)部治理制度并組織實(shí)施。

第三十一條為充分利用公司的各種資源，突出公司的總體形象，子公司的品牌、形象、學(xué)問產(chǎn)權(quán)等，納入公司統(tǒng)一治理。

第十章附則

第三十三條公司控股子公司治理參照本方法執(zhí)行。

第三十四條本方法由公司運(yùn)營改善部（資產(chǎn)運(yùn)營處）負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條本方法自下發(fā)之日開頭執(zhí)行。

附件：全資子公司分級決策權(quán)限清單

附件

全資子公司治理方法分級決策權(quán)限清單

子公司級

公司級

建議權(quán)

打算權(quán)

備案

打算權(quán)

人事

權(quán)限

執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)總監(jiān)任免權(quán)

√

副經(jīng)理提名權(quán)

√

子公司下設(shè)的控股、參股公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的推舉權(quán)

√

√

子公司下設(shè)治理機(jī)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)構(gòu)

√

√

子公司下設(shè)控股、參股子公司及分公司

√

內(nèi)部治理人員的任命（不突破公司規(guī)定的職數(shù)）

√

√

員工簽訂和解除勞動合同

√

√

勞動定員

√

√

勞務(wù)工的聘請和公司內(nèi)部單位人員調(diào)劑

√

√

新聘請員工及新聘請員工簽訂無固定期限合同

√

√

薪酬安排權(quán)限

工資總額及一次安排原則

√

薪酬安排制度（多勞多得、效益掛鉤原則）

√

√

對外創(chuàng)收工程新增利潤的計(jì)提嘉獎和安排

√

財(cái)務(wù)

權(quán)限

子公司和子公司下屬參股、控股單位的注冊資本變動、股權(quán)構(gòu)造變動、利潤安排或彌補(bǔ)虧損等

√

√

子公司財(cái)務(wù)制度及會計(jì)制度的編制，財(cái)務(wù)報告及年終決算報，擬訂本單位經(jīng)營規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算

√

√

開設(shè)獨(dú)立資金賬戶（按公