公司股權(quán)收購方案四篇

Word第第頁公司股權(quán)收購方案四篇一、收購背景

1、xxx公司屬有限責任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例

xxx醫(yī)院400貨幣實物20%

劉xx600貨幣實物30%

許xx600貨幣實物30%

陳xx60貨幣實物3%

余xx200貨幣10%

駱xx140貨幣7%

2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由全部者托付新公司代為經(jīng)營。

3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權(quán)，以到達控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)?！?/p>

2、《xxx公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定全都。

3、《xxx公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資?！?/p>

三、收購難點分析

劉xx為xxx公司股東，根據(jù)《公司法》及《xxx公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購置權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認繳權(quán)，假如與貴公司競爭，參加股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作到達貴公司收購的目的成為完本錢次收購的關(guān)鍵。

四、收購方案

(一)xxx公司的資產(chǎn)審計

無論實行下述何種收購方案，均需派遣審計組對xxx公司全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特殊是收購價格確實定供應根據(jù)。

(二)方案一

1、有以下兩種操作方法：

(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。

(2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與劉xx以外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議，由合作伙伴集中行使70%股權(quán)的股東權(quán)利。

2、合作伙伴收購70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行，但劉xx無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購條件上(如收購價格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認購權(quán)。

(三)方案二

1、貴公司與劉xx以外的其他股東達成合作協(xié)議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資數(shù)額確實定依據(jù)xxx公司凈資產(chǎn)，貴公司情愿的出資額、到達控股目的等因素綜合考慮。

2、通過增資擴股決議來稀釋劉xx的股權(quán)比例，劉xx為保住股權(quán)比例，只有斥資認購新增資本，這樣對其造成資金壓力，假如其還想收購股權(quán)，則資金壓力更大。

3、由于增資擴股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。以如今的股權(quán)比例，貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權(quán))達成合作協(xié)議，除劉xx以外的這些股東情愿，即可形成增資擴股決議，不存在法律障礙。

4、通過增資擴股后，貴公司有可能直接認購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢，劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)。

5、收購控股xxx公司后，貴公司可按法定程序削減注冊資本，收回前期收購投入的多余資金。

此方案所需資金量最大，但力度最強。

(四)方案三

貴公司在肯定控股收購的前提下與劉xx合作，讓劉xx也參加收購部分股權(quán)，與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。

此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購價格最低。

篇二：公司股權(quán)收購律師服務方案

收購的全過程可以分為收購預備階段、調(diào)查階段、意向達成階段、并購執(zhí)行階段。在每一個階段，律師都可以供應相應的法律服務，為當事人規(guī)避法律風險、并購項目的順當進行供應保障。托付人可以托付律師供應全面的收購法律服務，或依據(jù)收購公司的規(guī)模和實際需要選擇律師服務范圍。

(一)收購預備階段律師服務

收購預備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的預備期間。律師在收購預備階段的法律事務有:

(1)依據(jù)收購方的需求，為其查找收購目標。

(2)對目標公司進行商業(yè)調(diào)查。

(3)論證收購的可行性，確定立項法律根據(jù)。

(4)收購的行政程序、國家政策調(diào)查。

(二)對目標公司的盡職調(diào)查階段律師服務

律師應就收購方擬收購的目標公司進行深化調(diào)查，核實預備階段獵取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的狀況下做出收購決策。依據(jù)個案的不同，由律師敏捷把握需要調(diào)查的內(nèi)容。

1.對目標公司基本狀況的調(diào)查核實。

2.對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。

3.對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查。

4.對目標公司管理人員和職工狀況的調(diào)查。

5.對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查。

6.對目標公司及其子公司學問產(chǎn)權(quán)狀況的調(diào)查。

7.對目標公司法律糾紛狀況的調(diào)查。

(三)收購意向達成階段律師服務

律師在收購雙方達成收購意向階段，應在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向托付人提示收購的法律風險并提出風險防范措施，必要時出具法律看法書，并為托付人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?/p>

1.出具《收購法看法書》

2、擬寫《收購意向書》

(四)收購執(zhí)行階段律師服務

律師在收購雙方初步達成收購意向后，應幫助托付人進行談判，共同擬定收購合同，預備相關(guān)法律文件，幫助托付人向政府主管機關(guān)提出申請。

1、擬寫《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

2、修改《公司章程》

3、必要時幫助托付人辦理資產(chǎn)評估

4、指導托付人召開股東會/董事會決議

(五)收購合同的履行階段律師服務

1.在收購履約階段：

(1)為收購各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項文件，并于文件齊備時進行驗證，以確定是否可以開頭履行合同。

(2)托付人進行驗證會議。

(3)按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理報批手續(xù)。

(4)幫助辦理收購涉及的各項變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。

2.律師起草或調(diào)取的向相關(guān)政府主管部門報送的文件材料。

3.收購履約階段的事務

(1)收購款到賬驗收，出具報告書。

(2)收購標的的交付及股東名冊的變更。

(3)股東權(quán)利義務的移轉(zhuǎn)。

(4)新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營(合作)協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)章，更換新董事并向工商行政管理機關(guān)變更登記申請或備案申請。

收購合同的生效。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準生效，或者當事人商定了生效條件之外，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當然意味著出資自合同生效時起轉(zhuǎn)讓，其生效依據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿意法律規(guī)定的條件或當事人商定的條件。

篇三：公司股權(quán)收購律師服務方案

針對貴司詢問的律師在股權(quán)收購中供應的法律服務以及收費標準等事宜，現(xiàn)結(jié)合雙方面談的狀況，簡要供應如下方案，謹供參考。

一、律師法律服務方案

股權(quán)收購，尤其是收購100%股權(quán)，一般需要經(jīng)過收購預備、盡職調(diào)查、擬制方案、收購談判、合同簽訂、收購執(zhí)行等。律師可以依據(jù)每個階段的工作任務與特點供應相應的法律服務，為當事人規(guī)避法律風險、收購項目的順當進行供應法律保障。托付人可以托付律師供應全面的收購法律服務，或依據(jù)實際需要選擇律師服務范圍。

第一、收購預備階段

律師為收購方供應實施收購前的必要預備與論證工作，律師在收購預備階段供應的法律服務主要有:

1、調(diào)查于收集有關(guān)收購的行政程序與國家政策等。

2、審查與論證收購的可行性與合法性。

其次、盡職調(diào)查階段

律師應對目標公司進行深化調(diào)查，核實預備階段獵取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的狀況下做出收購決策。依據(jù)個案的不同，由律師敏捷把握需要調(diào)查的內(nèi)容。

1、對目標公司基本狀況以及附屬性文件的調(diào)查核實。包括但不限于，調(diào)查核實公司的實收資本和公積金繳納狀況，建設(shè)項目的立項、規(guī)劃、報建、環(huán)評等手續(xù)，土地權(quán)屬、房屋權(quán)屬等。

2、對目標公司的資產(chǎn)狀況進行調(diào)查，尤其是核實目標公司的資產(chǎn)權(quán)屬，包括但不限于房屋、土地使用權(quán)、重要機器設(shè)備、存貨、商標、專利、專有技術(shù)等。

3、對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查，尤其是目標公司是否存在重大的債權(quán)債務，是否存在稅務、社保等問題。

4、對目標公司法律糾紛狀況進行調(diào)查，包括但不限于，訴訟、仲裁、行政懲罰等，是否存在對外保證、抵押、質(zhì)押等。

5、對目標公司的管理人員和職工狀況進行調(diào)查等。

第三、擬制收購方案

律師應在信息收集和調(diào)查核實的基礎(chǔ)上，以收購方利益最大化為原則，依據(jù)我國有關(guān)的法律規(guī)定，結(jié)合有關(guān)行政管理的詳細要求，擬制出不少于2個具有操作性的收購方案。

同時，向收購方提示股權(quán)收購中可能存在的法律風險，并提出風險防范措施，必要時出具法律看法書。

第四、起草、確定與簽訂股權(quán)收購合同

律師在收購雙方達成收購意向后，應幫助收購方進行商業(yè)談判，共同擬定、簽訂股權(quán)收購合同等。

第五、收購執(zhí)行

律師幫助收購方辦理股東名稱變更、股權(quán)變更、章程修訂等，必要時幫助收購方辦理資產(chǎn)評估、過戶登記等，指導收購方召開股東會/董事會決議等。

二、律師收費方案

若貴司托付律師全程參加股權(quán)收購的，律師將根據(jù)雙方簽訂的《法律事務托付合同〔非訴〕》〔海南省司法廳、海南省律師協(xié)會監(jiān)制文本〕之商定，在貴司的授權(quán)范圍內(nèi)，供應商定的服務項目與內(nèi)容。

本案是非訴法律服務案件，根據(jù)海南省司法廳與海南省進展與改革廳制訂的《律師服務收費管理方法》之規(guī)定，收費標準是協(xié)商收費。一般是參照訴訟案件協(xié)商確定，根據(jù)標的額的比例收取。即根據(jù)收購價款1.5億元收取代理費1166000元(計算公式：1.5億元×0.5％+416,000元)。

以上方案，若貴司有疑義，雙方可以協(xié)商。

篇四：公司股權(quán)收購法律服務方案

一、本所在公司股權(quán)收購中可供應的法律服務范圍。

〔一〕幫助完成清產(chǎn)核資工作，就清產(chǎn)核資過程中的有關(guān)事項供應法律看法或建議；

〔二〕幫助制訂全面的收購方案，包括：

1、確定基準日；

2、出具法律看法書，分析被收購企業(yè)存在的法律風險；

3、出具法律看法書，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購企業(yè)的法律風險；

4、幫助設(shè)計被收購企業(yè)的職工安置方案；

5、幫助設(shè)計收購擔保方案；

6、依據(jù)交易程序的要求，設(shè)計相應的合法性程序；

7、對被收購企業(yè)的`資產(chǎn)剝離方案出具法律看法；

8、對被收購企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營中的治理結(jié)構(gòu)和與經(jīng)營有重大關(guān)聯(lián)的法律問題提出建議并設(shè)計方案；

9、對資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)實際接管之日發(fā)生的債權(quán)債務進行法律處理。

〔三〕關(guān)于企業(yè)職工身份置換、人員安置方面的法律服務

1、制作職工安置初步方案

依據(jù)職工的類別，參照國家和地方政府有關(guān)改制的法律政策規(guī)定，制作職工安置初步方案：

1.1起草職工置換身份經(jīng)濟補償?shù)目傮w方案：包括職工人數(shù)、補償標準、補償金額、補償方式等；

1.2起草對離退休職工、相關(guān)撫恤對象的安置補償方案；

1.3起草對另謀出路的一般職工、高管人員以及專職工會干部等非經(jīng)營管理人員的安置補償方案；

2、參與職工〔代表〕大會，協(xié)作企業(yè)工會，了解在崗職工對本次收購工作的意向，制作相應備忘錄。

3、對職工〔代表〕大會審議職工安置方案和收購方案的決議的形成作見證。

4、完善細化支付職工經(jīng)濟補償金方案；

5、對職工與企業(yè)解除勞動合同以及領(lǐng)取經(jīng)濟補償金的過程作見證。

〔四〕關(guān)于資產(chǎn)方面的法律服務

1、資產(chǎn)真實性、合法性審查

1.1對土地、房屋的權(quán)屬狀況、用地性質(zhì)、是否已經(jīng)交清相關(guān)費用、是否存在抵押等權(quán)利瑕疵進行調(diào)查、審查；

1.2對無形資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應的看法；

1.3對長期投資的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應的看法；

1.4對其它資產(chǎn)〔例如重大機器設(shè)備、存貨和庫存材料〕的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制〔例如機器設(shè)備作抵押、出租或在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)〕以及作價的真實性進行調(diào)查、審查并提出相應的看法。

2、債權(quán)的審查與追討。

2.1對債權(quán)進行全面清查，制作清單：按債權(quán)年限、訴訟時效、追討狀況、債權(quán)人狀況等對債權(quán)人進行分類，制作清單；

2.2出具法律看法書：依據(jù)對債權(quán)的清查狀況，提出詳細的處理看法；

2.3發(fā)律師函追討債權(quán)；

2.4通過訴訟或仲裁追討債權(quán)。

3、債務的審查與處理。

3.1對債務進行清查，制作清單：按債務年限、訴訟時效、追討狀況、債權(quán)人狀況進行分類，制作清單；

3.2出具法律看法書：依據(jù)對債務的清查狀況，提出詳細的處理看法；

3.3對債務剝離事項與債權(quán)銀行、其他債權(quán)人進行談判、設(shè)計方案；

3.4對重大債務的真實性、合法性進行調(diào)查和審查；

3.5對或有負債的真實性、合法性進行調(diào)查和審查；

4、從法律角度審查資產(chǎn)狀況和其他中介機構(gòu)的相應報告，出具法律看法書。

5、審查非經(jīng)營性資產(chǎn)并對其處理出具法律看法書。

〔五〕關(guān)于確定重大合同責任和權(quán)利方面的法律服務。

1、審查對外簽訂的重大合同的真實性、合法性及相應的履行狀況，制作書面報告。

2、確定重大合同及其履行過程中的可能遭到的索賠狀況，制作書面報告。

3、確定重大合同項下已經(jīng)為將來支付的費用，制作書面報告。

4、對于正在履行的合同承接、連續(xù)履行及相關(guān)債權(quán)債務承接，提出處理方案，出具法律看法書。

〔六〕參加合同談判。