演示文稿公司資產(chǎn)剝離

演示文稿公司資產(chǎn)剝離當(dāng)前1頁，總共67頁。公司資產(chǎn)剝離ppt課件當(dāng)前2頁，總共67頁。通過本章的學(xué)習(xí)應(yīng)能夠:了解企業(yè)售出（資產(chǎn)售出）是公司重組的重要內(nèi)容之一，是企業(yè)為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化而采取的資本經(jīng)營行為；掌握售出的基本理論，分析該行為產(chǎn)生的原因、達(dá)到的目的；了解企業(yè)售出的重要形式：分立和資本剝離。當(dāng)前3頁，總共67頁。目錄資產(chǎn)剝離的形式售出收益原理第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)公司資產(chǎn)剝離的背景和動(dòng)機(jī)案例

沃納-萊姆伯特公司剝離案當(dāng)前4頁，總共67頁。第一節(jié)資產(chǎn)剝離的背景和動(dòng)機(jī)資產(chǎn)剝離的背景對60年代以來混合兼并的反思規(guī)模經(jīng)濟(jì)向速度經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)化強(qiáng)調(diào)企業(yè)核心競爭力回歸主業(yè)當(dāng)前5頁，總共67頁。公司資產(chǎn)剝離的定義資產(chǎn)剝離的定義桑德薩那姆(1998):資產(chǎn)剝離是指公司將其分支或附屬機(jī)構(gòu)或自身的股份出售(分配)給公司股東、管理人員或其他公司。Weston（1996）：企業(yè)對其擁有的部分資產(chǎn)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要向第三方出售行為。Rosenfled(1984):資產(chǎn)剝離是指企業(yè)生產(chǎn)組合的變化:企業(yè)處置部門、業(yè)務(wù)單位、生產(chǎn)線或一個(gè)分公司，并推向市場。我國學(xué)者（谷騏、劉淑蓮）：資產(chǎn)剝離是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中分離出去。當(dāng)前6頁，總共67頁。公司資產(chǎn)剝離的定義資產(chǎn)剝離的定義谷騏、劉淑蓮：資產(chǎn)剝離是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中分離出去。干春暉（1997）：公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)、債權(quán)等出售給其他公司，并取得先進(jìn)和有價(jià)證券的回報(bào)。當(dāng)前7頁，總共67頁。公司資產(chǎn)剝離的定義資產(chǎn)剝離的形式廣義的資產(chǎn)剝離：包括資產(chǎn)出售、分立、股權(quán)切離等。狹義的資產(chǎn)剝離：資產(chǎn)出售當(dāng)前8頁，總共67頁。資產(chǎn)剝離的行為動(dòng)機(jī)被剝離的部分或下屬公司可能在運(yùn)作上不及該行業(yè)其它競爭者，或跟不上剝離者組合之內(nèi)的其它業(yè)務(wù)。被剝離的部分可能表現(xiàn)不錯(cuò)，但它在行業(yè)內(nèi)所處的情形可能使它缺乏長期的競爭優(yōu)勢。母公司可能判定它獲得強(qiáng)的競爭地位的前景不佳，或者可能需要大量的投資。母公司的戰(zhàn)略重點(diǎn)可能已經(jīng)轉(zhuǎn)變，而被剝離的部分與新戰(zhàn)略不甚符合。母公司可能希望專注于最有競爭實(shí)力的領(lǐng)域，這個(gè)過程被稱為“揚(yáng)長避短”。被剝離的部分可能因?yàn)槲樟藬?shù)量不相稱的管理資源，加重了管理上的不協(xié)調(diào)性，表現(xiàn)為失控與管理效率低下。母公司可能涉面過廣，導(dǎo)致對各分部經(jīng)理的表現(xiàn)的監(jiān)控難以進(jìn)行。當(dāng)前9頁，總共67頁。資產(chǎn)剝離的行為動(dòng)機(jī)母公司可能遭遇到財(cái)務(wù)困境需要現(xiàn)金緩解，以避免最終倒閉。被剝離的業(yè)務(wù)可能曾作為被收購公司的一部分被購進(jìn)，但母公司沒有興趣將它保留。被剝離的業(yè)務(wù)可能曾作為收購的一部分被購進(jìn)，但母公司可能須要籌集資金支付收購。母公司可能覺得如果被剝離的部分是一個(gè)“獨(dú)立的”實(shí)體，它在股市的估價(jià)將會(huì)更高；因?yàn)槭袌鰰?huì)得到關(guān)于被剝離公司的更多信息，這增加了股市將該公司估價(jià)更高的潛力，從而增加剝離公司股東的財(cái)富。被剝離的公司可能與另一公司在戰(zhàn)略上配合更好，使得后者能夠增加效益。剝離公司從而可以分享部分增加的利益，這也符合其股東的利益。剝離也可以被用作對付惡意收購的一種防御：例如“皇冠珠寶”的出售

當(dāng)前10頁，總共67頁。1988-1993年英國發(fā)生的收購與資產(chǎn)剝離

價(jià)值單位：百萬英鎊年份收購資產(chǎn)剝離總計(jì)數(shù)量價(jià)值數(shù)量價(jià)值數(shù)量價(jià)值1993199219911990198919887456847479121402163387201442812180174573641624369503468442612676608864053196001102211081613254124811521189152420782241173601974718181276784723237623當(dāng)前11頁，總共67頁。1998-2001年我國上市公司資產(chǎn)剝離的動(dòng)因動(dòng)因年份、數(shù)量減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)盤貨資產(chǎn)存量，獲取現(xiàn)金流量回歸主業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)其他1998數(shù)量50543550比重(%)38.301999數(shù)量1551541255比重(%)8.027.328.96.429.42000數(shù)量1945693488比重(%)7.517.627.113.334.52001數(shù)量454710969125比重(%)11.411.927.617.531.6資料來源：根據(jù)《中國證券報(bào)》提供的上述各年“中國上市公司重組事項(xiàng)總覽”有關(guān)數(shù)據(jù)以及各公司的公告和決議整理當(dāng)前12頁，總共67頁。1998年-2004年我國上市公司資產(chǎn)剝離事件年份A資產(chǎn)剝離次數(shù)B資產(chǎn)交易次數(shù)C=A/B（%）D資產(chǎn)剝離公司家數(shù)E當(dāng)年上市公司數(shù)D/E（%）199817142040.710981713.3199920253837.513888315.6200026369238158108814.52001379102536221115419.22002488121440.2271122322.22003465110342.2265128520.72004683153944.4365137326.6當(dāng)前13頁，總共67頁。第二節(jié)公司資產(chǎn)剝離的主要形式資產(chǎn)（公司）出售(sell-off)公司的抽資脫離（公司分立spin-off）股權(quán)切離(分拆上市Equitycarve-out)當(dāng)前14頁，總共67頁。一、資產(chǎn)（公司）出售在兩個(gè)獨(dú)立公司之間進(jìn)行交易:公司為了實(shí)現(xiàn)利潤最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的子公司、部門，固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。被出售的資產(chǎn)可能是不良資產(chǎn)，也可能是優(yōu)良資產(chǎn)。剝離與并購業(yè)務(wù)的聯(lián)系：剝離的可能是原并購的資產(chǎn)；可能通過剝離來避免反托拉斯法的起訴，在目標(biāo)公司受到敵意收購?fù){時(shí)，可能會(huì)剝離掉“皇冠上的明珠”來抵御敵意收購。當(dāng)前15頁，總共67頁。資產(chǎn)（公司）出售的好處：對于買方戰(zhàn)略上的適配性市場分額和實(shí)力得到增強(qiáng)對于出售方得到出售現(xiàn)金進(jìn)行其他投資消除管理上的不協(xié)調(diào)使剩余業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略焦點(diǎn)更集中當(dāng)前16頁，總共67頁。公司出售的交易結(jié)構(gòu)資產(chǎn)剝離方A資產(chǎn)收購方B價(jià)值500萬元的資產(chǎn)500萬元現(xiàn)金或等價(jià)證券“營業(yè)外收支”上市公司有時(shí)會(huì)向關(guān)聯(lián)公司（母公司）進(jìn)行資產(chǎn)剝離來調(diào)節(jié)利潤。當(dāng)前17頁，總共67頁。資產(chǎn)出售的特點(diǎn)：不涉及公司股本變動(dòng)會(huì)計(jì)處理簡單（能直接產(chǎn)生利潤）剝離的方式簡單，可以向公司外的機(jī)構(gòu)或個(gè)人出售，也可以向公司的管理層和員工出售。當(dāng)前18頁，總共67頁。案例分析:宇通客車

1999年12月28日宇通客車發(fā)布公告稱：公司董事會(huì)研究決定，同意將本公司持有的河南智益投資發(fā)展股份有限公司160萬股股份，以每股凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓給宇通集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為176萬元。公司董事會(huì)決定，同意將本公司持有的河南宇通快運(yùn)股份有限公司2000萬股股份，以面值轉(zhuǎn)讓給宇通集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2000萬元。上述資金已由宇通集團(tuán)足額支付給本公司。至此，本公司已不再持有上述兩公司的股份。本公司收回對外投資共2176萬元，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。當(dāng)前19頁，總共67頁。案例分析：渝鈦白1999年12月24日，渝鈦白發(fā)布公告，股東大會(huì)通過重組方案：渝鈦白與重慶化工廠簽定債務(wù)重組協(xié)議，將渝鈦白截止1999年10月31日結(jié)欠中國長城資產(chǎn)管理公司的貸款本息計(jì)74844.87萬元轉(zhuǎn)讓給重慶化工廠；同時(shí)，渝鈦白將其資產(chǎn)11483.38萬元（評估值16768.94萬元）轉(zhuǎn)讓給重慶化工廠，主要包括硫酸生產(chǎn)類固定資產(chǎn)、熱電廠等公用工程、醫(yī)院等非生產(chǎn)用固定資產(chǎn)，通過該項(xiàng)重組方案，渝鈦白實(shí)現(xiàn)收益63361.49萬元（74844.87-11483.38）渝鈦白由于其主要生產(chǎn)線建設(shè)期太長，到公司開始投產(chǎn)并出現(xiàn)供不應(yīng)求的大好局面時(shí)，巨額的債務(wù)和財(cái)務(wù)費(fèi)用已把公司徹底壓跨。當(dāng)時(shí)，渝鈦白的總負(fù)債高達(dá)11.7億，股東權(quán)益為-4億元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，中短期負(fù)債高達(dá)1億元，逾期貸款本息合計(jì)9658萬元，一年內(nèi)到期的長期負(fù)債9.8億元。此外，公司還有過億元的各種應(yīng)付款，甩掉債務(wù)包袱時(shí)公司起死回生的關(guān)鍵。通過這一剝離，渝鈦白不僅扔給母公司7億元債務(wù)和1億元不良資產(chǎn)，而且獲得了6.3億元債務(wù)重組收益。但這一重組意味著重慶化工廠將出現(xiàn)6.3億元的巨額虧損。當(dāng)前20頁，總共67頁。案例：太陽神回歸主業(yè)，欲造養(yǎng)生帝國1987年，東莞黃江把該鎮(zhèn)的寶山賓館抵押給銀行，貸款5萬元扶持太陽神起家辦廠。這“拼了命”的扶持，幫助太陽神買回了一臺鍋爐、一臺20馬力的舊發(fā)動(dòng)機(jī)、一套簡易母液裝置、幾臺時(shí)不時(shí)需要修理的腳踏式壓蓋機(jī)。而太陽神不負(fù)眾望地試制出第一批生物健口服液，并很快成為婦孺皆知的品牌。這一巨大成功，讓太陽神隨即制定了“扎根黃江、背靠東莞、走向全國”的宏偉目標(biāo)。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，太陽神將走出去的第一步鎖定在廣州，并破天荒與廣州健民藥店等合作，讓產(chǎn)品借助醫(yī)藥窗口走向柜臺，率先走向了現(xiàn)代醫(yī)藥流通模式，并逐步與中國商品流通體制改革接軌。1988年，打入廣州學(xué)生市場創(chuàng)立523萬元的銷售收入后，太陽神制定了首先占領(lǐng)長江沿岸重鎮(zhèn)的戰(zhàn)略，以重慶、上海、武漢為中心建立地區(qū)市場部。捕捉尋找與中國文化、改革開放相結(jié)合的熱點(diǎn)，通過舉辦活動(dòng)和廣告拉升市場占有率，成為太陽神屢試不爽的靈丹妙藥，并由此開創(chuàng)了“廣告轟炸”和“人海戰(zhàn)術(shù)”營銷模式的先河。1993年，太陽神的發(fā)展達(dá)到巔峰。其營業(yè)額一度高達(dá)13億元，市場份額最高時(shí)達(dá)63%。企業(yè)沖向頂峰后，太陽神開始了“橫向拓展”的嘗試，隨后廣州大朗的食品廠、番禺的化妝品廠相繼建立。當(dāng)前21頁，總共67頁。案例：太陽神回歸主業(yè)在當(dāng)時(shí)多元化之風(fēng)的吹拂下，太陽神先后涉足了鋼鐵、石油、化妝品、食品、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、貿(mào)易、旅游等10個(gè)行業(yè)20個(gè)項(xiàng)目的投資業(yè)務(wù)，“橫向拓展”的雙手一度走出廣東，延伸到了云南、山東、新疆等地，甚至還一度傳出走出國門。1995年，太陽神的發(fā)展開始轉(zhuǎn)向拋物線的滑落，短短幾年，投入資金達(dá)3.4億元，幾乎全部是竹籃打水。不僅如此，太陽神1995年在港交所上市，1997年股價(jià)一度跌至9分港元。在跨界經(jīng)營受挫、沉寂十余年后，太陽神決定拋棄關(guān)聯(lián)度不高的產(chǎn)業(yè)，回歸主業(yè)保健品，把“多角支撐”改為“保健品、飲料、藥品三角支撐”，并將其升級為養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)。他們推出的猴頭菇口服液是太陽神的主要經(jīng)濟(jì)支柱。在沒廣告投資的情況下，猴頭菇口服液規(guī)劃銷售占7000萬元，目前盈利超過2000萬元。目前，太陽神分布在外的投資項(xiàng)目，基本圍繞現(xiàn)代養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)做文章，僅保留一些直銷網(wǎng)絡(luò)、藥材種植、制藥等項(xiàng)目。當(dāng)前22頁，總共67頁。案例：太陽神回歸主業(yè)“以前我們只單純地做口服液這么一種保健產(chǎn)品，其實(shí)養(yǎng)生是一個(gè)很大的范疇，不僅僅是產(chǎn)品，還應(yīng)該有服務(wù)?！迸损┱f。在潘皓皓的設(shè)想里，回歸到養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)的太陽神，將致力于打造一個(gè)產(chǎn)值達(dá)100億元的養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)帝國。在這個(gè)帝國里，既包括了保健口服液、醫(yī)療器械、飲料、食品、化妝品等實(shí)體產(chǎn)業(yè)，重要的是包括了養(yǎng)生知識、售后、培訓(xùn)等服務(wù)產(chǎn)品。與涉足鋼鐵、石油、通訊等這些近乎天馬行空的跨界行為相比，太陽神高舉養(yǎng)身產(chǎn)業(yè)大旗來謀劃新的產(chǎn)業(yè)集群，明顯更具針對性、有序性和集群性。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，2011年4月22日，太陽神創(chuàng)始人懷汗新與東莞市黃江鎮(zhèn)政府的簽約，太陽神將把位于廣州的集團(tuán)經(jīng)營總部遷回黃江。隨之回遷的還包括科研中心、培訓(xùn)中心和廣州大朗的食品廠、增城的制藥廠和番禺的化妝品廠。當(dāng)前23頁，總共67頁。二、公司抽資脫離（公司分立）

一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司從母公司的經(jīng)營中分離出去。出現(xiàn)一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。定義當(dāng)前24頁，總共67頁。分立前股東A股東B股東A母公司甲子公司乙公司甲公司乙股東B分立后在分立中不存在涉及各利益主體之間的現(xiàn)金和證券的支付問題公司分立結(jié)構(gòu)當(dāng)前25頁，總共67頁。中國《公司法》第23條規(guī)范的兩種分立形式存續(xù)分立一個(gè)公司分立成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。解散分立一個(gè)公司分立成兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。當(dāng)前26頁，總共67頁。公司分立的法律規(guī)定財(cái)產(chǎn)對財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割債務(wù)分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任分立方案有限責(zé)任公司須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?股份有限責(zé)任公司須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?當(dāng)前27頁，總共67頁。運(yùn)用公司分立應(yīng)注意的問題：注意求得債權(quán)人和股東的支持公司法第二十六條公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。我國公司法規(guī)定，不清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得分立。日本、韓國等，違反債權(quán)人保護(hù)程序的，分立無效，但同時(shí)也規(guī)定公司可請求通過提供擔(dān)保來維持分立的效力（《日本商法典》第374條之12、第374條之28）關(guān)聯(lián)交易問題當(dāng)前28頁，總共67頁。關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)企業(yè)：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露（2006）》的規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。所謂重大影響；是指對一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力、但并不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會(huì)或類似的權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，不論是否收取價(jià)款，均被視為關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)前29頁，總共67頁。關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)交易（AffiliateTransaction）

：指公司所擁有的一家公司以及你附屬的子公司和關(guān)聯(lián)人之間的交易，這種交易要受到監(jiān)管。違背市場競爭原則——輸送和索取交易可能是行政力量撮合而進(jìn)行的交易導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息失真2008年滬市563家上市公司發(fā)布1178次關(guān)聯(lián)交易臨時(shí)公告當(dāng)前30頁，總共67頁。關(guān)聯(lián)交易的信息披露標(biāo)準(zhǔn)類別交易金額及占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例一般關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)）關(guān)聯(lián)自然人＞30萬元關(guān)聯(lián)法人＞300萬元，且＞0.5%重大關(guān)聯(lián)交易（評估、審計(jì)、提交股東大會(huì)審議）＞3000萬元，且＞5%當(dāng)前31頁，總共67頁。中國石化及其控股子公司股本及市場數(shù)據(jù)表公司名稱最大股東持股比例總股本（億股）流通A股（億股）流通市值（億元）市盈率中國石化86728148.332.3上海石化55.56%727.246.750.8揚(yáng)子石化84.98%23.33.538.941.3燕山石化(HK)齊魯石化82.05%19.53.531.741.8鎮(zhèn)海煉化(HK)中國鳳凰40.72%5.231860.4石煉化79.73%11.52.312-32.1儀征化纖42%40211.9166.6石油大明26.33%3.62.722.620.3中原油氣70.85%8.72.629.121.3泰山石油38.68%4.82.931.3145.6武漢石油46.25%63.6當(dāng)前32頁，總共67頁。案例：ST鞍一工（600813）曾于2001年底通過《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓部分廠區(qū)土地的議案》，欲賣地求生，然而該關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的9000多萬元溢價(jià)按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不能計(jì)入當(dāng)期利潤，因此公司股票被暫停交易，并于2002年9月14日終止上市。當(dāng)前33頁，總共67頁。公司分立的稅收因素一般情況下，母公司將子公司賣給他人會(huì)產(chǎn)生股權(quán)出售的損益，如果有投資收益將被征所得稅。但公司分立可享受免稅待遇。美國法律規(guī)定：一個(gè)公司想在分立時(shí)享受免稅待遇必須滿足下列條件：分立前母公司和子公司已經(jīng)存在至少5年；分立前母公司在子公司中的股權(quán)比例不得低于80%；母公司在子公司中的投票權(quán)不得低于80%當(dāng)前34頁，總共67頁。我國有關(guān)規(guī)定公司分立的稅收問題法律依據(jù)1：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》【財(cái)稅2009第59號文】：（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

當(dāng)前35頁，總共67頁。我國有關(guān)規(guī)定公司分立的稅收問題

4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。法律依據(jù)2：國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（二）分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價(jià)款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）２０％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：

被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算所得稅。

當(dāng)前36頁，總共67頁。公司分立的作用促進(jìn)新公司的誕生增加工作機(jī)會(huì)創(chuàng)新：由分立帶來的技術(shù)創(chuàng)新成果大于非分立公司釋放企業(yè)家精神：可以創(chuàng)造出新的充滿活力的企業(yè)，使原公司更加精干、業(yè)務(wù)清晰、富有競爭力長期增長潛力：分公司一般出現(xiàn)高增長勢頭有利于母公司：增強(qiáng)母公司的價(jià)值鏈，削減開支、降低母公司多元化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)造新市場當(dāng)前37頁，總共67頁。案例：著名的AT＆T分立行動(dòng)美國電報(bào)電話公司（AT＆T）是美國第五大企業(yè)，也是美國最大的電信企業(yè)，按股票市值超過1010億美元，在全球20多個(gè)國家擁有分公司。它在近幾年中連續(xù)作出幾起大手筆的并購舉措：1993年出資126億購并麥考無線電公司（移動(dòng)通信公司），1995年其屬下的大西洋貝爾電話電報(bào)公司宣布以260億美元購并電訊傳播公司。1995年9月2日，該公司推出“戰(zhàn)略重組計(jì)劃”，使公司自我分解成三家相互獨(dú)立的全球型公司，公司的業(yè)務(wù)也作出調(diào)整：現(xiàn)有的美國電話電報(bào)公司主營美國長途電話、移動(dòng)電話業(yè)務(wù)及信用卡業(yè)務(wù)（年?duì)I業(yè)額約490億美元；）電信設(shè)備公司主要從事電信網(wǎng)絡(luò)交換機(jī)、光纖電纜和公用電話系統(tǒng)等通信設(shè)備（年?duì)I業(yè)額約200億美元）；環(huán)球資訊公司（GTS）的業(yè)務(wù)調(diào)整方向是停產(chǎn)個(gè)人電腦，改為專門負(fù)責(zé)電腦運(yùn)算業(yè)務(wù)，重點(diǎn)開發(fā)金融、零售和通訊產(chǎn)業(yè)的科技產(chǎn)品。當(dāng)前38頁，總共67頁。案例：著名的AT＆T分立行動(dòng)據(jù)美國“證券資料”調(diào)查公司的資料，在美國電話電報(bào)公司宣布“一分為三”的消息傳出后，其股票價(jià)格迅速上漲11%，反應(yīng)出市場對該舉動(dòng)的普遍認(rèn)同心理。公司董事長艾倫曾對公司的“龐大問題”有過一段感觸頗深的話：龐大的規(guī)模和產(chǎn)品多樣化的確能創(chuàng)造公司優(yōu)勢，但處理龐大企業(yè)內(nèi)部各部門、各分公司之間的協(xié)作以及協(xié)調(diào)相互沖突的商業(yè)策略，需要耗費(fèi)大量時(shí)間、精力和金錢。這應(yīng)該是該公司在大收購、大兼并之后轉(zhuǎn)而作出“一分為三”的小舉動(dòng)的重要原因。當(dāng)前39頁，總共67頁。案例：著名的AT＆T分立行動(dòng)此外，作為美國第五大公司的美國電話電報(bào)公司還有一個(gè)與各部門、各子公司的協(xié)調(diào)問題。分解前的AT＆T公司，其長途電話業(yè)務(wù)同電話設(shè)備銷售發(fā)生抵觸：設(shè)備部門的顧客正是電話業(yè)務(wù)部門的競爭對手，將先進(jìn)的電話技術(shù)設(shè)備供給對手，無疑是壯大對手的實(shí)力；而其他一些電話公司進(jìn)行投資擴(kuò)張時(shí)，又不愿從AT＆T公司的下屬部門采購設(shè)備，以防它們的投資大計(jì)泄露給AT＆T這個(gè)強(qiáng)勁的競爭對手。另一方面，在全球電訊聯(lián)合作戰(zhàn)的大潮中，AT＆T公司因其龐大而無法使其他公司接近，與之聯(lián)合，緊縮化小才有利與其他公司進(jìn)一步聯(lián)合。當(dāng)前40頁，總共67頁。案例：著名的AT＆T分立行動(dòng)思考題：AT＆T公司在大力收購后的適時(shí)分解收到了哪些效果？當(dāng)前41頁，總共67頁。三、分拆上市廣義分拆上市狹義分拆上市已上市公司或尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。當(dāng)前42頁，總共67頁。分拆上市示意圖：分拆上市前母公司公司A100%股權(quán)分拆上市后母公司公司A社會(huì)公眾股東80%股權(quán)20%股權(quán)當(dāng)前43頁，總共67頁。分拆上市對公司治理結(jié)構(gòu)的影響使子公司獲得自主的融資渠道有效激勵(lì)子公司管理層的工作積極性使子公司的價(jià)值真正由市場來評判反收購的考慮當(dāng)前44頁，總共67頁。資產(chǎn)剝離與分立比較剝離分立與原公司的關(guān)系母公司收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬只是進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)移或交換，沒有現(xiàn)金流入母公司是否產(chǎn)生新的獨(dú)立企業(yè)購買者是已經(jīng)存在的企業(yè)創(chuàng)造出一個(gè)新的法律實(shí)體與股東的關(guān)系向現(xiàn)有股東支付股息的一種形式是否進(jìn)行資產(chǎn)重估進(jìn)行資產(chǎn)估價(jià)一般不進(jìn)行資產(chǎn)估價(jià)當(dāng)前45頁，總共67頁。分拆上市與分立的區(qū)別

分立股票作為股利按比例分配給母公司股東（一種對股東的非現(xiàn)金支付形式）。母公司不再對子公司擁有控制權(quán)。公司分立沒有使子公司獲得新的資金。

分拆上市子公司的股票在公開市場上出售，母公司得到現(xiàn)金。母公司一般只售出其在子公司權(quán)益的一小部分，仍保留了對子公司資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)子公司可以獲得新的資金流入當(dāng)前46頁，總共67頁。案例：一汽集團(tuán)分拆上市一汽集團(tuán)首次涉足證券市場是1994年。一汽以每股1.15元的價(jià)格，從金杯汽車國家股東手中收購了金杯汽車51%股權(quán)，并將金杯汽車更名為“一汽金杯汽車股份有限公司”。從此，中國證券市場上第一次有了以“一汽”冠名的上市公司，有了“一汽系”的第一個(gè)成員。當(dāng)前47頁，總共67頁。案例：一汽集團(tuán)分拆上市一汽將自己的輕型車生產(chǎn)注入一汽金杯，到1996年，輕型車產(chǎn)量占全國輕型車產(chǎn)量的2.4%上升到4.02%，實(shí)現(xiàn)利稅總額1.7億元，列全國汽車生產(chǎn)企業(yè)第15位。1996年，一汽爭取到了1500萬A股發(fā)行額度，一汽集團(tuán)將其旗下的變形車廠、護(hù)欄廠、車廂裝配廠、汽研聯(lián)合改裝廠包裝重組成“長春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”在上海證交所上市，共募集資金1.22億元。至此，“一汽系”有了第二個(gè)成員“一汽四環(huán)”。一汽集團(tuán)在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年又有新的動(dòng)作，將其轎車業(yè)務(wù)包裝上市，注入的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長春齒輪廠、第二發(fā)動(dòng)機(jī)廠等，募集資金超過20億元人民幣。極大的促進(jìn)了一汽集團(tuán)的發(fā)展。當(dāng)前48頁，總共67頁。清華同方子公司誠志股份分拆上市誠志股份經(jīng)歷的四個(gè)發(fā)展階段：①清華同方有清華大學(xué)若干校辦企業(yè)捆綁上市，當(dāng)時(shí)持有北京清華永昌化工有限公司50%股權(quán)，永昌化工子公司和精細(xì)化工分公司一起構(gòu)成了清華同方精細(xì)化工學(xué)產(chǎn)業(yè)的主體；②1998年4月，清華同方拿出精細(xì)華工分公司與江西制約有限公司設(shè)立江西同方藥業(yè)有限責(zé)任公司；③1998年，清華同方以永昌化工和同方藥業(yè)兩個(gè)子公司的權(quán)益和同方大廈兩層樓面產(chǎn)權(quán)發(fā)起參建了誠志股份有限公司，持股36%；④2000年6月，誠志股份增發(fā)4800萬新股，上市交易，清華同方持股比例降至21.6%。當(dāng)前49頁，總共67頁。誠志股份分拆上市的績效分析：以信息產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)是清華同方戰(zhàn)略規(guī)劃的基石之一，從精細(xì)化學(xué)業(yè)務(wù)分拆成子公司到誠志上市，屬于清華同方剝離非主業(yè)的資本運(yùn)作行為。因?yàn)橥降募夹g(shù)資源大量由外部獲取，在吸收資源的同時(shí)形成了多元化的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。渡過哺乳期后清華同方必須為技術(shù)成果配備相關(guān)的產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營要素，而同方的內(nèi)部積累是絕對難以承載的，出路有兩條：一是大量外購配套資源；二是在充分利用技術(shù)資源的同時(shí)謀求分業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)。誠志屬于后者。此次運(yùn)作的戰(zhàn)略績效表現(xiàn)在兩個(gè)方面：徹底確立了信息產(chǎn)業(yè)的主業(yè)地位，為精細(xì)化工業(yè)務(wù)配備了良好的產(chǎn)業(yè)環(huán)境。當(dāng)前50頁，總共67頁。從財(cái)務(wù)的角度看，誠志上市前同方累計(jì)投資額的評估值為3950萬元。此次分拆的財(cái)務(wù)收益為：①對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響：誠志股份發(fā)行價(jià)為9.90元，扣除發(fā)行費(fèi)用的凈價(jià)為9.69元共有（9.69-1）×4800=41712萬元進(jìn)入資本公積金，同方享有9010萬元。按照現(xiàn)行政策，這9010萬元將分10年計(jì)入投資收益，每年增加稅前利潤900萬元。②以市價(jià)評估分拆收益：2000年10月，誠志股份20日平滑均價(jià)為36.87元，以此計(jì)算的同方持有的權(quán)益價(jià)值為9.52億元。當(dāng)前51頁，總共67頁。③以誠志股份公司價(jià)值評估分拆收益：參照招股說明書上披露的信息估計(jì)未來業(yè)務(wù)流量，并以日化行業(yè)的平均貼現(xiàn)率反映其業(yè)務(wù)所要求的回報(bào)率，清化同方通過投資精細(xì)化學(xué)產(chǎn)業(yè)到分拆誠志上市獲得的財(cái)務(wù)凈收益為：[39191+9178（閑置資金和其他投資）]×21.6-3950（投資成本）=6858萬元當(dāng)前52頁，總共67頁。第三節(jié)售出收益解釋一、資產(chǎn)剝離的財(cái)務(wù)效應(yīng)二、售出收益原理當(dāng)前53頁，總共67頁。一、資產(chǎn)剝離的財(cái)務(wù)效應(yīng)最初不宣布出售價(jià)格：經(jīng)統(tǒng)計(jì)對出售者的股票價(jià)格沒有多大影響；最初宣布出售價(jià)格：其對股價(jià)的影響的大小取決于公司售出的比例。當(dāng)售出比例≤10%時(shí)，不對價(jià)格產(chǎn)生重大影響；當(dāng)售出的股權(quán)比例在10%~50%時(shí)，賣方的平均超常收益為2.53%,當(dāng)售出的股權(quán)比例超過50%時(shí)，超常收益率為8.09%.宣布期效應(yīng)：市場反映當(dāng)前54頁，總共67頁。美國在線與時(shí)代華納合并的財(cái)務(wù)效應(yīng)2000年1月10日網(wǎng)絡(luò)巨頭美國在線（AOL）在紐約宣布收購世界上最大的媒體娛樂企業(yè)時(shí)代華納。收購將以換股的方式進(jìn)行，1840億美元的交易總額刷新了世界紀(jì)錄。新公司被命名為“美國在線時(shí)代華納”。AOL擁有新公司55%的股權(quán)，時(shí)代華納擁有45%股權(quán)。時(shí)代華納股東持有的每股股票可以換取新公司的1.5股股票。AOL年輕的董事長史蒂夫·凱斯擔(dān)任新公司董事長，比他年長20歲的時(shí)代華納董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·列維出任首席執(zhí)行官一職。當(dāng)前55頁，總共67頁。美國在線與時(shí)代華納合并的財(cái)務(wù)效應(yīng)此項(xiàng)收購主要是AOL看中了時(shí)代華納的兩個(gè)東西：寬帶網(wǎng)和內(nèi)容資源。尤其是CNN有1/5的美國家庭收看，客戶人數(shù)僅次于美國電話電報(bào)公司，在全球觀眾達(dá)10億，用它來進(jìn)行衛(wèi)星多點(diǎn)傳輸、傳輸有線電視、點(diǎn)播節(jié)目和上網(wǎng)都很充裕，此外，時(shí)代華納和還擁有《時(shí)代》周刊、《財(cái)富》雜志、《人物》雜志、CNN、華納兄弟影業(yè)公司和華納音樂公司。而AOL一直想將業(yè)務(wù)全球化，收購后，AOL擁有時(shí)代華納多個(gè)品牌將令公司的成功機(jī)會(huì)大增。AOL的網(wǎng)站和網(wǎng)景公司是網(wǎng)絡(luò)世界極具競爭力的王牌,時(shí)代華納可以踏上網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的高速列車。當(dāng)時(shí)并購時(shí)AOL的營業(yè)額僅有48億美元，而時(shí)代華納是268億美元，但它的純收入?yún)s達(dá)到7.6億美元，超過時(shí)代華納的1.8億美元的數(shù)倍。當(dāng)前56頁，總共67頁。美國在線與時(shí)代華納合并的財(cái)務(wù)效應(yīng)在1月10日星期一宣布合并的時(shí)候，市場上對之的反應(yīng)是消極的，美國在線的股價(jià)開始了其下降的歷程。星期二下降了7.5%，周三的時(shí)候繼續(xù)下降12%，股票市值減少了$4.8到$63.13。周四（13號）股票止住下跌，開始略有回升，但在周五收盤的時(shí)候其股價(jià)與周一的$73.44相比仍然下降了18.6%。時(shí)代華納的股票在周一消息公布的時(shí)候飚升了39%，之后也有反復(fù)，周三（12日）時(shí)下跌了$5.5到達(dá)$79.25。當(dāng)前57頁，