公司清算的基本流程

公司清算的基本流程時間：2023-05-0317:29

來源：互聯(lián)網(wǎng)

公司的清算，是指在公司解散以后，為了了結(jié)公司作為當(dāng)事人的各種法律關(guān)系，使公司的法人資格歸于消滅，而對公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系等進行清理、處分的行為和程序。由于公司的破產(chǎn)清算由《破產(chǎn)法》單獨調(diào)整，本文僅討論公司的非破產(chǎn)清算公司，因此本文所指的公司清算僅指非破產(chǎn)清算。非破產(chǎn)清算一般是在公司資產(chǎn)可以清償所有債務(wù)的情況下進行的清算。非破產(chǎn)清算涉及自行清算和指定清算兩類。兩類清算的基本程序如下：公司解散后，成立清算組。自行清算中由公司自行成立清算組；指定清算中由人民法院依相關(guān)利害關(guān)系人申請指定成立清算組。清算組成立后接管公司，清理公司資產(chǎn)、償還債務(wù)，公司以其資產(chǎn)償還所有債務(wù)后尚有剩余財產(chǎn)的，有限責(zé)任公司出資者按照出資比例、股份有限公司按照股東持有股份比例分派剩余財產(chǎn)后，公司進行注銷登記，而后公司法人人格消滅。我們將在下文中具體講解清算的相關(guān)流程。(一)成立清算組公司清算的第一步就是成立清算組，根據(jù)清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應(yīng)當(dāng)按照公司法第184條的規(guī)定進行，即公司在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會擬定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內(nèi)成立清算組進行清算時，債權(quán)人申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構(gòu)共同進行，也可以所有由中介機構(gòu)人員組成清算組。清算組成立以后，應(yīng)當(dāng)選舉出清算組組長，然后制定清算過程中的議事規(guī)則和會議制度，編制工作計劃，接下來就是清算組進行清算的具體環(huán)節(jié)和方法。(二)接管公司公司原法定代表人應(yīng)當(dāng)全面向清算組移交公司管理權(quán)，需要移交的內(nèi)容涉及但不限于：1、公司的公章，公司進入清算以后應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制公司公章的使用和保管；2、無漏掉的債權(quán)債務(wù)清冊；3、資產(chǎn)清冊，應(yīng)當(dāng)按照流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)分類登記造冊；4、協(xié)議書、協(xié)議書等各種法律文獻應(yīng)當(dāng)編制成冊；5、賬務(wù)賬冊、傳票、憑證、空白支票等；6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，具體記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；7、公司購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；8、公司的歷史檔案和其他應(yīng)當(dāng)提交的資料。(三)清理公司財產(chǎn)一方面，清算組應(yīng)當(dāng)擬定公司的財產(chǎn)范圍，這種財產(chǎn)范圍一般涉及：公司經(jīng)營管理的所有財產(chǎn)；公司享有的債權(quán)；公司解散時享有的股權(quán)；公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利。另一方面，清算組應(yīng)當(dāng)接管公司財產(chǎn)。將公司的實物和債權(quán)進行清查登記；同時對公司享有的債權(quán)進行確認(rèn)；調(diào)查公司對外投資情況；對公司的其他權(quán)利進行登記；最后還要對公司的非金錢財產(chǎn)進行財產(chǎn)估價。最后，清算組應(yīng)當(dāng)規(guī)定占有清算公司財物的持有人交還其財物，假如相應(yīng)的財物無法交回，則可以規(guī)定相應(yīng)的持有人作價清償；假如清算公司向外進行了投資，則應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定回收對外投資；責(zé)成相關(guān)股東交足尚未繳納或者抽回的出資。(四)接管公司債務(wù)公司的債務(wù)一般涉及銀行借款、應(yīng)付貨款、應(yīng)付工資、未繳納稅金、專項應(yīng)付款、其他協(xié)議義務(wù)。接管公司的債務(wù)分為債務(wù)的確認(rèn)和登記，對債務(wù)的確認(rèn)是接管債務(wù)的最重要的工作，通常情況下應(yīng)當(dāng)審查債務(wù)產(chǎn)生的因素和依據(jù)，對相應(yīng)的債務(wù)產(chǎn)生的協(xié)議進行審查，看看有無違規(guī)協(xié)議或者是非應(yīng)當(dāng)公司承擔(dān)的債務(wù)，完畢公司債務(wù)的確認(rèn)后，將得到清算組確認(rèn)的債務(wù)登記造冊。(五)設(shè)立清算帳戶清算帳戶應(yīng)當(dāng)在清算組接管公司的同時設(shè)立，由于清算組一開始工作便會發(fā)生清算費用，公司原有的帳戶是以正常的生產(chǎn)經(jīng)營為條件的，不能滿足清算業(yè)務(wù)的需要，因此應(yīng)當(dāng)及時設(shè)立清算費用帳戶和清算損益帳戶。(六)告知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進行債權(quán)登記《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日其四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)”這一環(huán)節(jié)，清算組的重要工作涉及：告知或公告告知債權(quán)人申報債權(quán)；對申報債權(quán)進行登記，查驗是否有漏掉債權(quán)人；對債權(quán)人申報的債權(quán)，核對其證明材料。申報登記結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)編制債權(quán)、債務(wù)清查報告表，以利于及時收取債權(quán)、清償債務(wù)、解決糾紛。(七)解決與清算相關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)清算組為了了結(jié)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，終結(jié)公司的各種法律關(guān)系，可開展一些必要的“為了了結(jié)公司業(yè)務(wù)”范圍之內(nèi)的經(jīng)營活動。清算組在此環(huán)節(jié)中的重要工作涉及：為了結(jié)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)而對尚未履行完畢的協(xié)議進行清理，涉及繼續(xù)履行或終止履行或解除協(xié)議；催收應(yīng)收款，收回債權(quán)；代表公司參與民事訴訟活動。由于不同的債權(quán)有著不同的情況，所以應(yīng)當(dāng)指定不同的策略方針來實現(xiàn)債權(quán)的回收工作。(八)參與公司的訴訟活動公司清理活動中，無可避免的會和其他相關(guān)主體發(fā)生糾紛，這時候清算組應(yīng)當(dāng)以公司代表人的身份參與民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進行訴訟。(九)解決公司財產(chǎn)由于公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應(yīng)資產(chǎn)進行變價解決，轉(zhuǎn)為貨幣形式。(十)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價解決完以后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。相關(guān)報表完畢以后，假如公司財產(chǎn)可以清償公司債務(wù)，則按法定順序清償；也許局限性以清償?shù)?，及時告知債權(quán)人協(xié)商解決，協(xié)商不成債權(quán)人可以向法院起訴；公司財產(chǎn)局限性清償債務(wù)的，清算組應(yīng)當(dāng)停止清算活動并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。(十一)制定清算方案清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報清算公司股東會或者人民法院確認(rèn)，股東會或人民法院有權(quán)提出清算方案修改建議和意見，由清算組進行修改，直至通過。(十二)確認(rèn)并實行清算方案清算組制定的方案經(jīng)確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，清償順序一般為(1)支付清算費用；(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3)繳納所欠稅款；(4)清償公司債務(wù)；(5)分派剩余財產(chǎn)。(十三)提交清算報告公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并制出清算期內(nèi)收支報表和各種賬務(wù)賬冊，將這些材料一并提交股東會或政府主管部門，由上述機構(gòu)對這些材料的真實性與合法性予以確認(rèn)。清算報告的內(nèi)容涉及：(1)公司解散因素及日期；(2)清算組的組成；(3)清算的形式；(4)清算的環(huán)節(jié)與安排；(5)公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)和解決；(6